经济法学全套教学课件

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1、经 济 法 学 主讲：朱永东主讲：朱永东第一篇第一篇 经济法总论经济法总论 本章分两节本章分两节 重点介绍重点介绍 1.1.经济法产生的原因经济法产生的原因 2.2.经济法的概念与调整对象经济法的概念与调整对象 3.3.经济法的地位经济法的地位第一章节第一章节 经济法的产生与发展经济法的产生与发展 一、经济法产生的社会根源一、经济法产生的社会根源 (一一)经济法产生的经济根源经济法产生的经济根源 讨论经济法产生经济根源的前提是市场经济。讨论经济法产生经济根源的前提是市场经济。1.1.市场调节有其局限性，此即市场缺陷。市场缺陷市场调节有其局限性，此即市场缺陷。市场缺陷表现为以下三种情形：表现为以

2、下三种情形：第一，存在市场障碍，即阻碍市场机制发挥作用的第一，存在市场障碍，即阻碍市场机制发挥作用的因素。它主要是指竞争秩序问题。因素。它主要是指竞争秩序问题。市场竞争不可避免地存在两种不良倾向：一是限制市场竞争不可避免地存在两种不良倾向：一是限制竞争，二是不正当竞争。竞争，二是不正当竞争。限制竞争导致竞争不足，限制竞争导致竞争不足，不正当竞争是竞争过当，两者都是竞争无序的表现。不正当竞争是竞争过当，两者都是竞争无序的表现。第二，市场机制具有唯利性（近利性），因而它第二，市场机制具有唯利性（近利性），因而它是一种非理性的调节。是一种非理性的调节。第三，市场调节是一种事后调节第三，市场调节是一种

3、事后调节,具有被动性和滞具有被动性和滞后性。后性。在市场规模不大的情况下，上述市场缺陷不显露。在市场规模不大的情况下，上述市场缺陷不显露。2.2.生产社会化导致市场缺陷显露，即生产社会化导致市场缺陷显露，即“市场失市场失灵灵”。首先，生产社会化使垄断和限制竞争成为可能并首先，生产社会化使垄断和限制竞争成为可能并日益严重，加上其他各种不正当竞争也更加猖獗，日益严重，加上其他各种不正当竞争也更加猖獗，动摇了价值规律和市场调节作用的基础，价值规动摇了价值规律和市场调节作用的基础，价值规律被扭曲，市场调节遇到严重障碍而不能有效发律被扭曲，市场调节遇到严重障碍而不能有效发挥作用。挥作用。其次，市场机制的

4、唯利性日益暴露出其缺陷和严其次，市场机制的唯利性日益暴露出其缺陷和严重后果，有许多领域无法指望它进行调节，需要重后果，有许多领域无法指望它进行调节，需要国家的投资和协调。国家的投资和协调。再次，产业革命引起生产高度社会化和垄断企业再次，产业革命引起生产高度社会化和垄断企业形成以后，市场的第三个缺陷即市场调节的被动形成以后，市场的第三个缺陷即市场调节的被动性和滞后性的后果也十分严重了。大企业的亏损性和滞后性的后果也十分严重了。大企业的亏损和破产又直接影响市场的供求关系，引起其他企和破产又直接影响市场的供求关系，引起其他企业和经济部门的连锁反应，甚至引发经济危机和业和经济部门的连锁反应，甚至引发经

5、济危机和社会动荡。社会动荡。(二二)国家调节职能的发达是经济法产生的政治根国家调节职能的发达是经济法产生的政治根源源 1.1.国家职能的演进国家职能的演进 (1)(1)传统的国家职能都是以政治统治为中心目的传统的国家职能都是以政治统治为中心目的和基本内容，它包括两个方面：对内镇压敌对阶和基本内容，它包括两个方面：对内镇压敌对阶级和政治势力的反抗，维护对人民的统治；对外级和政治势力的反抗，维护对人民的统治；对外抵御侵略或侵略他人。抵御侵略或侵略他人。(2)(2)在市场失灵并由此引起经济和社会其他方面在市场失灵并由此引起经济和社会其他方面严重后果的情况下，国家在传统国家职能的基础严重后果的情况下，

6、国家在传统国家职能的基础上开始对经济进行调节。上开始对经济进行调节。由于国家调节乃是针对市场缺陷引起的市场失灵由于国家调节乃是针对市场缺陷引起的市场失灵而采取的救济措施，所以国家调节的基本方式便而采取的救济措施，所以国家调节的基本方式便主要是如下三种：主要是如下三种：一是国家对市场强行规制方式。即以国家强制力一是国家对市场强行规制方式。即以国家强制力反对垄断和限制竞争以及其他各种不正当竞争，反对垄断和限制竞争以及其他各种不正当竞争，以排除市场障碍，让市场机制恢复其应有的调节以排除市场障碍，让市场机制恢复其应有的调节机能。机能。二是国家直接参与投资经营的方式。二是国家直接参与投资经营的方式。三是

7、国家对社会经济的引导促进方式（国家宏观三是国家对社会经济的引导促进方式（国家宏观调控方式）。调控方式）。(三三)对对“政府失灵政府失灵”法律规范是经济法产生的法律规范是经济法产生的法律根源法律根源 1.1.国家对经济的调节不是万能的国家对经济的调节不是万能的,会出现会出现“政府政府失灵失灵”。2.2.民法无法调整民法无法调整“政府失灵政府失灵”后新出现的社会关后新出现的社会关系。经济法产生。系。经济法产生。二、经济法在西方资本主义国家的实践二、经济法在西方资本主义国家的实践（一）经济法在美国（一）经济法在美国 （二）经济法在德国（二）经济法在德国 三、经济法在我国的实践三、经济法在我国的实践

8、应特别注意：我国经济法产生的背景是计划经济向市应特别注意：我国经济法产生的背景是计划经济向市场经济转变。场经济转变。第一，建立与完善社会主义市场经济体制是我国经济第一，建立与完善社会主义市场经济体制是我国经济法产生与发展的经济基础。法产生与发展的经济基础。第二，经济法的产生补充了因原有计划体制下颁行的第二，经济法的产生补充了因原有计划体制下颁行的有关法律法规与新经济体制格格不入所造成的空白，有关法律法规与新经济体制格格不入所造成的空白，其发展适应了改善经济立法现状的需求。其发展适应了改善经济立法现状的需求。第三，经济法的发展与民法的发展是协调进行的。第三，经济法的发展与民法的发展是协调进行的。

9、第二章第二章 经济法的概念经济法的概念 一、经济法的定义一、经济法的定义 经济法，就是调整国家在协调经济运行过程中所经济法，就是调整国家在协调经济运行过程中所发生的经济关系的法律规范的总称。发生的经济关系的法律规范的总称。理解此定义，应注意以下几点：第一，经济活动理解此定义，应注意以下几点：第一，经济活动以及由该活动而形成的经济关系，就其本身而言，以及由该活动而形成的经济关系，就其本身而言，并不一定需要国家的协调；第二，国家对经济活并不一定需要国家的协调；第二，国家对经济活动的协调，是对已有的、既成的经济关系的矫正，动的协调，是对已有的、既成的经济关系的矫正，目的是保障社会整体利益，因此，经济

10、法仅调整目的是保障社会整体利益，因此，经济法仅调整部分经济关系；第三，经济法是对国家协调经济部分经济关系；第三，经济法是对国家协调经济运行的认可和限制。运行的认可和限制。二、经济法的调整对象二、经济法的调整对象 经济法以国家协调经济运行过程中发生的经济关经济法以国家协调经济运行过程中发生的经济关系作为自己的调整对象。系作为自己的调整对象。其具体包括以下几个方面：其具体包括以下几个方面：第一，宏观经济调控关系。第一，宏观经济调控关系。第二，市场管理关系。第二，市场管理关系。第三，企业组织管理关系。第三，企业组织管理关系。三、经济法的地位三、经济法的地位 经济法的地位，也就是经济法在整个法律体系中

11、经济法的地位，也就是经济法在整个法律体系中的地位，需要从以下两个方面进行论述：的地位，需要从以下两个方面进行论述：(一一)经济法是一个独立的法律部门经济法是一个独立的法律部门 (二二)经济法是一个基本的法律部门经济法是一个基本的法律部门第四章第四章 经济法的体系和渊源经济法的体系和渊源一）经济法的渊源法的渊源，具有形式渊源和实质渊源之分。形式意义上法的渊源，是指法律规范来源于何种法的形式，即法律规范的表现形式。而实质意义上法的渊源，则指法律规范的意志来源。相应地，经济法的渊源也包括形式和实质两方面的意思。经济法的形式渊源，指经济法来源于何种法的形式，即，经济法律规范的表现形式。而经济法的实质渊

12、源，则指经济法律规范来源于掌握国家政权的阶级的意志。二）经济法形式渊源的种类 1宪法我国现行宪法是1982年12月4日第五界全国人民代表大会第五次会议通过的中华人民共和国宪法。该法通过1988年4月12日、1993年3月29日、1999年3月15日全国人民代表大会先后三次通过的中华人民共和国修正案作了修订。这三次修正共有17条修正案，其中对于国家经济制度的相关修改就占了绝大多数。2法律法律包括全国人民代表大会制定的法律即基本法律和全国人民代表大会常务委员会制定的其他法律。经济法律在规范性文件体系中处于仅次于宪法的地位，是经济法的重要渊源。3行政法规和部委规章国务院是最高国家权力机关的执行机关，

13、是最高国家行政机关。国务院制定的行政法规的数量远大于法律，是经济法的重要渊源。国务院所属的各部委根据法律和行政法规、决定、命令，在本部门权限内发布规章，在我国数量也极为众多，也经济法的重要渊源。4地方性法规和规章省、自治区、直辖市以及省级人民政府所在地的市和国务院批准的较大的市的人民代表大会及其常委会可以制订地方性法规，人民政府可以制定地方性规章。这些调整在国家宏观协调本国经济运行过程中发生的经济关系的地方性法规和规章，都属于经济法的渊源的范畴。5自治条例和单行条例民族自治地方的人民代表大会根据当地特点制定的协调经济运行过程中发生的经济关系的自治条例和单行条例，也属于经济法的渊源。6特别行政区

14、基本法和有关规范性文件我国特别行政区实行其特有的法律制度。特区协调其济运行过程中发生的经济关系的基本法和有关的规范性文件都属于经济法的渊源 习惯法 法定解释即正式解释，对法律规范所做的有效的说明，包括立法解释、行政解释司法解释 第一节第一节 公司与公司法概述公司与公司法概述 第二节第二节 法律制度（练习）法律制度（练习）第三节第三节 股份法律制度股份法律制度 第四节第四节 公司债券的发行和财务、会计制度公司债券的发行和财务、会计制度 第五节第五节 公司合并、分立、解散与清算公司合并、分立、解散与清算第六章 公司法律制度问题问题:1 1、我国公司与合伙企业有什么区别、我国公司与合伙企业有什么区别

15、2 2、我国公司有几种类型？、我国公司有几种类型？2 2、公司股东是否应替公司偿还债务？、公司股东是否应替公司偿还债务？3 3、公司股东要退出公司能否将出资额进行抽回？、公司股东要退出公司能否将出资额进行抽回？4 4、母公司与子公司、总公司与分公司对外法律责任应、母公司与子公司、总公司与分公司对外法律责任应由谁承担？由谁承担？第一节第一节 公司与公司法概述公司与公司法概述一、公司类型一、公司类型（一）公司的概念和特征（一）公司的概念和特征(案案1 1)1 1、定义：公司法、定义：公司法第第2 2条、第条、第3 3条条 2 2、特征：、特征：依依法法设立设立:实体条件、程序条件实体条件、程序条件

16、 以营利为目的；以营利为目的；为独立为独立法人法人：具备最基本：具备最基本4 4个条件个条件（1）独立财产：公司法人财产权与股东投资相分离我要取回它公司财产（二）、公司的分类（二）、公司的分类1 1、按承担责任方式、按承担责任方式：无限公司无限公司有限公有限公司司两合公两合公司司股份股份有限公有限公司司v（2 2）独立的名称和组织机构）独立的名称和组织机构v（3）独立的法律责任独立的法律责任(案案1)2 2、按信用基础、按信用基础 资合公司资合公司人合公司人合公司资合兼人合公司资合兼人合公司3 3、按公司之间控制或从属关系为标准、按公司之间控制或从属关系为标准 母公司母公司子公司子公司法律关系

17、；法律关系；主体地位；主体地位；母子公司中人格否认表母子公司中人格否认表现：现：财产混同、财产混同、人格混同、人格混同、虚拟股东等虚拟股东等4 4、按公司内部管辖关系：本（总）公司、按公司内部管辖关系：本（总）公司 分公司分公司法律特征：分支机构；法律特征：分支机构；不具独立法人资格。不具独立法人资格。关联公司：两个以上独立存在而相互之间又具关联公司：两个以上独立存在而相互之间又具 有稳定、密切的业务联系或投资关有稳定、密切的业务联系或投资关 系的公司。（上市公司）系的公司。（上市公司）公司集团：指在统一管理之下，由法律上独立公司集团：指在统一管理之下，由法律上独立 的若干企业或公司的若干企业

18、或公司联合联合组成的团体组成的团体。5 5、按公司之间的特殊关系、按公司之间的特殊关系一、的设立实体条件一、的设立实体条件2 2、财产条件：、财产条件：最低最低注册资本要求；注册资本要求；资本资本构成要求。构成要求。3 3、组织条件：、组织条件：名称名称、组织机构组织机构4 4、经营条件：住所、经营条件：住所5 5、设立行为条件：、设立行为条件：章程、发起人协议章程、发起人协议1 1、主体条件：人数、主体条件：人数、资格资格第二节第二节 有限公司法律制度有限公司法律制度二、有限公司设立程序二、有限公司设立程序发起人协议发起人协议订立公司章程订立公司章程申请名称预先核准申请名称预先核准缴纳出资并

19、验资缴纳出资并验资(确立组织机构确立组织机构)申请登记申请登记领取执照领取执照三、公司设立的效力三、公司设立的效力 发起人责任：资本充实责任（第发起人责任：资本充实责任（第3131条）条）损害赔偿责任（第损害赔偿责任（第9595条）条）出资违约责任出资违约责任（2 2）公司设立失败）公司设立失败 （1 1）公司设立成功）公司设立成功案案发起人责任：连带赔偿责任发起人责任：连带赔偿责任 返还股款及同期银行利息返还股款及同期银行利息发起人与股东责任发起人与股东责任?（一）、公司组织机构与治理机构（一）、公司组织机构与治理机构 公司组织机构是为体现公司独立人格，实现公司公司组织机构是为体现公司独立人

20、格，实现公司权利能力和行为能力而设置的内部机构系统。权利能力和行为能力而设置的内部机构系统。两者在本质上并无差异。两者在本质上并无差异。基本构成：权力、决策、监督机构（示意图）基本构成：权力、决策、监督机构（示意图）四、有限公司的组织机构四、有限公司的组织机构组织机构示意图组织机构示意图经理董事会监事会股东会股东会（二）董事、监事、高级管理（二）董事、监事、高级管理人员的义务与责任人员的义务与责任 1 1、任职资格、任职资格 （例例 第第147147条）条）2 2、忠实勤免义务（第、忠实勤免义务（第149149条）：禁止性行为条）：禁止性行为（1 1）不得擅自处分公司财产：）不得擅自处分公司财

21、产：挪用、另设帐户、挪用、另设帐户、借贷担保借贷担保（2 2）限制自我交易义务：）限制自我交易义务：与公司订立商业合同与公司订立商业合同（3 3）竞业禁止：前提）竞业禁止：前提（4 4）不得利用在公司机会谋取个人利益）不得利用在公司机会谋取个人利益（5 5）接受他人与公司交易的佣金归为己有；）接受他人与公司交易的佣金归为己有；（6 6）擅自披露公司秘密；）擅自披露公司秘密；（7 7）违反对公司忠实义务的其他行为。）违反对公司忠实义务的其他行为。3 3、法律责任：、法律责任：确认行为无效、停止侵害、赔偿损失、返还所得收入确认行为无效、停止侵害、赔偿损失、返还所得收入（一）、股东的（一）、股东的财

22、产权财产权（二）、股权（二）、股权转让权转让权（三）、股东的（三）、股东的表决权表决权（四）、股东新股认购优先权（四）、股东新股认购优先权（五）、股东的（五）、股东的知情权知情权（六）、股东大会（六）、股东大会自行召集权自行召集权（七）、股东的诉讼权（七）、股东的诉讼权 1、股东的、股东的直接诉讼权直接诉讼权 2 2、股东的、股东的代表诉讼代表诉讼（派生诉讼）提起权（派生诉讼）提起权五、股东主要权利五、股东主要权利（一）、股东的财产权（一）、股东的财产权 1 1、股利分配请求权、股利分配请求权问题：股东分红比例依据？问题：股东分红比例依据？如果公司不分红怎么办？如果公司不分红怎么办？按实缴出资

23、比例分红；按实缴出资比例分红；另有另有约定约定除外；第除外；第3535条条 不分红措施：公司收购、转让股权不分红措施：公司收购、转让股权 2 2、剩余财产分配请求权、剩余财产分配请求权（三）、股东的表决权（三）、股东的表决权 1 1、意思自治：原则上一股一权，一权一票。、意思自治：原则上一股一权，一权一票。但章程可另行规定（第但章程可另行规定（第4343条）条）2 2、保护小股东：、保护小股东：（1 1）限制大股东投票权）限制大股东投票权（2 2）采用累积投票制：章程预先载明）采用累积投票制：章程预先载明 是指股东大会选举是指股东大会选举董事董事或者或者监事监事时，每一股时，每一股份拥有与应选

24、董事或者监事人数相同的表决份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。权，股东拥有的表决权可以集中使用。实例实例 某公司要选某公司要选5 5名董事，公司股份共名董事，公司股份共10001000股，股股，股东共东共1010人，其中人，其中1 1名大股东持有名大股东持有510510股份，即拥有股份，即拥有公司公司51%51%股份；其他股份；其他9 9名股东共计持有名股东共计持有490490股，合计股，合计拥有公司拥有公司49%49%的股份。的股份。（1 1）按直接投票制度：控股）按直接投票制度：控股51%51%的大股东推选的的大股东推选的5 5名名董事全部当选。董事全部

25、当选。（2 2）累积投票制：）累积投票制：其他股东至少其他股东至少2 2名董事当选名董事当选控股过半数的股东最多选上控股过半数的股东最多选上3 3名自己的董事。名自己的董事。（七）、股东的诉讼权（七）、股东的诉讼权1、股东的直接诉讼权、股东的直接诉讼权（1）撤销决议之诉：第）撤销决议之诉：第22条第条第2款款特征：特征：股东会、股东大会、董事会决议违法；股东会、股东大会、董事会决议违法；被告为公司；被告为公司；股东享有的诉权属于撤销请求权；股东享有的诉权属于撤销请求权；股东应提供担保；股东应提供担保；决议已变更的应撤销变更登记。决议已变更的应撤销变更登记。程序：股东须在决议作出之日程序：股东须

26、在决议作出之日60日日内向法院提起；内向法院提起；（2）损害赔偿之诉：第）损害赔偿之诉：第153条条特征：特征：被告：董事和高级管理人员；被告：董事和高级管理人员；上述人员有违法或违章程行为；上述人员有违法或违章程行为；上述行为对股东利益造成损害。上述行为对股东利益造成损害。（3）查阅查阅权行使不能之诉：第权行使不能之诉：第34条条 特征：特征：被告为公司；被告为公司；公司拒绝提供查阅理由不具有正当性；公司拒绝提供查阅理由不具有正当性；公司说明的理由是否正当由法院认定。公司说明的理由是否正当由法院认定。（4）异议异议股东股份回购请求权之诉：第股东股份回购请求权之诉：第75条条（5）解散解散公司

27、之诉：持公司之诉：持10%以上表决权股东以上表决权股东向法院请求解散公司。第向法院请求解散公司。第183条条2 2、股东的代表诉讼（派生诉讼）提起权：、股东的代表诉讼（派生诉讼）提起权：？法律要件：法律要件：第第152152条条（1 1）董事、高级管理人员违法、违反章程并）董事、高级管理人员违法、违反章程并损害公司行为损害公司行为（2 2）具法定资格股东）具法定资格股东监事会或董事会监事会或董事会法法院提请：院提请：10%10%；180180日以上持日以上持1%1%以上；以上；（3 3）公司拒绝请求或收到请求之日起）公司拒绝请求或收到请求之日起3030内未内未提起或情况危急。提起或情况危急。（

28、五）、股东的知情权（五）、股东的知情权内容：公司基本情况；日常经营情况；内容：公司基本情况；日常经营情况；救济：正当理由拒绝向法院请求。救济：正当理由拒绝向法院请求。（六）、股东大会自行召集权（六）、股东大会自行召集权：10%10%以上表决权的股东；第以上表决权的股东；第4141条条股份公司：股份公司：9090日以上单独或合计持日以上单独或合计持10%10%以上。以上。第第102102条条（二）、股东股权转让（二）、股东股权转让内部转让：自由转让内部转让：自由转让外部转让：外部转让：案案（1 1）条件）条件及程序：及程序：章程无特别规定：其它过半数以上股东同意；书面章程无特别规定：其它过半数以

29、上股东同意；书面通知、通知、3030日答复。日答复。章程另有规定按章程。（第章程另有规定按章程。（第7272条）条）（2 2）优先购买权：协商，如协商不成按出资比例。）优先购买权：协商，如协商不成按出资比例。章程另有规定按章程章程另有规定按章程（3 3）强制执行：通知全体股东，其它股东优先购买）强制执行：通知全体股东，其它股东优先购买权。权。第第7373条条 继承、夫妻离婚股权处理？继承、夫妻离婚股权处理？股东会股东会 1 1、性质：权力机构、非常设机构、性质：权力机构、非常设机构 2 2、组成、组成 3 3、股东会会议种类：、股东会会议种类：定期会议定期会议 临时会议：临时会议：1/101/

30、10以上表决权股东以上表决权股东 1/31/3以上董事以上董事 监事会或不设监事会的监事提议。监事会或不设监事会的监事提议。4 4、股东会职权：、股东会职权：决议、审议、决定、选举。第决议、审议、决定、选举。第3838条条 5 5、股东会召集：、股东会召集：6 6、股东会决议：普通决议、股东会决议：普通决议 特别决议：第特别决议：第4444条条董事会董事会 1 1、性质：执行机构、常设机构、性质：执行机构、常设机构 2 2、组成：、组成：3-133-13，累积投票制（章程或决议），累积投票制（章程或决议）3 3、董事会种类、董事会种类 4 4、董事会职权：执行、制定、聘任、董事会职权：执行、制

31、定、聘任 5 5、经理、经理 监事会监事会 1 1、性质、性质 2 2、组成、组成 3 3、监事会职权：、监事会职权：纠正、监督、提议、诉讼、其它纠正、监督、提议、诉讼、其它 四、经理四、经理 地位、职权地位、职权（3 3）公司章程的效）公司章程的效力力对人效力对人效力对内效力对内效力:第第1111条条对外效力：涉及对第三人保护对外效力：涉及对第三人保护 第第33条条章程内容与效力章程内容与效力（1 1）章程特征：）章程特征：法定性法定性、公开性公开性、自治性、自治性（2 2）章程的）章程的内容内容：绝对必要记载事项绝对必要记载事项 相对必要记载内容相对必要记载内容 任意记载事项任意记载事项比

32、项比项发起人协议发起人协议章程章程制定者制定者发起人发起人全体股东全体股东效力效力仅对发起人仅对发起人公司、股东、公司、股东、董事、监事及董事、监事及高级管理人员高级管理人员变更变更发起人协商发起人协商法定程序：法定程序：普通程序；普通程序；特别程序特别程序依据依据合同法合同法公司法公司法 第二十五条有限责任公司章程应当载明下列事项：第二十五条有限责任公司章程应当载明下列事项：（一）公司名称和住所；（一）公司名称和住所；（二）公司经营范围；（二）公司经营范围；（三）公司注册资本；（三）公司注册资本；（四）股东的姓名或者名称；（四）股东的姓名或者名称；（五）股东的出资方式、出资额和出资时间；（五

33、）股东的出资方式、出资额和出资时间；（六）公司的机构及其产生办法、职权、议事规则；（六）公司的机构及其产生办法、职权、议事规则；（七）公司法定代表人；（七）公司法定代表人；（八）股东会会议认为需要规定的其他事项。（八）股东会会议认为需要规定的其他事项。股东应当在公司章程上签名、盖章。股东应当在公司章程上签名、盖章。经理董事会监事会股东会有限公司组织机构有限公司组织机构第八十二条股份章程应当载明下列事项：第八十二条股份章程应当载明下列事项：（一）公司名称和住所；（一）公司名称和住所；（二）公司经营范围；（二）公司经营范围；（三）公司设立方式；（三）公司设立方式；（四）公司股份总数、每股金额和注册

34、资本；（四）公司股份总数、每股金额和注册资本；（五）发起人的姓名或者名称、认购的股份数、（五）发起人的姓名或者名称、认购的股份数、出资方式和出资时间；出资方式和出资时间；（六）董事会的组成、职权和议事规则；（六）董事会的组成、职权和议事规则；（七）公司法定代表人；（七）公司法定代表人；（八）监事会的组成、职权和议事规则；（八）监事会的组成、职权和议事规则；（九）公司利润分配办法；（九）公司利润分配办法；（十）公司的解散事由与清算办法；（十）公司的解散事由与清算办法；（十一）公司的通知和公告办法；（十一）公司的通知和公告办法；（十二）股东大会会议认为需要规定的其他事项。（十二）股东大会会议认为需

35、要规定的其他事项。第二条本法所称公司是指依照本法在中国境内设立第二条本法所称公司是指依照本法在中国境内设立的有限责任公司和股份。的有限责任公司和股份。第三条公司是企业法人，有独立的法人财产，享有第三条公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。责任。有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份的股东以其认购的股份为限对公司承担责任；股份的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。公司承担责任。第三十三条有限责任公司应当置备股东名第三十三条有限责任公司应当置备

36、股东名册，记载下列事项：册，记载下列事项：（一）股东的姓名或者名称及住所；（一）股东的姓名或者名称及住所；（二）股东的出资额；（二）股东的出资额；（三）出资证明书编号。（三）出资证明书编号。记载于股东名册的股东，可以依股东名册记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。主张行使股东权利。公司应当将股东的姓名或者名称及其出资公司应当将股东的姓名或者名称及其出资额向公司登记机关登记；登记事项发生变额向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。案案 周星星、张大谋、冯刚刚共

37、同出资成立了一家有限责任公周星星、张大谋、冯刚刚共同出资成立了一家有限责任公司。其中，冯刚刚的出资为房产，估价为司。其中，冯刚刚的出资为房产，估价为3030万元。公司成万元。公司成立半年后，谢锋锋加入该公司，成为股东。周星星、张大立半年后，谢锋锋加入该公司，成为股东。周星星、张大谋、谢锋锋的出资均为现金，并已足额缴纳。后该公司经谋、谢锋锋的出资均为现金，并已足额缴纳。后该公司经营不善，拖欠巨额债务。现查明，冯刚刚作为出资的房产营不善，拖欠巨额债务。现查明，冯刚刚作为出资的房产仅值仅值1515万元。依照万元。依照公司法公司法的规定（的规定（）A A、仅以公司现有财产为限清偿债务仅以公司现有财产为

38、限清偿债务 B B、冯刚刚应当补足其出资差额，周星星、张大谋对其承、冯刚刚应当补足其出资差额，周星星、张大谋对其承 担连带责任，公司以补足后的财产清偿债务担连带责任，公司以补足后的财产清偿债务 C C、冯刚刚应当补足其出资差额，周星星、张大谋、冯刚、冯刚刚应当补足其出资差额，周星星、张大谋、冯刚 刚对其承担连带责任，公司以补足后的财产清偿债务刚对其承担连带责任，公司以补足后的财产清偿债务 D D、4 4位股东对公司债务承担无限连带清偿责任位股东对公司债务承担无限连带清偿责任 2000 2000年年2 2月，周星星、张大谋、冯刚刚三人共同发起月，周星星、张大谋、冯刚刚三人共同发起设立一有限责任公

39、司。周星星以人民币设立一有限责任公司。周星星以人民币3535万元作为出资额，万元作为出资额，张大谋、冯刚刚分别以土地使用权和非专利技术出资，经张大谋、冯刚刚分别以土地使用权和非专利技术出资，经法定部门评估作价后，张大谋、冯刚刚出资额分别为人民法定部门评估作价后，张大谋、冯刚刚出资额分别为人民币币2525万元和万元和2020万元。三人共同制定公司章程，在章程中规万元。三人共同制定公司章程，在章程中规定公司名称为定公司名称为“某省某省X X市创新公司市创新公司”。随后，由周星星到。随后，由周星星到登记机关对该公司申请注册登记。登记机关以出资和公司登记机关对该公司申请注册登记。登记机关以出资和公司名

40、称有不合法事宜为由限期改正，后颁发营业执照。名称有不合法事宜为由限期改正，后颁发营业执照。20012001年年3 3月，周星星因故欲转让其出资额，莫小姐欲月，周星星因故欲转让其出资额，莫小姐欲购买，在召开的股东会上，张大谋不同意，同时又不购买购买，在召开的股东会上，张大谋不同意，同时又不购买周星星的出资。周星星的出资。问题：问题：（1 1）该有限责任公司的名称应如何修改方符合法律要求？）该有限责任公司的名称应如何修改方符合法律要求？（2 2）周星星欲转让出资额，是否应由股东会作出决议？张大）周星星欲转让出资额，是否应由股东会作出决议？张大谋若不同意又不购买，后果如何？谋若不同意又不购买，后果如

41、何？（3 3）如果张大谋、冯刚刚都想购买周星星的股权份额本案该）如果张大谋、冯刚刚都想购买周星星的股权份额本案该如何处理？如何处理？某计划招聘一名新董事参与本公司经营活动，以下五人参某计划招聘一名新董事参与本公司经营活动，以下五人参与角逐，问下列哪些人具有符合公司法规定可担任高管人与角逐，问下列哪些人具有符合公司法规定可担任高管人员任职资格？员任职资格？A A赵某，经营能力一流，口才尤佳，但因酷爱行为艺术赵某，经营能力一流，口才尤佳，但因酷爱行为艺术曾在夜半裸奔遭人非议，现为本公司财务总监曾在夜半裸奔遭人非议，现为本公司财务总监 B B钱某，曾担任一家长期经营不善的洗浴中心董事，到钱某，曾担任

42、一家长期经营不善的洗浴中心董事，到任后仅三个月该公司即破产任后仅三个月该公司即破产 C C孙某，曾因犯贪污罪被判刑孙某，曾因犯贪污罪被判刑1010年，现已释放年，现已释放6 6年。年。D D李某，现任某市医院内科大夫李某，现任某市医院内科大夫 E E王某，现为某财税局工作人员，以业余方式兼职王某，现为某财税局工作人员，以业余方式兼职 第第147147条：有下列情形之一的，不得担任公司的董事、监条：有下列情形之一的，不得担任公司的董事、监事、高级管理人员：事、高级管理人员：(1)(1)无民事行为能力或者限制民事行为能力；无民事行为能力或者限制民事行为能力；(2)(2)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用

43、财产或者破坏社会主因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；(3)(3)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；破产清算完结之日起未逾三年；(4)(4)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公

44、司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；销营业执照之日起未逾三年；(5)(5)个人所负数额较大的债务到期未清偿。个人所负数额较大的债务到期未清偿。1 1、某高校、某高校A A、国有企业、国有企业B B和集体企业和集体企业C C签订合同决定签订合同决定共同投资设立一家有限公司。约定注册资金为共同投资设立一家有限公司。约定注册资金为7070万万元，其中，元，其中，A A以技术成果出资，作价以技术成果出资，作价1515万元；万元；B B以厂以厂房出资，作价房出资，作价2525万元；其它均以现金出资。后万元；

45、其它均以现金出资。后C C因资因资金紧张请金紧张请B B为其垫付出资为其垫付出资2020万元，万元，B B以价值以价值2525万元的万元的厂房评估为厂房评估为4545万元骗得验资。请问：万元骗得验资。请问：1 1该有限责任公司能否有效成立该有限责任公司能否有效成立?为什么为什么?2 2以非货币形式向公司出资，应办理什么手续以非货币形式向公司出资，应办理什么手续?3 3出资不足部分应由谁承担责任出资不足部分应由谁承担责任?什么责任什么责任4 4设立有限责任公司应向什么部门办理登记手设立有限责任公司应向什么部门办理登记手续续?应提交哪些文件或材料应提交哪些文件或材料?练习练习2 2、2003200

46、3年年A A与妻子离婚，与妻子离婚，将在公司中的将在公司中的50%50%股股权以协议形式抵偿给妻子，并征得董事会批权以协议形式抵偿给妻子，并征得董事会批准。准。问：问：（1 1）A A前妻可否获得前妻可否获得A A的的50%50%股权？为什么？股权？为什么？（2 2）如果）如果A A前妻希望能在前妻希望能在A A的公司中有长期利的公司中有长期利益关系，本案应如何处理？益关系，本案应如何处理？3 3、下列文字是对一个公司发展历程的描述，请指出、下列文字是对一个公司发展历程的描述，请指出各处不符合法律规定的地方各处不符合法律规定的地方,并简要说明理由。并简要说明理由。昌文房地产开发有限责任公司（以

47、下简称昌文房地产开发有限责任公司（以下简称“昌昌文房产文房产”）是由刘明、吴易、费闻和开明贸易投资有）是由刘明、吴易、费闻和开明贸易投资有限责任公司投资成立的一家公司，注册资本限责任公司投资成立的一家公司，注册资本20002000万元万元人民币，其中刘明持有人民币，其中刘明持有55%55%的股权，以房产和现金出的股权，以房产和现金出资资(650(650万元万元)；吴易和费闻各持有；吴易和费闻各持有10%10%的股权，以现金的股权，以现金出资；开明贸易投资有限责任公司（以下简称出资；开明贸易投资有限责任公司（以下简称“开明开明贸易贸易”）持股）持股25%25%，以其土地使用权出资；刘明任董，以其

48、土地使用权出资；刘明任董事长兼总经理，吴易和费闻担任董事。公司营业执照事长兼总经理，吴易和费闻担任董事。公司营业执照的颁发日期为的颁发日期为20002000年年6 6月月1 1日，法定代表人为费闻。公日，法定代表人为费闻。公司业务发展良好；到司业务发展良好；到20002000年年底，年年底，“开明贸易开明贸易”的土的土地使用权证书由于种种原因没有过户成功，该片土地地使用权证书由于种种原因没有过户成功，该片土地仍然在仍然在“开明贸易开明贸易”名下。名下。到到20012001年年3 3月，月，“昌文房产昌文房产”开始准备股份制改造。因离婚为开始准备股份制改造。因离婚为补偿前妻，刘明未与其他股东协商

49、就将自己持有的补偿前妻，刘明未与其他股东协商就将自己持有的“昌文房昌文房产产”2%2%股权过户至前妻名下；同时，股权过户至前妻名下；同时，“昌文房产昌文房产”为将来发展为将来发展需要，聘请文昌市土地管理局局长担任其独立董事。需要，聘请文昌市土地管理局局长担任其独立董事。20012001年年8 8月月1 1日，日，“昌文房产昌文房产”顺利完成了股份制改造，成立昌文房地产开顺利完成了股份制改造，成立昌文房地产开发股份公司（以下简称发股份公司（以下简称“昌文股份昌文股份”），总股本），总股本30003000万元人民万元人民币。币。20022002年年1 1月月2 2日，日，“昌文股份昌文股份”为为“

50、开明投资开明投资”的的10001000万元万元银行贷款提供担保，刘明签字，费闻和吴易不知情。银行贷款提供担保，刘明签字，费闻和吴易不知情。20032003年年5 5月，月，“昌文股份昌文股份”成功向社会公开发行成功向社会公开发行15001500万股股票，并在万股股票，并在20032003年年5 5月月3131日在上海证券交易所成功上市；之后，费闻立即向日在上海证券交易所成功上市；之后，费闻立即向“昌文昌文股份股份”提出借款提出借款300300万元人民币，用于个人购买别墅及装修，刘万元人民币，用于个人购买别墅及装修，刘明签字批准。吴易对刘明的行为甚为不满，于明签字批准。吴易对刘明的行为甚为不满，

51、于20032003年年1010月月1010日日将持有的将持有的“昌文股份昌文股份”的股票全部转让给的股票全部转让给“开明贸易开明贸易”。20042004年年1 1月月5 5日，日，“昌文股份昌文股份”召开股东大会，通过将召开股东大会，通过将20032003年度利润年度利润分配方案，将全部利润分配方案，将全部利润10001000万以现金方式分配。万以现金方式分配。正大公司如何追偿光明百货和万利公司的债务正大公司如何追偿光明百货和万利公司的债务甲、乙、丙甲、乙、丙各各30万万光明百货光明百货（普通合伙普通合伙）万利公司万利公司500万元万元5家公司家公司各各100万元万元正大公司正大公司 30万

52、150现现600万，万，-750万元万元现现60万，万，-150万万股份第一节 股份概述第二节 股份的设立第三节 股份股份第四节 股份的上市第一节 股份概述 一、股份的概念 二、股份的特征一、股份的概念 股份又称股份公司，是指将公司的全部资本划分为若干等额股份，由一定数量的股东持有，股东以其所持股份为限对公司债务承担责任，公司以全部财产对公司债务承担责任的一种公司形式。二、股份的特征 股东责任的有限性 股份公司的资合性 股份公司的开放性 股份公司资本的等额划分性 股份公司股份的流通性第二节 股份的设立一、股份的设立方式二、股份的设立条件三、股份设立的程序四、发起人的法律责任一、股份设立方式 （

53、一）发起设立和募集设立 （二）公开发行设立和非公开发行设立（一）发起设立和募集设立 发起设立是指由发起人认购公司应发行的全部股份而设立公司。股份采取发起设立方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的全体发起人认购的股本总额。公司全体发起人的首次出资额不得低于注册资本的 20%，其余部分由发起人自公司成立之日起2年内缴足；其中，投资公司可以在5年内缴足。在缴足前，不得向他人募集股份。募集设立，是指由发起人认购公司应发行股份的一部分，其余部分向社会公开募集或者向特定对象定向募集而设立公司。以募集设立方式设立股份的，发起人认购的股份不得少于公司股份总数的 35%。募集设立与发起设立相比较 优点：可以

54、通过发行股份的方式，一方面充分吸收社会的闲散资金，在短期内筹足公司所需要的巨额资本，另一方面，全部资本不需要发起人筹足，可缓解发起人出资压力，有利于公司成立。缺点：募集设立公司的程序极为复杂，受到许多方面的制约，筹资过程较长，筹资成本较高。因此募集设立的方式主要是需要巨额资金的公司设立时选择的方式。（二）公开发行设立和非公开发行设立 公开发行股份设立股份，是指公司设立采取了证券法规定的方式公开发行股份而成立的公司。非公开发行股份设立公司，是指没有采取证券法规定的方式公开发行股份。二、股份的设立条件 1、发起人数符合法定人数。2、发起人认购和募集的股本达到法定资本最低限额。3、股份发行、筹办事项

55、符合法律规定。4、发起人制订公司章程，采用募集方式设立的经创立大会通过。5、有公司名称和建立符合股份要求的组织机构。6、有公司住所。1、发起人数符合法定人数 设立股份，应当有2人以上200人以下为发起人，其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所。2、发起人认购和募集的股本达到法定资本最低限额 股份的注册资本是在公司登记机关登记的发起人认购的或实收资本总额。股份注册资本最低限额为人民币500万元。3、股份发行、筹办事项符合法律规定 股份发起人承担公司筹办事务。发起人应当签订发起人协议，明确各自在公司设立过程中的权利和义务。4、发起人制订公司章程，采用募集方式设立的经创立大会通过 发起人应当根据公

56、司法及相关法规的要求，在律师等法律专家的协助下，起草制定章程草案。董事会在向公司登记机关申请设立登记时，应提交公司章程。采用募集方式设立的，公司章程必须经创立大会通过。董事会应于创立大会结束后30日内，提交公司章程等文件向公司登记机关申请设立登记。5、有公司名称和建立符合股份要求的组织机构 股份应当依照工商登记的要求选定公司名称，公司名称应当符合国家有关规定。公司只能使用一个名称，经公司登记机关核准登记的公司名称受法律保护。公司要建立以股东大会、董事会、监事会为特征的组织机构体系。6、有公司住所 法人以它的办事机构所在地为住所，股份作为社团法人，应当确定公司主要办事机构的地点，以进行公司营运和

57、法律监管。三、股份设立的程序 募集设立的程序：1、确定公司的发起人并由发起人认购股份。2、制定公司章程。3、募股申请。4、公告招股说明书。5、制作认股书，向社会公开募集股份。6、召开创立大会，申请创立登记。1、确定公司发起人并由发起人认购股份 各国对发起人的人数规定各不相同，我国规定发起人必须在2人以上200人以下，且过半数在中国境内有住所。发起人之间为了明确相互的权利义务、责任承担、认购的股份等，应当签订发起人协议。2、制定公司章程 公司章程是关于公司组织和活动的基本准则，也是社会公众了解公司情况的主要法律文件，对每个股东均有法律约束力。股份公司的章程所包括的事项有：公司的名称和住所；公司的

58、经营范围；公司的设立方式；公司的股份总数、每股金额和注册资本；发起人的姓名或者名称、认购的股份数、出资方式和出资时间；董事会的组成、职权和议事规则；公司法定代表人；监事会的组成、职权和议事规则；公司的利润分配办法；公司的解散事由和清算办法；公司的通知和公告办法；股东大会会议认为需要规定的其他事项。3、募股申请 在取得允许设立股份公司的批准之后，由于采用募集设立的方式需向发起人以外的社会公众筹集资金，因此必须向国务院证券管理部门递交募股申请。4、公告招股说明书 招股申请被批准后，发起人应当制作招股说明书并进行公告。招股说明书应当附发起人制定的公司章程，并载明下列事项：发起人认购的股份数、每股的票

59、面金额及发行价格、无记名股票的发行总数、募集资金的用途、认购人的权利义务、本次募股的起止期限及逾期未募足时认购人可撤回所认购股份的说明。5、制作认股书，向社会公开募集股份 认股书上应载明招股书上记载的内容，由认股人填写所认购的股份数、金额、住所，并签名盖章。认股人以其认购数对公司承担出资责任。在填写完认股书后，发起人和其他认购人应当在规定的时间内向公司缴纳股款。6、召开创立大会，申请创立登记 发起人应当自股款缴足之日起30日内主持召开公司创立大会。发起人应当在创立大会召开15日前将会议日期通知各认股人或者予以公告创立大会应有代表股份总数过半数的发起人、认股人出席，方可举行。发起人、认股人缴纳股

60、款或者交付抵作股款的出资后，除未按期募足股份、发起人未按期召开创立大会或者创立大会决议不设立公司的情形外，不得抽回其股本。四、发起人的法律责任 1、负担债务与费用责任 2、资本充实责任 3、返还股款责任 4、损害赔偿责任1、负担债务与费用责任 在实践中，发起人协议往往会对发起人各自承担的费用比例作出约定，如果约定与法律不相悖，可以承认其效力。但对第三人承担的债务，则应当由全体发起人负担连带责任。2、资本充实责任 公司成立后，如果发起人未按照章程的规定缴足出资的，应当补缴；其他发起人承担连带责任。如果在公司成立后，发现作为出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的发

61、起人补足其差额；其他发起人承担连带责任。3、返还股款责任 发起人对认股人因公司不能成立所遭受的损失，应当承担连带赔偿责任。在这种情况下，认股人可以按照所缴股款并加算银行同期存款利息，要求发起人返还。4、损害赔偿责任 发起人对因自己的过失而给设立中的公司造成的损害承担赔偿义务。在公司设立过程中，发起人如果没有做到尽职尽责，并因为自己怠于行使应履行的义务，从而给公司造成了损害，发起人就应当对这种损害负赔偿责任。第三节 股份股份一、股份股份的概念和分类二、股票三、股份股份的发行四、股份的转让一、股份股份的概念和分类 （一）股份的概念 （二）股份的分类（一）股份的概念 股份的股份，我们可以从以下三个方

62、面加以理解：第一，股份是公司资本的组成部分，是构成资本的最基本的计算单位，也是均等的计算单位。第二，股份是计算股东权利义务的单位。第三，股份是股东行使权利的计算标准。股份主要具有以下特点：股份代表的资本额一律平等，所包含的权利和义务也一律平等。股份可以自由转让和流通。股份具体表现为股票，股票作为股份的证券形式，是公司签发的证明股东所持股份的书面凭证。（二）股份的分类 1、记名股和无记名股 2、普通股和特别股 3、额面股与无额面股1、记名股和无记名股 记名股是指将股东的姓名或名称记载于股票上的股份。无记名股是指股票票面不记载股东姓名的股份。2、普通股和特别股 普通股是指法律和公司章程对股东权利不

63、作特殊规定的股份。特别股是指股东的权利由法律和公司章程作出区别于普通股股权的特殊规定的股份。3、额面股与无额面股 额面股在股票票面上表示一定金额的股份。无额面股股票票面不表明一定金额，只表明其占公司资本总额一定比例的股份。二、股票 股票是股份股份证券化的形式，是股份签发的证明股东所持股份的凭证。股票具有以下特征：股票是一种要式证券。股票是一种非设权证券。股票是一种有价证券，持有证券，就表示享有权利。三、股份股份的发行 （一）股份发行的原则 （二）股份发行的种类（一）股份发行的原则 1、公平原则 2、公正原则 3、同股同权、同股同利原则1、公平原则 参与股份发行的当事人在相同条件下的法律地位是平

64、等的，相同的投资者享有相同的权利，相同的发行人在法律上负有相同的责任，不允许在相同的投资者之间存在不平等的待遇。2、公正原则 公司在发行股份时要依法处理发行中的问题。在股份发行中必须遵守统一制定的规则，股份发行活动应当做到客观公正。3、同股同权、同股同利原则 相同的股份在相同的条件下应当具有平等性。同一个公司、相同的股份，在享有的权利和承担的义务上是平等的，在股票上所体现的权利也应当是平等的。（二）股份发行的种类 1、设立发行 2、新股发行1、设立发行 设立发行，是指公司在设立过程中发行股份。在发起设立情况下，公司章程规定发行的股份必须由发起人全部认足，不再向社会募集；在募集设立情况下，发起人

65、只依法认缴公司发行的部分股份，其余股份须向社会公开发行募足。公司既可以发行记名股票，也可发行无记名股票。2、新股发行 新股发行，是指公司在成立之后再次发行股份。新股发行往往导致公司注册资本的增加，因此必须满足下列条件：前一次发行的股份已经募足，并间隔1年以上；公司在最近3年内连续赢利，并可向股东支付股利（公司以当年利润分派新股的，不受此项限制）；公司在最近3年内财务会计文件无虚假记载；公司预期利润率可达同期银行存款利率。四、股份的转让 （一）记名股票的转让 （二）股份转让行为的限制 所谓股份转让，是指股份的股份持有人依法自愿地将自己所持有的股份转让给他人，使他人取得股份成为股东的法律行为。（一

66、）记名股票的转让 由于记名股票的发行有一定的限制条件，因而公司法针对记名股票的转让也规定了一定的条件：记名股票的转让应当采取背书方式，即出让人将转让股票的意思表示记载于股票的背面，并签名盖章和注明日期。记名股票的受让人还必须按照法律和公司章程的有关规定办理过户手续，将受让人的姓名或者名称及住所记载于公司的股东名册。公司在股东大会召开前20日内或者公司决定分配股利的基准日前5日内，不得进行记名股票股东名册的变更登记，即不予办理股票转让过户手续。（二）股份转让行为的限制 1、股东转让股份的限制 2、公司高级管理人员转让股份的限制 3、股份回购的限制1、股东转让股份的限制 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。2、公司高级管理人员转让股份的限制 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。3、