四川舒卡特种纤维股份有公司内部控制自我评估报告

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1、 1四川舒卡特种纤维股份有公司 内部控制自我评估报告 一、公司情况简介 四川舒卡特种纤维股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）前身为成立于 1980 年6 月 11 日的“成都市工业展销信托股份公司”，1991 年更名为“成都蜀都大厦股份有限公司”，2004 年 5 月更名为“四川舒卡特种纤维股份有限公司”，原总股本和注册资本均为111,423,133.00 元；1992 年 8 月公司经批准在北京中国证券市场研究设计中心按 1：3.5 溢价募集法人股本 30,000,000.00 元，并于 1992 年 8 月 24 日在北京 STAQ 系统挂牌流通；公司总股本和注册资本变更为 141

2、,423,133.00 元。1993 年公司通过股份制试点的规范和完善后报经国家体改委审批确认为继续进行股份制的公众公司。1994 年 7 月 8 日经临时股东大会审议决定，经北京 STAQ 系统（企）字94第 26 号批复，将公司已在该系统流通的 2460 万股法人股正式停牌。1995 年公司个人股股本 35,360,000.00 元报经中国证监会审批，于 1995 年 11 月 28 日在深圳证券交易所挂牌上市,1996 年 5 月公司股东大会决议以送股形式分配 94、95 年度红利，送股 42,426,900 股；1998 年 6 月股东大会决议，实施每 10 股送 1 股分配方案，送股

3、 18,385,005股,2004 年 8 月本公司 2004 年第一次临时股东大会审议决议向全体股东每 10 股转增 5 股，实施转增后总股本增至 303,352,615 股。2007 年 4 月，经中国证券监督管理委员会证监发行字200770 号文批准，公司向第一大股东江苏双良科技有限公司发行人民币普通股 42,530,278 股，发行后公司股本增至 345,882,893元。2008 年 1 月 30 日，经中国证监会证监许可200853 号文核准,公司向九家特定对象非公开发行了 63,000,000 股人民币普通股,公司该等新增股份上市申请于 2008 年 2 月 21 日获得了深圳证

4、券交易所的批准，于 2008 年 2 月 25 日在深圳证券交易所上市，发行后公司股本增至408,882,893 元。公司现持有成都市工商行政管理局颁发的注册号为 5101001803745 的企业法人营业执照，注册地址为：四川省成都市蜀都大道暑袜北三街 20 号。缪双大先生为公司的实际控制人。二、公司建立内部控制制度的目标和遵循的原则（一）公司内部控制制度的目标 1、建立和完善内部治理和组织结构，形成科学的决策、执行和监督机制，保证公司经营管理目标的实现、经营活动的有序进行。2、规范公司会计行为，保证会计资料真实、完整。3、建立良好的内部控制环境，堵塞漏洞、消除隐患，防止并及时发现、纠正错误

5、及舞弊行 2为，保护公司资产的安全、完整。4、确保国家有关法律法规和公司内部规章制度的贯彻执行。（二）公司建立内部控制制度遵循的基本原则 1、内部控制制度的制订符合国家有关法律法规和公司的实际情况。2、内部控制约束公司内部所有人员，任何个人都不得拥有超越内部控制的权力。3、内部控制涵盖公司各项经济业务及相关岗位，并针对业务处理过程中的 关键控制点，落实到决策、执行、监督、反馈等各个环节。4、内部控制保证公司内部机构、岗位的合理设置及其职责权限的合理划分，坚持不相容职务相互分离，确保不同机构和岗位之间权责分明、相互制约、相互监督。5、内部控制遵循成本效益原则，以合理的控制成本达到最佳的控制效果。

6、6、内部控制随着外部环境的变化、公司业务职能的调整和管理要求的提高，不断修订和完善。三、公司内部控制制度的有关情况（一）公司的内部控制系统 1、控制环境（1）管理层的理念和经营风格 公司秉承以人为本的价值理念，以企业发展、员工成长和回馈社会为己任，以跨越发展、科学发展、和谐发展为目标，通过战略合作、开拓市场、扩大规模、技术更新等方法，努力将自身打造为绩优成长型的优质上市公司。公司的主营业务为生产、销售氨纶。2008 年以来全球经济衰退和金融危机的影响，氨纶下游主要客户纺织行业受到巨大冲击，下滑情况严重。公司将贯彻“稳定健康发展”的指导思想，以市场为导向，狠抓“稳定生产，严抓质量，提升技术，营销

7、品牌，减少风险”。同时，公司管理层加强经营管理，不断开拓销售市场，促进销售产品的多元化、大力开发氨纶产品高端市场，降低经营风险，最大程度地谋求股东利益。（2）治理结构 公司的组织结构框架图如下：3（3）管理制度 公司依据自身实际情况、公司章程及相关法律法规的要求，建立了股东 大会、董事会、监事会以及在董事会领导下的经营管理团队，并形成了董事会办公室、总经理办公室、财务中心、计划发展部、人力资源部、审计部、法律工作部、党群工作部等职能部门组成的组织架构。公司合理确定了各组织单位的形式和性质，并贯彻了不相容职务相分离的原则，比较科学地划分了每个组织单位内部的责任权限，形成了相互制衡机制。同时，切实

8、做到与公司控股股东“五股东大会 董 事 会 监 事 会 董 事 长 总 经 理 总经理办公会 总 经 理 办 公 室 财 务 中 心 审 计 部人力资源部 计划发展部 法 律 工 作 部 党 群 工 作 部 战略与投资决策委员会 审 计 委 员 会 董 事 会 办 公 室 控 股 子 公 司 分 公 司薪酬与考核委员会 提名委员会 车 队 4独立”。公司已成立了审计部，指定专门的人员具体负责内部稽核，保证相关控制制度的贯彻实施。公司已按照中华人民共和国公司法（以下简称“公司法”）、中华人民共和国证券法（以下简称“证券法”）和有关监管部门的要求及 四川舒卡特种纤维股份有限公司公司章程（以下简称“

9、公司章程”）的规定，建立了较为合理的决策机制并规定了重大事项的决策方法。公司已经制订的主要管理制度如下：a、公司制订了股东大会议事规则，对股东的权利与义务、出席股东大会的股东资格认定与登记、股东大会的性质与职权、股东大会的召集与提案、股东大会的通知与召开、股东大会的议事程序、股东大会决议及会议记录、股东大会决议的执行与信息披露等作了明确的规定。b、公司制订了董事会议事规则、独立董事制度，对董事的任职资格、权利与责任，董事会的人员组成，董事会的职权，董事会会议的召集与通知、会议审议程序和表决程序、会议决议的公告与会议档案的保存，董事会回避制度等作了明确的规定；对独立董事的提名、任职与职权及发表独

10、立意见的事项等也作了明确规定。c、公司制订了监事会议事规则，对监事的任职资格、权利与义务，监事会的性质、组成、权利和责任，监事会会议的召开、会议的提议程序、审议程序、监事会决议、决议的公告和执行、会议档案的保存等作了明确的规定。d、公司制订了董事会战略与投资决策委员会工作细则，对战略与投资委员会的人员组成、职责权限、工作程序，战略与投资委员会会议的召开、会议的提议程序、会议的表决、会议的记录和档案保管等作了明确的规定。e、公司制订了董事会审计委员会工作细则，对审计委员会的人员组成、职责权限、工作程序，审计委员会会议的召开、议事规则、会议记录和档案保管等作了明确规定。f、公司制订了董事会提名委员

11、会工作细则，对委员会的人员组成、职责权限，高级管理人员的提名程序、业绩考核程序、薪酬决定程序等作了明确规定。g、公司制订了董事会薪酬与考核委员会工作细则对委员会的人员组成、职责权限，高级管理人员的业绩考核程序、薪酬决定程序等 作了明确规定。h、公司制订了总经理工作细则，对总经理的任职资格、总经理的权利与责任、总经理办公会的召开、总经理报告与考核制度等作了明确的规定。I、公司制订了内部控制制度,对公司内部控制的原则、内容以及重点控制活动做了相应的规定。公司的内部控制主要包括：环境控制、业务控制、会计系统控制、电子信息系统控制、信息传递控制、内部审计控制等内容。j、公司制订了信息披露管理制度，对信

12、息披露的基本原则、信息披露内容和标准、信息披露流程、信息披露的管理、保密措施、监督管理与法律责任等作了明确的规定。k、公司制订了重大信息内部报告制度，对股份公司及部门、控股子公司、参股公司发生的对公司股票及股票衍生品种交易价格可能产生重大影响事项上报的制度。对上报事项的种 5类、内容、上报程序以及相关责任等做了明确规定。l、公司制订了对外投资管理制度，对公司对外投资的认定及原则、对外投资的审批权限、对外投资的组织管理机构、对外投资的决策管理、对外投资的转让与收回、对外投资的人事管理、对外投资的财务管理及审计、重大事项报告及信息披露等作了明确的规定。m、公司制订了 关联交易决策制度，对公司的关联

13、方及关联交易的认定、关联交易原则、关联交易的决策权限、关联交易的决策程序、关联交易的履行、关联交易信息披露等作了明确的规定。n、公司制订了接待和推广工作制度，对投资者调研、一对一沟通、现场参观、分析师会议、路演和业绩说明会、新闻采访，投资者电话咨询或来访等活动的方式与内容等作了明确规定。o、公司制订了担保管理制度，对公司对外担保的原则、对外担保的条件、对外担保履行的程序、对外担保的管理、对外担保信息披露等作了明确的规定。P、公司制订了公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度，对公司董事、监事和高级管理人员购买，减持本公司股票应遵循的规则作了明确的规定。Q、公司制订了公司募集资

14、金管理制度，对公司募集资金的存放、使用、变更以及募集资金的使用情况等做了明确的规定。（4）人事政策与实际运作 公司已建立和实施了较科学的聘用、培训、轮岗、考核、奖惩、晋升和淘汰等人事管理制度，聘用适当的人员，使其能完成所担任的工作任务。（5）管理控制方法 公司本部属管理机构，主要施行管理职能，根据各子公司和分公司生产、经营特点，针对销售与收款、采购与付款、仓储与存货及生产、工薪与人事和投资与筹资等各业务循环的具体情况，先后建立和健全了财务管理制度、成本管理制度、预算管理制度、资产管理制度、资金借贷管理制度、系统安全制度、印章管理办法、职务授权制度、人事管理制度等各种内部控制制度，以保证公司的经

15、营向预定的目标迈进。（6）外部影响 影响公司的外部环境主要来自于管理监督机构的监督、审查，经济形势及行业动态等。公司能适时地根据外部环境的行动及变化不断提高控制意识、强化和改进内部控制政策及程序。2、风险评估过程（1）公司按照战略目标，设定相关的经营目标、财务报告目标、合规性目标与资产安全完整目标，并根据设定的目标合理确定公司整体风险承受能力和具体业务层次上的可接受的风险水平。（2）公司在充分调研和科学分析的基础上，准确识别影响内部控制目标实现的内部风险因素和外部风险因素。6（3）公司针对已识别的风险因素，从风险发生的可能性和影响程度两个方面进行分析。公司根据实际情况，针对不同的风险类别确定科

16、学合理的定性、定量分析标准。（4）公司根据风险分析的结果，依据风险的重要性水平，运用专业判断，按照风险发生的可能性大小及其对公司影响的严重程度进行风险排序，确定应当重点关注的重要风险。（5）公司根据风险分析情况，结合风险成因、公司整体风险承受能力和具体业务层次上的可接受风险水平，确定风险应对策略。(6)公司实行内外相结合的企业法律工作制度。既坚持公司法律工作部全面参与企业内部法律事务，从源头上控制风险、防范风险，也外聘高素质的执业律师参与企业决策，制订有关风险防范的法律对策。3、信息系统与沟通 公司建立了财务报告相关的信息系统，包括交易的生成、记录、处理；电子信息系统开发与维护；数据输入与输出

17、；文件储存与保管；对外信息的披露等；公司信息处理部门与使用部门权责得到较好地划分，程序及资料的存取、数据处 理、系统开发及程序修改得到较好地控制，档案、设备、信息的安全得到较好地控制。公司建立了有效沟通渠道和机制，使管理层能够及时获取员工的职责履行情况，并与客户、供应商、监管部门和其他外部单位保持及时有效沟通，使管理层面对各种变化能够及时采取适当的进一步行动。4、控制活动 为合理保证各项目标的实现，公司建立了相关的控制政策和程序，主要包括：授权控制、不相容职务相互分离控制、会计系统控制、内部审计控制、风险控制、电子信息系统控制等。（1）授权批准控制：明确了授权批准的范围、权限、程序、责任等相关

18、内容，单位内部的各级管理层必须在授权范围内行使相应的职权，经办人员也必须在授权范围内办理经济业务。（2）不相容职务相互分离控制：建立了岗位责任制度和内部牵制制度，通过权力、职责的划分，制订了各组成部分及其成员岗位责任制，以防止差错及舞弊行为的发生，按照合理设置分工，科学划分职责权限，贯彻不相容职务相分离及每个人的工作能自动检查另一个人或更多人工作的原则，形成相互制衡机制。（3）会计系统控制：公司设置了独立的会计机构，明确会计部门人员分工和岗位职责，保证财务工作的顺利进行。公司严格执行企业会计准则及有关财务会计补充规定，并结合实际情况建立了具体的会计制度和财务制度。公司财务部（包括控股子公司）已

19、实行会计电算化，公司统一使用“用友”财务软件，进行公司经济业务处理，编制会计凭证，登记会计帐薄，编制有关财务报表。计算机系统有充分的保护措施，如：财务人员专机专用，并以各自的密码划分岗位责任，保证了财务规章制度的有效执行及会计记录的准确性、可靠性。（4）内部审计控制：公司成立了审计部，配备必要的内部审计人员。负责对公司内部及控 7股公司的内部审计工作，通过审计对内部控制的科学性和有效性进行检查评价，提出完善内部控制和纠正错弊的建议。（6）风险控制：制订了较为完整的风险控制管理规定，对公司财务结构的确定、筹资结构的安排、筹资成本的估算和筹资的偿还计划等基本做到事先评估、事中监督、事后考核；对各种

20、债权投资和股权投资都要作可行性研究并根据项目和金额大小确定审批权限，对投资过程中可能出现的负面因素制订应对预案；建立了财务风险预警制度与经济合同管理制度，以加强对信用风险与合同风险的评估与控制。（7）电子信息系统控制：公司已制订了较为严格的电子信息系统控制制度，在电子信息系统开发与维护、数据输入与输出、文件储存与保管等方面做了较多的工作。公司信息技术中心由专人专管，未经适当许可不得接触设备等。5、对控制的监督 公司对控制的监督主要包括董事会、审计委员会及内部审计机构的监督。内部审计制度和审计人员的职责经董事会批准后实施，公司专职审计人员对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督，审计负责人向董事

21、会负责并报告工作，审计委员会对内部审计制度及其实施进行监督。公司定期对各项内部控制制度进行评价，以获取其有效运行或存在缺陷的证据，并对发现的内部控制缺陷及时采取 措施予以纠正。（二）公司内部控制制度的执行情况和存在的问题 本公司已对内部控制制度设计和执行的有效性进行自我评估，现说明如下：1、公司做到了与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面的“五分开”，公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。公司与控股股东之间产权关系明确，公司拥有完整的资产权，具有独立完整的业务和自主经营能力，拥有独立的财务部门，建立了独立完整的财务核算体系和资金管理体系以及财务管理制度，独立行使财务决策和资金调度，公

22、司独立在银行开户；董事长、经理人员、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均专职在本公司工作，并在本公司领取薪酬，未在控股股东单位兼职。公司制订了股东会、董事会、监事会议事规则，相关会议均形成记录。2、公司现有的内部控制制度符合我国有法律、关法规和监管部门的要求，符合公司实际情况，具有合理性、合法性和有效性。公司严格执行了内控制度，在对子公司的管理控制、关联交易的内部控制、对外担保的内部控制、募集资金使用的内部控制、重大投资的内部控制、信息披露的内部控制等方面不存在重大缺陷，实现了公司的预定目标。3、随着公司业务的进一步发展，外部环境的变化和管理要求的提高，公司内部控制还需不断加强和完善。在如何

23、进一步发挥监事会职能方面以及内部审计工作方面尚有待提高。4、2008 年度公司治理专项活动的整改情况及完成评价 根据中国证券监督管理会员会于 2008 年 6 月 12 日发布的200827 号公告的有关精神，本公司对 2007 年开展的公司治理专项活动的整改落实情况及整改效果重新进行了深入自查，重点 8对建立防止大股东资金占用的长效机制和完善信息披露制度等方面进行了自查，并针对尚存在的问题和需持续性改进的问题进行了改进。整改情况报告于 2008 年 7 月 25 日发布。公司治理专项工作实际开展情况：（1）公司专题部署了公司治理专项整改工作，成立了董事长担任组长公司治理专项整改工作。董事会办

24、公室具体负责相关工作的开展；（2）公司董事会办公室及时向董事、监事、公司高级管理人员印发了相关文件；（3）公司董事会、监事会、经营管理层结合公司实际情况，进行了全面深入自查；（4）公司针对自查中尚存在的问题和需持续性改进的问题进行了改进；（5）公司广泛征求董事、监事、公司高级管理人员意见，并经七届董事会二次会议审议通过了关于公司治理整改情况的说明；（6）公司在证券时报、中国证券报和巨潮资讯网公告了关于公司专项治理活动的整改情况报告，接受社会公众评议。公司治理专项工作整改情况：（1）公司成立了审计委员会、战略与投资委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会；（2）继续加强对董事、监事、高级管理人员及公

25、司内部工作人员的培训，强化规范运作意识；（3）公司制订了四川舒卡特种纤维股份有限公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度、提名委员会工作细则及薪酬与考核委员会工作细则；公司还修订了四川舒卡特种纤维股份有限公司募集资金管理制度、独立董事工作制度、董事会审计委员会工作细则等制度。(4)公司还有规划的组织董事、监事、高级管理人员学习了相关的法律法规及公司的制度。同时由董事会办公室负责每周一次的信息上报工作，收集整理证券市场最新的法律法规、监管信息等，提交每位董事、监事、高级管理人员，保证公司董事、监事、高级管理人员对政策环境的及时了解和深入学习，提高业务水平。公司开展治理专项工作完

26、成情况评价：通过开展治理专项工作，公司治理结构更加严谨、合理，公司治理活动更加科学、有效，公司治理水平更加完善，公司运作更加规范，进一步提升了公司的综合盈利能力和竞争实力，为公司健康发展打下了坚实的基础。不断完善公司治理和内控制度建设是一项长期持续性工作，公司将在深入推进公司治理专项活动过程中，不断完善公司治理和内部控制制度方面的建设，进一步加强公司治理工作的持续改进，继续探索、提升、创新公司治理水平，积极采取提升公司治理创新的有力措施，从而更加规范上市公司运作、提升上市公司质量。四、进一步完善内部控制制度的措施及下年度的工作计划 随着国家法律法规的逐步深化完善和公司不断发展的需要，公司在内部

27、控制方面还存在不足，公司内控制度需要进一步建立、健全和深化：1、内部控制体系有待进一步完善 公司的内部控制制度比较系统、完整、合理，内部控制措施落实到位，但仍应该进一步改进与完善内部控制体系，使内部控制形成计划、实施、检查、改进的良性循环；同时，应提高运用各项规则规范公司行为的能力，根据公司发展需求，不断完善公司各项内控制度，并加强 9内部控制制度执行情况的自我检查，使公司的内部控制制度得以有效的执行和实施，确保公司规范运作。2、加强内部审计工作 进一步完善内部审计制度，加强内部审计人员的配备，努力提高审计人员的业务水平和素质，有效开展内部审计工作。建立建全内控检查和评价工作制度，切实发挥内部

28、审计对内部控制的监督职能。3、强化监事会职能（1）继续坚持公司董事会会议文件同时送达监事会的做法，以便公司各位监事能及时掌握公司经营及其他重大情况，同时公司监事列席了公司每一次董事会，充分发挥监事的监督职能。（2）通过给各位监事及时发送中国证监会、证券交易所最新的法律法规、规范性文件，加强监事的培训和学习，使监事及时掌握监管层最新政策法规，促进知识更新换代，帮助其更好履行职务。（3）定期和不定期召开监事工作会，对公司财务、董事、高管人员执行公司职务的行为进行审议，对董事、高管人员损害公司的利益，违反法律、行政法规、公司章程或者股东大会决议的行为进行纠正或提出相关处理建议。五、内部控制自我评估结论 公司董事会认为，公司已根据实际情况和管理需要，建立健全了完整、合理的内部控制制度，所建立的内部控制制度贯穿于公司经营活动的各层面和各环节并有效实施。根据企业内部控制基本规范及深圳证券交易所上市公司内部控制指引，于 2008 年 12 月 31 日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。四川舒卡特种纤维股份有限公司 二 OO 九年四月十六日