企业并购财务管理概述

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1、第二章 企业并购财务管理概述主要内容：（一）企业并购概念（二）企业并购的动因和效应（三）企业并购的历史演进（四）企业并购的财务问题 安安 徽徽 建建 筑筑 工工 业业 学学 院院 管管 理理 工工 程程 系系高高 级级 财财 务务 管管 理理（一）企业并购概念一、并购的含义二、并购的形式三、并购的类型四、并购方式的财务分析返回 安安 徽徽 建建 筑筑 工工 业业 学学 院院 管管 理理 工工 程程 系系高高 级级 财财 务务 管管 理理一、并购的含义1、狭义的并购 兼并 收购2、广义的并购 兼并 收购 分立 分拆 资产分离返回 安安 徽徽 建建 筑筑 工工 业业 学学 院院 管管 理理 工工

2、程程 系系高高 级级 财财 务务 管管 理理二、并购的形式1、吸收合并2、新设合并3、控股合并返回 安安 徽徽 建建 筑筑 工工 业业 学学 院院 管管 理理 工工 程程 系系高高 级级 财财 务务 管管 理理 含义：一家或多家企业被另一家企业吸收，兼并企业继续保留其合法地位，目标企业则不再作为一个独立的经营实体而存在。案例：TCL集团吸收合并TCL通讯 安安 徽徽 建建 筑筑 工工 业业 学学 院院 管管 理理 工工 程程 系系高高 级级 财财 务务 管管 理理吸收合并TCL集团吸收合并TCL通讯1、TCL集团基本情况 2002年4月，TCL集团股份有限公司成立，TCL集团股份有限公司的股权

3、结构为：惠州市政府40.97%，管理层25%(其中李东生持股9.08%)，非管理层的其他人15.65%，五家国际战略投资者共计持有18.38%。五家国际战略投资者分别为：日本的东芝(2%)和日本住友(0.38%)、飞利浦(通过其香港子公司penteld科技参股4%)、南太科技(加拿大注册的纳斯达克上市公司，参股6%)、金山公司(香港上市，参股6%)。安安 徽徽 建建 筑筑 工工 业业 学学 院院 管管 理理 工工 程程 系系高高 级级 财财 务务 管管 理理下一页2、TCL通讯基本情况 公司简称：TCL 通讯流通股：8145.28万 总 股 本：18810.88万发行日期：1993-10-18

4、上市日期：1993-12-01行业：通信设备制造业主营业务：生产经营以多功能自动电话机、数字移动电话、锂离子系列电池及与该等产品相适应的通讯设备。大股东及持股比例：TCL通讯设备(香港)有限公司，4702.72万股，占25%，外资法人股；TCL集团股份有限公司，3090.5683万股，占16.43%，国有法人股；惠州市南方通信开发有限公司，2602.0417万股，占13.83%，国有法人股。安安 徽徽 建建 筑筑 工工 业业 学学 院院 管管 理理 工工 程程 系系高高 级级 财财 务务 管管 理理下一页3、合并过程（1）根据公司法的规定,集团公司以吸收合并方式合并TCL通讯。合并完成后以集团

5、公司为存续公司,TCL通讯注销独立法人地位。（2）集团公司在向公众投资人公开发行股票的同时,以同样价格作为合并对价向TCL通讯全体流通股股东定向发行人民币普通股股票(流通股),TCL通讯全体流通股东以所持TCL通讯流通股股票以一定比率换取TCL集团公司发行的流通股股票。（3）集团公司以人民币1元的价格受让公司全资子公司TCL通讯设备(香港)有限公司持有的TCL通讯25%股票。根据公司法规定,这些股票连同集团公司现已持有的TCL通讯31.7%股票在本次合并换股时一并予以注销。（4）集团公司本次公开发行的股票及向TCL通讯流通股股东发行的全部流通股股票将在深交易所上市交易。安安 徽徽 建建 筑筑

6、工工 业业 学学 院院 管管 理理 工工 程程 系系高高 级级 财财 务务 管管 理理下一页4、合并结果 此次TCL集团对TCL通讯的吸收合并，以2003年6月30日作为合并基准日，合并生效后，双方以合并基准日当天的财务状况编制合并财务报表。TCL通讯的全部资产、负债及权益并入TCL集团，其现有的法人资格因合并注销，变更为TCL集团的分公司。安安 徽徽 建建 筑筑 工工 业业 学学 院院 管管 理理 工工 程程 系系高高 级级 财财 务务 管管 理理返回 含义：两个或两个以上的企业组成一个新的实体，原来的企业都不再以独立的经营实体而存在。案例：皇家荷兰壳牌集团案例 安安 徽徽 建建 筑筑 工工

7、 业业 学学 院院 管管 理理 工工 程程 系系高高 级级 财财 务务 管管 理理新设合并皇家荷兰壳牌集团案例 1、集团基本情况 皇家荷兰壳牌集团，又名英荷壳牌石油公司，是英国和荷兰私人资本合资的西方第二大石油垄断集团，经营的石油和天然气占全世界市场的8%。该集团也是国际市场上化工产品及非铁金属材料的重要供应商。安安 徽徽 建建 筑筑 工工 业业 学学 院院 管管 理理 工工 程程 系系高高 级级 财财 务务 管管 理理下一页 2、并购过程 该集团在1907年由皇家荷兰石油公司和英国壳牌运输与贸易公司合并而成。合并之前，这两家公司是相互独立的。1907年前后，由于石油价格下跌导致世界石油贸易的

8、不景气，皇家荷兰石油公司和英国壳牌运输与贸易公司都面临着严重的财政困难。为了渡过难关，这两家公司在充分酝酿的基础上合并，并于该年正式成立皇家荷兰壳牌集团。在该石油集团中，皇家荷兰石油公司占全部股份的60%，英国壳牌运输与贸易公司占40%。两家公司合并后，生产经营状况好转，利润额逐年增长。在合并后的几十年中，皇家荷兰壳牌集团的业务种类和范围遍及整个世界。安安 徽徽 建建 筑筑 工工 业业 学学 院院 管管 理理 工工 程程 系系高高 级级 财财 务务 管管 理理返回返回 含义：一家企业在证券市场上用现金、债券或股票购买另一家企业的股票或资产，以取得对该企业的控制权，被收购企业的法人地位不消失。（

9、也就是收购）案例：盈科收购香港电讯 安安 徽徽 建建 筑筑 工工 业业 学学 院院 管管 理理 工工 程程 系系高高 级级 财财 务务 管管 理理控股合并盈科收购香港电讯1、并购前的背景材料 2000年2月29日香港电讯的母公司大东电报局正式表示，愿意转让香港电讯的控制权给李泽楷掌握的盈科数码动力，双方达成收购协议。盈科此次出价359亿美元，向大东电报局收购香港电讯54%的股权。香港电讯近来每年都有超过100亿港元的收入；而李泽楷的盈科是1999年才成立，当时还没有实实在在地挣到钱1999年中期报表显示，盈科亏损了3970万港元。安安 徽徽 建建 筑筑 工工 业业 学学 院院 管管 理理 工工

10、 程程 系系高高 级级 财财 务务 管管 理理下一页 盈动要收购成功，要具备相当数额的现金作饵，才能吸引正急需资金调动的英国大东电报局，所以首先需要解决的问题正是钱。可是盈科的市值虽过千亿，但手头可动用的现金只有240亿港元，并不足以收购香港电讯这头巨象。故李泽楷静观其变，以便找寻适当的时机。与此同时，大东招来新加坡电信，它是新加坡国有电话公司，由新加坡内阁资政李光耀的次子李显扬执管，市值2600多亿港元，手中可动用的资金达930亿港元，比盈科多数倍，颇具实力。安安 徽徽 建建 筑筑 工工 业业 学学 院院 管管 理理 工工 程程 系系高高 级级 财财 务务 管管 理理下一页2、并购过程 为了

11、增加收购香港电讯的本钱，盈科一方面进行配股，以每股23.50港元配售2.05亿股，筹集10亿美元。另一方面着手向银行贷款。一个星期后的2月22日，由中国银行、汇丰银行、巴黎国民银行以及巴克莱银行等四家银行组成的银团答应向盈动贷款130亿美元，折合港元1千多亿。其中中国银行占50亿美元，汇丰占40亿美元。盈科将以香港电讯股份作为这笔巨额贷款的抵押品，整项过渡期贷款分为6个月及一年期两部分。同时，盈科的两家战略性伙伴美国的CMGI及日本光通信各向盈科注资5亿美元。安安 徽徽 建建 筑筑 工工 业业 学学 院院 管管 理理 工工 程程 系系高高 级级 财财 务务 管管 理理下一页 小插曲：大笔的融资

12、增强了盈科收购的实力。但由于融资和并购消息提早外泄，导致盈科股价猛涨，在2月14日，盈科股价升至26港元，市值也已超过200亿港元。而在抢购消息的刺激下，香港电讯股价也暴涨，从停牌前的17.65港元涨至27.65港元，并以26.4港元报收。由于股价发生了变动，谈判的基础就不同了。安安 徽徽 建建 筑筑 工工 业业 学学 院院 管管 理理 工工 程程 系系高高 级级 财财 务务 管管 理理下一页 在“子弹”充裕的情况下，盈科提出了两个收购方案，即分别为纯股票方案和混合式方案。根据方案一，盈科将以l.1股盈科股份换取1股香港电讯股份。按此方案计算，香港电讯每股24.37港元，市值380亿美元，约合

13、2860亿港元；根据方案二，每股香港电讯可换取0.7116股盈科，另加7.23港元现金。按此方案计算，香港电讯每股22.98港元，市值359亿美元，约合2700亿港元。后者的优点在于能够有大量现金套现，比较符合急于卖掉香港电讯套取现金的大东的要求。安安 徽徽 建建 筑筑 工工 业业 学学 院院 管管 理理 工工 程程 系系高高 级级 财财 务务 管管 理理下一页 由于香港电讯的总股本为119.6亿，这两种定价分别使香港电讯的总值为2900多亿港元和2750亿港元。而按照新加坡电信的出价，香港电讯的总值大约在2000亿港元上下。以大东持股54%计算，大东方面若按盈科的第二种方案不仅能获益400

14、亿港元以上，且还持有新公司的部分股权。安安 徽徽 建建 筑筑 工工 业业 学学 院院 管管 理理 工工 程程 系系高高 级级 财财 务务 管管 理理下一页3、并购结果 在这场并购战中，盈科是个羸家。（1）收购协议使其股价与市值飚升，这也直接降低了其收购成本；（2）盈科配股集资超额10倍认购，表明盈科获得投资者认可与支持，声誉得到进一步提高；（3）盈科出价主要以换股方式，所费不多，却能收购香港电讯。安安 徽徽 建建 筑筑 工工 业业 学学 院院 管管 理理 工工 程程 系系高高 级级 财财 务务 管管 理理返回三、并购的类型1、按双方所处的行业划分 纵向并购 横向并购 混合并购2、按并购程序划分

15、 善意并购 敌意并购3、按并购的支付方式划分 返回 安安 徽徽 建建 筑筑 工工 业业 学学 院院 管管 理理 工工 程程 系系高高 级级 财财 务务 管管 理理 含义：从事同类产品的不同产销阶段的企业之间所进行的并购。案例：皇家荷兰壳牌集团案例返回 安安 徽徽 建建 筑筑 工工 业业 学学 院院 管管 理理 工工 程程 系系高高 级级 财财 务务 管管 理理纵向并购 含义：从事同一行业的企业之间所进行的并购。案例：中国家电行业的并购案例 安安 徽徽 建建 筑筑 工工 业业 学学 院院 管管 理理 工工 程程 系系高高 级级 财财 务务 管管 理理横向并购 04年12月 美的收购荣事达 05年

16、 四川长虹收购美菱 09年2月 美的收购小天鹅 安安 徽徽 建建 筑筑 工工 业业 学学 院院 管管 理理 工工 程程 系系高高 级级 财财 务务 管管 理理中国家电行业的收购返回 含义：与企业原材料供应、产品生产、产品销售均没有直接关系的企业之间的并购。案例：美国在线并购时代华纳 安安 徽徽 建建 筑筑 工工 业业 学学 院院 管管 理理 工工 程程 系系高高 级级 财财 务务 管管 理理混合并购美国在线并购时代华纳1、公司简况 2000年1月10日，世界上最大的传媒娱乐公司时代华纳公司和世界最大的网络商美国在线公司同时宣布两大公司将进行合并，以建立一个强大的、综合互联网和传媒优势的“航空母

17、舰型企业集团”。新公司将被命名为“美国在线一时代华纳公司”。安安 徽徽 建建 筑筑 工工 业业 学学 院院 管管 理理 工工 程程 系系高高 级级 财财 务务 管管 理理下一页2、并购过程 这一“巨人公司合并案”涉及金额3500亿美元，美国在线当天宣布以1660亿美元购并时代华纳公司。预计新公司今后的年销售额将在300亿美元以上。新公司成立后，每股时代华纳公司的股票可换取15股新公司股票，而每股美国在线的股票则只能换取等量的新公司股票。届时，原美国在线公司的股东们将持有新公司55的股份，而原时代华纳公司的股东们将拥有新公司45的股份。安安 徽徽 建建 筑筑 工工 业业 学学 院院 管管 理理

18、工工 程程 系系高高 级级 财财 务务 管管 理理下一页 整个合并过程在2000年年底完成。新公司拥有美国在线2000万网络用户和时代华纳的1300万有线电视用户，成为全球范围利用电脑多媒体平台和网络通讯手段提供信息娱乐内容的媒体巨人。按照双方达成的协议，美国在线公司的创始人，该公司现任董事长兼首席执行官史蒂夫凯斯将出任新公司的董事长；而时代华纳公司现任董事长兼首席执行官杰拉尔德莱文将出任新公司的首席执行官。安安 徽徽 建建 筑筑 工工 业业 学学 院院 管管 理理 工工 程程 系系高高 级级 财财 务务 管管 理理下一页 从实物经济来看，时代华纳明显胜美国在线一筹。时代华纳的经营额是美国在线

19、的45倍，总资产是美国在线的745倍，盈利能力比美国在线高56，商誉更是美国在线的366倍。但是，在资本市场上，一切都发生了反转。在消息公布之前，美国在线的市值高达1634亿美元，而时代华纳只有833亿美元，美国在线的市值是时代华纳的两倍。虽然合并是以交换股票的形式，但是明眼人能够看出，这回，被合并的是时代华纳！安安 徽徽 建建 筑筑 工工 业业 学学 院院 管管 理理 工工 程程 系系高高 级级 财财 务务 管管 理理下一页3、并购结果（1）美国在线并购作假 当年为了确保并购成功，美国在线公司开出了每股近50美元的加价来购买时代华纳的股票（当时交易价为65美元）。现在，美国在线时代华纳的股价

20、与合并前的高峰时期相比降低了90以上。该公司的股东最近向美国的司法部门提出十几桩诉讼，认为美国在线当时能支持这么高的并购价格，其背后必然有诈。报道说，美国在线在与时代华纳合并前3个月夸大了在线广告收入。美国在线时代华纳称该公司当时将几笔广告收入错误地记入了美国在线分公司的账上，从而导致2000年9月以来的收入虚增了1.9亿美元，利润则增加了1亿美元。安安 徽徽 建建 筑筑 工工 业业 学学 院院 管管 理理 工工 程程 系系高高 级级 财财 务务 管管 理理下一页（2）最终结果：大败告终 美国在线-时代华纳公司2003年9月18日决定去除公司名称中的“美国在线”字样，从而承认美国历史上最大公司

21、并购案以失败告终。从此以后，这家全球最大媒体和娱乐公司仍将称作“时代华纳公司”，公司董事会通过投票作出了这一决定。安安 徽徽 建建 筑筑 工工 业业 学学 院院 管管 理理 工工 程程 系系高高 级级 财财 务务 管管 理理返回 含义：并购公司与被并购公司双方通过友好协商确定并购诸项事宜的并购。案例：南钢股份要约收购案 安安 徽徽 建建 筑筑 工工 业业 学学 院院 管管 理理 工工 程程 系系高高 级级 财财 务务 管管 理理善意并购南钢股份要约收购案1、并购双方简况（1 1）被收购人基本情况）被收购人基本情况被收购公司名称被收购公司名称：南京钢铁股份有限公司：南京钢铁股份有限公司股票简称：

22、南钢股份股票代码股票简称：南钢股份股票代码600282600282股本结构：股权类型股本结构：股权类型 股数股数 所占所占比例比例 国家股国家股 3576035760万股万股 70.95%70.95%法人股法人股 240240万股万股 0.48%0.48%流通股流通股 1440014400万股万股 28.57%28.57%合计合计 5040050400万股万股 100%100%安安 徽徽 建建 筑筑 工工 业业 学学 院院 管管 理理 工工 程程 系系高高 级级 财财 务务 管管 理理下一页（2 2）收购人基本情况）收购人基本情况收购人名称：收购人名称：南京钢铁联合有限公司南京钢铁联合有限公司

23、 收购人设立收购人设立于于20032003年年3 3月月1212日，南钢集团公司、复日，南钢集团公司、复星集团公司、复星产业投资、广信科技签署了共星集团公司、复星产业投资、广信科技签署了共同设立南钢联合公司的同设立南钢联合公司的合资经营合同合资经营合同。约定：。约定：南钢联合南钢联合公司注册资本为公司注册资本为27.527.5亿元，南钢集团公亿元，南钢集团公司以其持有的南钢股份国有股司以其持有的南钢股份国有股3576035760万股（占南钢万股（占南钢股份总股本的股份总股本的70.95%70.95%）及其他部分资产、负债合）及其他部分资产、负债合计计1111亿元净值出资，占注册资本的亿元净值出

24、资，占注册资本的40%40%；复星集团；复星集团公司以现金公司以现金8.258.25亿元出资，占亿元出资，占30%30%；复星产业投资；复星产业投资以现金以现金5.55.5亿元出资，占亿元出资，占20%20%；广信科技以现金；广信科技以现金2.752.75亿元出资，占亿元出资，占10%10%。安安 徽徽 建建 筑筑 工工 业业 学学 院院 管管 理理 工工 程程 系系高高 级级 财财 务务 管管 理理下一页2、并购过程 南钢联合南钢联合于于20032003年年4 4月月7 7日召开股东会通过决日召开股东会通过决议：同意议：同意南京钢铁集团南京钢铁集团有限公司以其所持有的南有限公司以其所持有的南

25、钢股份钢股份3576035760万股国有股（占南钢股份总股本的万股国有股（占南钢股份总股本的70.95%70.95%）以及其他资产负债对南钢联合公司进行）以及其他资产负债对南钢联合公司进行增资；鉴于接受南京钢铁集团有限公司以其所持增资；鉴于接受南京钢铁集团有限公司以其所持有的南钢股份作为出资投入，其实质为上市公司有的南钢股份作为出资投入，其实质为上市公司收购行为，且依法已触发要约收购义务，收购行为，且依法已触发要约收购义务，南京钢南京钢铁联合有限公司铁联合有限公司将按照将按照证券法证券法和中国证监会和中国证监会发布的发布的上市公司收购管理办法上市公司收购管理办法规定，履行要规定，履行要约收购义

26、务，约收购义务，向南钢股份除南京钢铁集团有限公向南钢股份除南京钢铁集团有限公司外的所有股东发出全面收购要约。司外的所有股东发出全面收购要约。安安 徽徽 建建 筑筑 工工 业业 学学 院院 管管 理理 工工 程程 系系高高 级级 财财 务务 管管 理理返回 含义：当友好协商遭拒绝时，并购方不顾被并购方的意愿而采取非协商性购买的手段，强行并购对方企业。常见的措施：（1）获取委托投票权 （2）收购股票 案例：宝延风波 安安 徽徽 建建 筑筑 工工 业业 学学 院院 管管 理理 工工 程程 系系高高 级级 财财 务务 管管 理理敌意并购宝延风波1、并购双方简况 宝安企业（集团）成立于1983年，前身为

27、深圳宝安县联合制造投资公司，1991年6月上市。主营房地产、工业制造、加工业、商业贸易、进出口、金融证券等，并涉足电子、生物等高科技领域。在深圳站住脚根后，宝安考虑打进上海市场。1992年底，宝安开始策划通过证券市场收购上市公司，几经筛选，宝安选中了延中。此时宝安的总股本34325万股，总资产达154611万元，净资产65337万元。安安 徽徽 建建 筑筑 工工 业业 学学 院院 管管 理理 工工 程程 系系高高 级级 财财 务务 管管 理理下一页 延中实业成立于1985年，是上海第二家股份制企业。公司于1990年12月上市，主营文化办公设备、塑料制品等。截至1992年12月底，经股票拆细和送

28、股后总股本3000万股（送股前2000万股），其中社会个人股2730万股，占总股本的91%。总资产10917万元，净资产7881万元。延中公司章程里没有任何反收购条款。安安 徽徽 建建 筑筑 工工 业业 学学 院院 管管 理理 工工 程程 系系高高 级级 财财 务务 管管 理理下一页2、并购过程1993年9月，宝安集团下属三家企业受命担任此次收购行动的主角，调集资金，于9月中旬开始大规模收购延中股票。9月29日，宝安实际持有延中股票达10.6%；9月30日，宝安在在短短几小时内购进延中股票342万股，加上宝安关联企业的持股数，总持股比例达15.98%，此时延中方知有人要“恶意”收购。安安 徽徽

29、 建建 筑筑 工工 业业 学学 院院 管管 理理 工工 程程 系系高高 级级 财财 务务 管管 理理下一页9月30日中午，宝安上海公司第一次正式公告，宝安公司已持有的延中普通股普通股5以上。以上。10月月4日，宝安集团上海公司再次公告，宣日，宝安集团上海公司再次公告，宣称宝安已实际持有延中总股本的称宝安已实际持有延中总股本的16，成，成为延中的第一大股东为延中的第一大股东，而且宝安公司将继续购进并长期持有延中股票。10月5日，宝安集团在上海举行新闻发布会，重申宝安无意与延中发生对立，宝安收购延中的目的是要做延中的第一大股东，参与延中的经营管理。安安 徽徽 建建 筑筑 工工 业业 学学 院院 管

30、管 理理 工工 程程 系系高高 级级 财财 务务 管管 理理下一页10月6日，宝安集团与延中公司领导层首次面对面接触。宝安上海公司总经理何彬表示，作为第一大股东，宝安要求参与延中的管理和决策，并提出首先要了解延中的经营和财务状况。延中董事长则认为，此次“大陆首例收购是一件对股份制有贡献的事情”，但必须在法律规定的范围内进行，延中公司将不排除通过诉讼程序来维延中公司将不排除通过诉讼程序来维护自身权益护自身权益，另外，延中公司已聘请香港延中公司已聘请香港宝源投资有限公司有关专家作为公司的反宝源投资有限公司有关专家作为公司的反收购顾问，谋划反击行动。收购顾问，谋划反击行动。安安 徽徽 建建 筑筑 工

31、工 业业 学学 院院 管管 理理 工工 程程 系系高高 级级 财财 务务 管管 理理下一页 3、并购结果 在这次收购中，宝安至少动用6000万以上的资金，延中股票也由8.8元升至42.2元。10月6日宝安公司持有延中实业股份公司19.8%19.8%的股份。的股份。中国证监会介入调查。10月22日，轰动全国的宝延事件终于有了结果。中国证监会官员宣布：经调查，宝安上海公司通过在股票市场买入延中股票所获得的股权是有效的，但宝安上海公司及其关联企业在买卖延中股票的过程中，存在着违规行为，为此，中国证监会对宝安公司进行了惩戒。安安 徽徽 建建 筑筑 工工 业业 学学 院院 管管 理理 工工 程程 系系高

32、高 级级 财财 务务 管管 理理返回按并购的支付方式划分安安 徽徽 建建 筑筑 工工 业业 学学 院院 管管 理理 工工 程程 系系高高 级级 财财 务务 管管 理理返回 购买对象支付方式资产股权现金现金购买资产现金购买股权股票股票换取资产股票换取股权承担债务承担债务换取资产承担债务换取股权四、并购方式的财务分析1、横向并购的财务分析2、纵向并购的财务分析3、混合并购的财务分析返回 安安 徽徽 建建 筑筑 工工 业业 学学 院院 管管 理理 工工 程程 系系高高 级级 财财 务务 管管 理理1、横向并购的财务分析（1）财务优势分析1）谋求专业化经营，迅速提高企业及其产品的社会声誉和知名度。2）

33、减少同行竞争对手，提高本企业的财务实力和竞争地位。3）节省成本费用开支，增加盈利。4）实现并购双方专长互补性，提高财务水平整合效果。（2）财务劣势分析1）财务风险较大2）现实中规模经济效应不一定明显返回 安安 徽徽 建建 筑筑 工工 业业 学学 院院 管管 理理 工工 程程 系系高高 级级 财财 务务 管管 理理2、纵向并购的财务分析（1）财务优势分析1）原材料供应上的优势2）销售经营优势（2）财务劣势分析1）增加了财务经营风险2）财务弹性低3）激励降低4）“坏苹果”现象返回 安安 徽徽 建建 筑筑 工工 业业 学学 院院 管管 理理 工工 程程 系系高高 级级 财财 务务 管管 理理3、混合

34、并购的财务分析财务分析分两种形式进行：（1）关联化混合并购（2）多向性多样化混合并购（举例）返回 安安 徽徽 建建 筑筑 工工 业业 学学 院院 管管 理理 工工 程程 系系高高 级级 财财 务务 管管 理理美国西屋公司案例 美国西屋公司主要开发生产录像机产品，通过并购联合成立的集团公司由于更具实力，不但继续扩大原有国内市场，还开发生产8000多种产品，约30000多个规格，涉及空间技术、防务工业、原子能及海洋也等许多领域。他们并购了广播公司、电视台等广播事业，但始终没有忘记其主导产品是电器设备。因而西屋公司始终把开发、生产、经营电器设备作为“主线”来抓，以保持其电器设备在世界上的优势。安安

35、徽徽 建建 筑筑 工工 业业 学学 院院 管管 理理 工工 程程 系系高高 级级 财财 务务 管管 理理返回（二）企业并购的动因和效应一、并购的动因二、并购的效应分析返回 安安 徽徽 建建 筑筑 工工 业业 学学 院院 管管 理理 工工 程程 系系高高 级级 财财 务务 管管 理理一、并购的动因1、谋求管理协同效应2、谋求经营协同效应3、谋求财务协同效应4、实现战略重组，开展多元化经营5、获得特殊资产返回 安安 徽徽 建建 筑筑 工工 业业 学学 院院 管管 理理 工工 程程 系系高高 级级 财财 务务 管管 理理二、并购的效应分析1、并购的正效应分析2、并购的零效应分析3、并购的负效应分析返

36、回 安安 徽徽 建建 筑筑 工工 业业 学学 院院 管管 理理 工工 程程 系系高高 级级 财财 务务 管管 理理1、并购的正效应分析（1）效率理论（2）经营协同效应理论（3）多元化理论（4）财务协同效应理论（5）战略调整理论（6）价值低估理论（7）信息理论返回 安安 徽徽 建建 筑筑 工工 业业 学学 院院 管管 理理 工工 程程 系系高高 级级 财财 务务 管管 理理3、并购的负效应分析（1）管理主义（2）自由现金流量假说返回 安安 徽徽 建建 筑筑 工工 业业 学学 院院 管管 理理 工工 程程 系系高高 级级 财财 务务 管管 理理（三）企业并购的历史演进一、西方企业并购简史二、中国企

37、业并购简史返回 安安 徽徽 建建 筑筑 工工 业业 学学 院院 管管 理理 工工 程程 系系高高 级级 财财 务务 管管 理理西方企业并购简史1、第一次浪潮（1895-1904年）：横向并购2、第二次浪潮（1922-1929年）：纵向并购3、第三次浪潮（20世纪60年代）：多元化经营和品牌重组（混合并购）4、第四次浪潮（20世纪70年代中期-80年代末）：小企业并购大企业5、第五次浪潮（20世纪90年代）：强强联合、跨国并购返回 安安 徽徽 建建 筑筑 工工 业业 学学 院院 管管 理理 工工 程程 系系高高 级级 财财 务务 管管 理理中国企业并购简史1、第一时期（1993年以前）特点：通过

38、政府无偿划拨或通过产权交易市场进行的。2、第二时期（1993年以后）特点：以公司形态为主，通过股权交易进行并购。案例：海尔集团并购史 中国十大并购案例安安 徽徽 建建 筑筑 工工 业业 学学 院院 管管 理理 工工 程程 系系高高 级级 财财 务务 管管 理理返回海尔集团并购史1、公司简介 海尔集团是在1984年引进德国利勃海尔电冰箱生产技术成立的青岛电冰箱总厂基础上发展起来的集科研、生产，贸易及金融各领域于一体的综合性国家特大型企业。在公司总裁张瑞敏提出的“名牌战略”思想指导下，通过技术开发，精细化管理，资本运营，兼并控股及国际化等手段，使一个亏空147万元的企业迅速成长为94年在全国500

39、强中名列第107位，成为中国家电集团中产品品种最多、规格最全、技术最高、出口量最大的企业。目前集团产品有电冰箱，冰柜，空调，洗衣机，微波炉等13个门类，500余个规格品种，批量出口到欧美、日本等发达国家和地区。安安 徽徽 建建 筑筑 工工 业业 学学 院院 管管 理理 工工 程程 系系高高 级级 财财 务务 管管 理理下一页2、并购简史（1）从1991年起海尔就在实施资产扩张战略，先后兼并了原青岛空调器厂、冰柜厂、武汉希岛、红星电器公司等10多家大中型企业。（2）97年3月13日，海尔集团以控股投资的方式，与广东爱德集团公司合资建起顺德海尔电器有限公司。（3）97年9月海尔与拥有资产近17亿的

40、大型企业集团西湖电子共同出资，在杭州经济技术开发区组建杭州海尔电器有限公司，合作开发生产大屏幕数字电视。（4）97年底海尔又相继兼并了安徽黄山电子有限公司，控股贵州电冰箱厂和青岛第三制药厂。至此，海尔13年来兼并国内企业16家，组成国内家电行业规模最大的一只“联合舰队”。安安 徽徽 建建 筑筑 工工 业业 学学 院院 管管 理理 工工 程程 系系高高 级级 财财 务务 管管 理理下一页3、主要并购案例（1）整体兼并红星电器公司 青岛红星电器公司曾是我国三大洗衣机生产企业之一，拥有3500多名员工，年产洗衣机达70万台，年销售收入5亿多元。但从95年上半年开始，其经营每况愈下，出现多年未有的大滑

41、坡现象。为了盘活国有资产和3500多名职工的生计，95年7月4日，青岛市政府决定将红星电器股份有限公司整体划归海尔集团。红星作为一个老牌的洗衣机生产厂，其设备、技术以及工人的熟练程度在当时都应是相当好的，它所缺乏的主要是科学的管理和市场导向的生产经营模式，而海尔正是以管理和出色的市场观念而著称，因此它们的结合有着极大的合理性。安安 徽徽 建建 筑筑 工工 业业 学学 院院 管管 理理 工工 程程 系系高高 级级 财财 务务 管管 理理下一页（2）投资控股顺德爱德集团 爱德集团生产的爱德牌电饭锅的产量规模和市场覆盖率在同行中多年一直占据第一。自1991年开始，爱德集团开始实施“小家电”向“大家电

42、”转移的结构调整战略，开始生产大容量全自动洗衣机，但随着竞争的加剧，尤其是“洋名牌”的冲击，爱德洗衣机日益力不从心，两年来一直处于停产或半停产状态，企业债务缠身，于1996年7月正式宣布停产。公司高层决定寻求一家有实力的家电厂商合作重振山河。而此时的海尔在国内外已经有了相当的影响力，“海尔”商标被评为最有价值的家电品牌。安安 徽徽 建建 筑筑 工工 业业 学学 院院 管管 理理 工工 程程 系系高高 级级 财财 务务 管管 理理下一页 爱德集团本身有着较强的实力，而且地处临近港澳、东南亚市场的广东顺德，对于想通过并购快速扩张的海尔有着较大吸引力。而且，顺德作为中国改革的前沿地区，其优越的政策环

43、境和人文环境也是其他地方难以比拟的。另外，顺德地方政府在这次并购中也起到了极为重要的作用。安安 徽徽 建建 筑筑 工工 业业 学学 院院 管管 理理 工工 程程 系系高高 级级 财财 务务 管管 理理下一页（3）强强联手西湖电子 1997年9月海尔与浙江省最大的电视机定点生产企业西湖电子集团共同出资，在杭州经济技术开发区组建杭州海尔电器有限公司合作生产大屏幕彩电。作为拥有资产近17亿元的国家一级企业西湖电子集团，主导产品为彩电、彩色显示器、VCD、电子琴及电子元器件等。公司建有国家级的企业技术中心，拥有电视设计、综合电子电器产品设计、数字技术应用、工艺技术、专用集成电路等五个研究所和一个计算机

44、软件开发应用中心，具有年生产120万台彩电的生产能力。在彩电市场竞争异常激烈的情况下，西湖必须寻求一家有实力和强大市场开拓的企业合作。安安 徽徽 建建 筑筑 工工 业业 学学 院院 管管 理理 工工 程程 系系高高 级级 财财 务务 管管 理理返回中国十大并购案例 No.1 No.1 联想并购联想并购IBM PC IBM PC （时间：2004年12月8日）并购模式：“蛇吞象”跨国并购。联想以12.5亿美元并购IBM PC业务，其中包括向IBM支付6.5亿美元现金和价值6亿美元的联想集团普通股（18.5%股份），同时承担IBM PC部门5亿美元的资产负债。联想5年内无偿使用IBM品牌。联想当时

45、年营业额30亿美元，且试图自己走出去，但无起色。而IBM PC业务2003年销售额达到120亿美元，但亏损巨大，只好选择剥离PC业务。安安 徽徽 建建 筑筑 工工 业业 学学 院院 管管 理理 工工 程程 系系高高 级级 财财 务务 管管 理理下一页 No.2 TCLNo.2 TCL并购汤姆逊并购汤姆逊 （时间：2004年1月）并购模式：并购问题知名企业。2004年1月，与法国汤姆逊达成协议，7月底成立合资公司TTE。李东生认为，汤姆逊有品牌、技术和欧美渠道，而TCL可借之作为欧美市场，规避反倾销和专利费的困扰，并喊出“18个月扭亏”口号。但并购后连续两年报亏，2006年10月底，除OEM外，

46、TCL不得不将其欧洲彩电业务砍掉。安安 徽徽 建建 筑筑 工工 业业 学学 院院 管管 理理 工工 程程 系系高高 级级 财财 务务 管管 理理下一页No.3 No.3 阿里巴巴并购雅虎中国阿里巴巴并购雅虎中国 （时间：2005年8月11日）并购模式：雅虎品牌授权阿里巴巴。阿里巴巴收购雅虎中国全部资产，包括雅虎中国门户网站、搜索技术、通讯与广告业务以及3721网络实名服务，获得雅虎品牌在中国的无限期独家使用权，并获得雅虎10亿美元投资，组成战略联盟关系，雅虎成为阿里巴巴的股东。安安 徽徽 建建 筑筑 工工 业业 学学 院院 管管 理理 工工 程程 系系高高 级级 财财 务务 管管 理理下一页

47、No.4 No.4 国美并购永乐国美并购永乐 （时间：2006年7月25日）并购模式：国美闪电般并购永乐，双方2月接触，7月完成并购。11月16日，中国永乐股票停牌，2007年1月底前完全退市。永乐股东以一股永乐股份兑换0.327股国美股份和0.136港元现金，交易金额达52.68亿港元。安安 徽徽 建建 筑筑 工工 业业 学学 院院 管管 理理 工工 程程 系系高高 级级 财财 务务 管管 理理下一页 No.5 No.5 华润控股华源华润控股华源（时间：2006年11月30日）并购模式：2006年3月8日至11月23日，华源集团20家股东和金夏投资签订股权转让协议，将其91.662%的股权转

48、让给金夏投资。11月23日，金夏投资与华源资产管理有限公司签订了股权转让协议，将其授让和本身持有的股权全部转给华源资产。由此，华源资产持有华源集团100%的股份，而华润总公司间接持有华源资产70%的股权。安安 徽徽 建建 筑筑 工工 业业 学学 院院 管管 理理 工工 程程 系系高高 级级 财财 务务 管管 理理下一页 No.6 No.6 华为并购港湾华为并购港湾 （时间：2006年6月）并购模式：2000年，李一男创立港湾公司，成为华为分销商。迅速发展后，成为华为对手。2005年，华为成立“打港办”。港湾在资本市场上也遭挫。2006年5月，双方谈判，任正非给李一男等郑重承诺。6月6日，华为宣

49、布与港湾签署MOU，港湾转让部分资产和业务，包括路由器、以太网交换机、光网络等。华为高价收购港湾，李一男重回华为。安安 徽徽 建建 筑筑 工工 业业 学学 院院 管管 理理 工工 程程 系系高高 级级 财财 务务 管管 理理下一页 No.7 No.7 明基并购西门子手机业务（明基并购西门子手机业务（时间：2005年6月7日）并购模式：收购西门子手机业务时，明基分文未出，西门子还倒贴明基2.5亿欧元。明基还获得西门子在GSM、GPRS、3G领域的核心专利技术。但西门子手机日亏损达120万欧元，由于不能预知未来风险，2006年12月8日，明基不得不承认收购失败，亏损达8亿欧元。安安 徽徽 建建 筑

50、筑 工工 业业 学学 院院 管管 理理 工工 程程 系系高高 级级 财财 务务 管管 理理下一页 No.8 No.8 中石油并购中石油并购PKPK公司（公司（时间：2005年10月27日）并购模式：2005年初，哈萨克斯坦政府削减了PK公司的开采规模。4月，PK合作方之一的俄罗斯卢克石油公司将其告上哈萨克斯坦法院。10月18日，PK公司召开股东大会，就并购进行投票表决。10月26日，加拿大法院批准中石油100%并购PK公司，以每股55美元现金要约购买其所有上市股份，报价总价值约41.8亿美元。安安 徽徽 建建 筑筑 工工 业业 学学 院院 管管 理理 工工 程程 系系高高 级级 财财 务务 管

51、管 理理下一页 No.9 No.9 分众并购聚众分众并购聚众 （时间：2006年1月7日）并购模式：分众以约3.25亿美元获得聚众100%股权，其中支付现金9400万美元，股份方式支付2.31亿美元。新业务体系中，原分众品牌整编所有楼宇和卖场电视播放网络，而原聚众品牌接收药房联播网等新业务。安安 徽徽 建建 筑筑 工工 业业 学学 院院 管管 理理 工工 程程 系系高高 级级 财财 务务 管管 理理下一页 No.10 No.10 百思买并购五星（百思买并购五星（时间：2006年5月12日）并购模式：百思买集团选择注资方式进入中国，以获得51%控股权向五星电器注资1.8亿美元，并最终将以3.6亿

52、美元获取75%股份。五星被并购后管理层不变，继续运作4年，且继续以五星品牌经营。百思买2003年进入中国后，主要是采购，零售业务几乎没进展。2006年12月8日，宣布于当月底在上海的中国首家门店启动试营业。安安 徽徽 建建 筑筑 工工 业业 学学 院院 管管 理理 工工 程程 系系高高 级级 财财 务务 管管 理理下一页2007年中国企业并购案例1、3月2日，分众传媒并购好耶公司2、3月13日，TOM集团收购TOM在线全部流通股3、4月开始，法国达能集团强行收购娃哈哈非合资企业资产的51%股权4、5月21日，正大收购18家易初莲花上海店铺及1家江苏店铺5、8月15日，中铝收购加拿大秘鲁铜业91

53、%的股份6、8月29日，中国工商银行收购诚兴银行79.93%的股份7、9月2日，新加坡航空公司和淡马锡控股合购东航24%的股份8、10月8日，华为与美国私募资本公司贝恩资本公司联手并购3COM9、11月11日，百丽收购森达10、11月16日，中国林大收购神宇新能源安安 徽徽 建建 筑筑 工工 业业 学学 院院 管管 理理 工工 程程 系系高高 级级 财财 务务 管管 理理返回（四）企业并购中的财务问题一、并购的三个阶段二、并购中的财务问题 安安 徽徽 建建 筑筑 工工 业业 学学 院院 管管 理理 工工 程程 系系高高 级级 财财 务务 管管 理理并购的三个阶段第一阶段（准备）并购战略、价值创

54、造逻辑和并购标准的确定目标企业搜寻、筛选和确定目标企业的战略评估和并购辩论第二阶段（谈判）并购战略的发展目标企业的财务评估和定价谈判、融资和结束交易第三阶段（整合）组织适应性和文化评估整合方法的开发并购企业和被并购企业之间的战略、组织和文化的整合协调并购效果评价安安 徽徽 建建 筑筑 工工 业业 学学 院院 管管 理理 工工 程程 系系高高 级级 财财 务务 管管 理理返回并购中的财务问题1、企业估值2、选择支付方式和筹资方案3、并购绩效评价安安 徽徽 建建 筑筑 工工 业业 学学 院院 管管 理理 工工 程程 系系高高 级级 财财 务务 管管 理理谢谢 谢谢安安 徽徽 建筑工业学院建筑工业学院管理工程系管理工程系叶敏红叶敏红