保荐人制度(投资银行学南京大学,王长江)

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1、保荐人制度保荐人制度一、保荐人制度的渊源及发展一、保荐人制度的渊源及发展(一一)概念概念 所谓保荐人制度，其实是一种企业上市制度，是所谓保荐人制度，其实是一种企业上市制度，是指由保荐人负责发行人的上市推荐和辅导，核实公司指由保荐人负责发行人的上市推荐和辅导，核实公司发行文件与上市文件中资料是否真实、准确、完整，发行文件与上市文件中资料是否真实、准确、完整，协助发行人建立严格的信息披露制度，承担风险防范协助发行人建立严格的信息披露制度，承担风险防范责任。保荐人在企业上市过程中承担着完全的保荐责责任。保荐人在企业上市过程中承担着完全的保荐责任，监管部门则主要通过对保荐人的重点监管来达到任，监管部门

2、则主要通过对保荐人的重点监管来达到防范和控制市场风险的目的。防范和控制市场风险的目的。(二二)要素要素 第一，保荐人第一，保荐人(sponsor)(sponsor)。它是保荐行为实行者，。它是保荐行为实行者，一般由具备资格的金融中介机构，通常是由证券公司一般由具备资格的金融中介机构，通常是由证券公司或其他投资银行担任。证券法规定或其他投资银行担任。证券法规定:“:“保荐人应当遵守保荐人应当遵守业务规则和行业规则，诚实守信，勤勉尽责，对发行业务规则和行业规则，诚实守信，勤勉尽责，对发行人的申请文件和信息披露资料进行审慎核查，督导发人的申请文件和信息披露资料进行审慎核查，督导发行人规范运作行人规范

3、运作 。”保荐人在企业上市前后从事的保荐保荐人在企业上市前后从事的保荐工作的侧重点有所不同。企业申请上市前，保荐人要工作的侧重点有所不同。企业申请上市前，保荐人要对发行人的质地和条件作出实质性审查，在此，保荐对发行人的质地和条件作出实质性审查，在此，保荐人扮演了人扮演了“辅导者辅导者”和和“独立审计师独立审计师”的角色。企业完成的角色。企业完成上市以后，保荐人的保荐工作转向指导和督促企业持上市以后，保荐人的保荐工作转向指导和督促企业持续地遵守市场规则，按照要求履行信息披露义务。此续地遵守市场规则，按照要求履行信息披露义务。此外，保荐人还可以代表企业，与交易所和投资者之间外，保荐人还可以代表企业

4、，与交易所和投资者之间进行积极的沟通联络。在此阶段，保荐人又同时担当进行积极的沟通联络。在此阶段，保荐人又同时担当起企业起企业“董事会秘书董事会秘书”和和“公关专家公关专家”的职责。的职责。第二，保荐对象。它是保荐人的服务对象，一般第二，保荐对象。它是保荐人的服务对象，一般是指证券发行人和上市公司，它们在发行有价证券筹是指证券发行人和上市公司，它们在发行有价证券筹集资本、上市和信息披露等方面都需要保荐人提供保集资本、上市和信息披露等方面都需要保荐人提供保荐服务。从世界范围来看，虽然现在我国大陆和香港荐服务。从世界范围来看，虽然现在我国大陆和香港地区、英国等国家地区在主板和创业板都实行保荐人地区

5、、英国等国家地区在主板和创业板都实行保荐人制度制度 ，但由于催生保荐人制度的摇篮是二板市场，但由于催生保荐人制度的摇篮是二板市场(或或称创业板市场称创业板市场)，国外的保荐人制度多见于二板市场，国外的保荐人制度多见于二板市场，因此，保荐对象一般是兼具成长性和风险性较高的中因此，保荐对象一般是兼具成长性和风险性较高的中小企业。小企业。第三，保荐行为。它是保荐人履行保荐责任所实第三，保荐行为。它是保荐人履行保荐责任所实施的行为，主要包括公司发行上市保荐行为、证券交施的行为，主要包括公司发行上市保荐行为、证券交易保荐行为和信息披露保荐行为等，易保荐行为和信息披露保荐行为等，主要体现在主要体现在“尽尽

6、责推荐责推荐”和和“尽责持续督导尽责持续督导”两个阶段。两个阶段。二、保荐人制度的起源及其在中国的产生与发展二、保荐人制度的起源及其在中国的产生与发展 (一一)保荐人制度的起源保荐人制度的起源 保荐人制度产生于英国，目前英国、加拿大、我保荐人制度产生于英国，目前英国、加拿大、我国香港等国家和地区的创业板市场均对保荐人制度有国香港等国家和地区的创业板市场均对保荐人制度有明确的规定。英国伦敦证券交易所是最早引入保荐人明确的规定。英国伦敦证券交易所是最早引入保荐人制度的证券交易所。制度的证券交易所。1995 1995年年6 6月，伦敦证券交易所建月，伦敦证券交易所建立了立了AIMAIM市场（市场（A

7、lternative Investment MarketAlternative Investment Market），），主要用于接纳成长型中小企业股票的公开发行和上市主要用于接纳成长型中小企业股票的公开发行和上市交易。此后，这一制度又效仿并移植到香港证券交易交易。此后，这一制度又效仿并移植到香港证券交易所等创业板市场和主板市场。所等创业板市场和主板市场。(二二)保荐人制度在中国的产生与发展保荐人制度在中国的产生与发展 我国在我国在20032003年年1212月月2929日，中国证监会发布了证日，中国证监会发布了证券发行上市保荐制度暂行办法，自券发行上市保荐制度暂行办法，自20042004年年

8、2 2月月1 1日起日起开始实施。开始实施。20052005年年1010月月2727日全国人大常委会审议通过日全国人大常委会审议通过了新修订的中华人民共和国证券法。该法规定发了新修订的中华人民共和国证券法。该法规定发行人申请公开发行股票、可转换为股票的公司债券，行人申请公开发行股票、可转换为股票的公司债券，依法采取承销方式的，或者公开发行法律、行政法规依法采取承销方式的，或者公开发行法律、行政法规规定实行保荐制度的其他证券的，应当聘请具有保荐规定实行保荐制度的其他证券的，应当聘请具有保荐资格的机构担任保荐人。明确规定了保荐人制度的适资格的机构担任保荐人。明确规定了保荐人制度的适用范围，并且授权

9、国务院证券监督管理机构制定保荐用范围，并且授权国务院证券监督管理机构制定保荐人的管理办法。保荐人是防范和规避创业板市场运行人的管理办法。保荐人是防范和规避创业板市场运行风险的重要承担者。保荐人不仅要在企业申请上市的风险的重要承担者。保荐人不仅要在企业申请上市的过程中进行尽职调查和精心培育，遴选出质地较为优过程中进行尽职调查和精心培育，遴选出质地较为优秀的企业上市，以确保上市公司的整体质量，而且在秀的企业上市，以确保上市公司的整体质量，而且在企业上市后的相当一段时间内，要督促企业遵守上市企业上市后的相当一段时间内，要督促企业遵守上市规则，强化信息披露制度，以有效维护投资者的合法规则，强化信息披露

10、制度，以有效维护投资者的合法权益。权益。(三三)保荐人制度保荐人制度 一是建立了保荐人和保荐代表人的注册登记管一是建立了保荐人和保荐代表人的注册登记管理制度。理制度。暂行办法对企业发行上市提出了暂行办法对企业发行上市提出了“双双保保”要求，要求，即企业发行上市不但要有保荐机构进行即企业发行上市不但要有保荐机构进行保荐，还需具有保荐代表人资格的从业人员具体负保荐，还需具有保荐代表人资格的从业人员具体负责保荐工作。这样既明确了机构的责任，又将责任责保荐工作。这样既明确了机构的责任，又将责任具体落实到了个人。具体落实到了个人。二是明确保荐期限。根据暂行办法规定，二是明确保荐期限。根据暂行办法规定，企

11、业首次公开发行股票和上市公司再次公开发行证企业首次公开发行股票和上市公司再次公开发行证券均需保荐机构和保荐代表人保荐。保荐期间分为券均需保荐机构和保荐代表人保荐。保荐期间分为两个阶段，即尽职推荐阶段和持续督导阶段。暂两个阶段，即尽职推荐阶段和持续督导阶段。暂行办法规定首次公开发行股票的，持续督导的期行办法规定首次公开发行股票的，持续督导的期间为证券上市当年剩余时间及其后两个完整会计年间为证券上市当年剩余时间及其后两个完整会计年度；上市公司发行新股、可转换公司债券的，持续督度；上市公司发行新股、可转换公司债券的，持续督导的期间为证券上市当年剩余时间及其后一个完整会导的期间为证券上市当年剩余时间及

12、其后一个完整会计年度。持续督导的期间自证券上市之日起计算。计年度。持续督导的期间自证券上市之日起计算。三是确立了保荐责任。暂行办法规定，保荐三是确立了保荐责任。暂行办法规定，保荐机构应当建立健全证券发行上市的尽职调查制度、对机构应当建立健全证券发行上市的尽职调查制度、对发行上市申请文件的内部核查制度、对发行人证券上发行上市申请文件的内部核查制度、对发行人证券上市后的持续督导制度。规定保荐机构应当遵守相关法市后的持续督导制度。规定保荐机构应当遵守相关法律法规，诚实守信，勤勉尽责，尽职推荐发行人证券律法规，诚实守信，勤勉尽责，尽职推荐发行人证券发行上市（包括首次公开发行股票和上市公司发行新发行上市

13、（包括首次公开发行股票和上市公司发行新股、可转换公司债券等等），持续督导发行人履行相股、可转换公司债券等等），持续督导发行人履行相关义务。保荐机构履行保荐职责应当指定保荐代表人关义务。保荐机构履行保荐职责应当指定保荐代表人具体负责保荐上作。在保荐期间，保荐机构和保荐代具体负责保荐上作。在保荐期间，保荐机构和保荐代表人应承担辅导、尽职调查、规范、跟踪、揭示风险、表人应承担辅导、尽职调查、规范、跟踪、揭示风险、指导等职责，并做出保证和承诺，如果违反则应承担指导等职责，并做出保证和承诺，如果违反则应承担相应的法律责任。相应的法律责任。四是引进了持续信用监管和相应惩罚措施。暂四是引进了持续信用监管和相

14、应惩罚措施。暂行办法规定中国证监会建立保荐信用监管系统，对行办法规定中国证监会建立保荐信用监管系统，对保荐机构和保荐代表人进行持续动态注册登记管理，保荐机构和保荐代表人进行持续动态注册登记管理，将其执业情况、违法违规行为、其他不良行为等记录将其执业情况、违法违规行为、其他不良行为等记录予以公布。暂行办法同时规定了不能尽职履行保予以公布。暂行办法同时规定了不能尽职履行保荐职责的各种情形，并规定了相应的处罚措施，其中荐职责的各种情形，并规定了相应的处罚措施，其中最主要的惩罚措施是不再受理保荐机构的推荐，情形最主要的惩罚措施是不再受理保荐机构的推荐，情形严重的，中国证监会将剥夺保荐机构及相关保荐代表

15、严重的，中国证监会将剥夺保荐机构及相关保荐代表人的资格。人的资格。四、保荐人制度的功能价值辨析四、保荐人制度的功能价值辨析 (一一)保荐人制度的正功能保荐人制度的正功能 1 1、保荐人制度的导向功能、保荐人制度的导向功能 （1 1）保荐人制度对保荐人行为的导向）保荐人制度对保荐人行为的导向 保荐人制度通过对保荐人资格、职责、违规制裁保荐人制度通过对保荐人资格、职责、违规制裁等一系列的制度设计，为保荐人从事保荐上作提供了等一系列的制度设计，为保荐人从事保荐上作提供了行为模式。行为模式。首先，在保荐对象的选择上，由于责任和风险加首先，在保荐对象的选择上，由于责任和风险加重，保荐人制度必将引导保荐人

16、在选择上市项目之初重，保荐人制度必将引导保荐人在选择上市项目之初就彻底摈弃原先不注重公司质地的观念，转而注重对就彻底摈弃原先不注重公司质地的观念，转而注重对保荐对象质地的考察，通过挑选公司并做到充分揭示保荐对象质地的考察，通过挑选公司并做到充分揭示风险，以规避保荐风险、提升信誉。风险，以规避保荐风险、提升信誉。其次，在保荐工作中，保荐人制度一方面为保荐其次，在保荐工作中，保荐人制度一方面为保荐人完成保荐工作提供了工作规程，提供了保荐工作的人完成保荐工作提供了工作规程，提供了保荐工作的行为模式，更为重要的是，保荐人制度为保荐人设定行为模式，更为重要的是，保荐人制度为保荐人设定了为保荐对象信息披露

17、的担保义务，一旦保荐对象违了为保荐对象信息披露的担保义务，一旦保荐对象违反信息披露的法律规定，保荐人也要承担连带责任。反信息披露的法律规定，保荐人也要承担连带责任。此种推定过失责任的设计，要求保荐人切实履行其保此种推定过失责任的设计，要求保荐人切实履行其保荐职责，加强对保荐对象的监管，因为其免责条件是荐职责，加强对保荐对象的监管，因为其免责条件是非常严格的。非常严格的。最后，在保荐人自身建设上，一方面保荐人与保最后，在保荐人自身建设上，一方面保荐人与保荐对象是双向选择的关系，保荐对象选择保荐人时考荐对象是双向选择的关系，保荐对象选择保荐人时考虑的因素通常有：保荐人在同行业中是否有较高的声虑的因

18、素通常有：保荐人在同行业中是否有较高的声誉、是否与其他知名中介有良好的合作记录、是否有誉、是否与其他知名中介有良好的合作记录、是否有自己的发行渠道和分销网络、是否有专业经历的经验自己的发行渠道和分销网络、是否有专业经历的经验以及能否为公司上市后运作提供后续支持和帮助等。以及能否为公司上市后运作提供后续支持和帮助等。保荐市场的竞争必然要求保荐人不断加强提高自己的保荐市场的竞争必然要求保荐人不断加强提高自己的竞争力。另一方面，保荐人制度为保荐人设置的较严竞争力。另一方面，保荐人制度为保荐人设置的较严格的资格条件及保荐人的审批与年检制度，也要求保格的资格条件及保荐人的审批与年检制度，也要求保荐人不断

19、加强自身建设。荐人不断加强自身建设。（2 2）保荐人制度对保荐对象行为的导向）保荐人制度对保荐对象行为的导向 首先，在保荐人的选择上，由于保荐人所履行的首先，在保荐人的选择上，由于保荐人所履行的推荐职责行为对于公司能否进入证券市场起着决定性推荐职责行为对于公司能否进入证券市场起着决定性作用，保荐对象必须慎重选择保荐人，一旦保荐失败，作用，保荐对象必须慎重选择保荐人，一旦保荐失败，其本身要承担巨大损失。其本身要承担巨大损失。其次，在信息披露上，保荐人制度对证券发行人、其次，在信息披露上，保荐人制度对证券发行人、上市公司的信息披露提出了全面性、真实性和时效性上市公司的信息披露提出了全面性、真实性和

20、时效性的基本要求，将有助于健全证券市场的证券发行与上的基本要求，将有助于健全证券市场的证券发行与上市的信息披露制度以及持续信息披露制度。市的信息披露制度以及持续信息披露制度。最后，在自身建设上，保荐对象在选择保荐人的最后，在自身建设上，保荐对象在选择保荐人的同时，自己也处于被选择的地位。在创业板市场，保同时，自己也处于被选择的地位。在创业板市场，保荐人选择保荐对象通常的标准有荐人选择保荐对象通常的标准有:目标公司是否具有成目标公司是否具有成长性与增长潜力，长性与增长潜力，其主营业务是否突出、是否有较高其主营业务是否突出、是否有较高的科技含量、是否有明确的经营策略、的科技含量、是否有明确的经营策

21、略、是否有较高管是否有较高管理素质等。这些标准必将引导拟上市公司苦练理素质等。这些标准必将引导拟上市公司苦练“内功内功”，不断完善公司治理结构，增强持续发展的能力。否则，不断完善公司治理结构，增强持续发展的能力。否则，没有保荐人的选择与推荐，保荐对象是无法上市的。没有保荐人的选择与推荐，保荐对象是无法上市的。2 2、保荐人制度的整合功能、保荐人制度的整合功能 保荐人制度的整合功能表现在调整和协调证券市保荐人制度的整合功能表现在调整和协调证券市场各主体之间的矛盾、冲突及纠葛，场各主体之间的矛盾、冲突及纠葛，使之成为统一体使之成为统一体系的过程和结果。系的过程和结果。证券市场主体是多元的，除了保荐

22、人、保荐对象，证券市场主体是多元的，除了保荐人、保荐对象，还有证券监管机构、证券交易所、还有证券监管机构、证券交易所、投资者以及其他的投资者以及其他的中介机构。保荐人制度通过一系列的制度安排，中介机构。保荐人制度通过一系列的制度安排，将保将保荐人与其他主体联系起来，荐人与其他主体联系起来，明确了他们之间的相互关明确了他们之间的相互关系，使之统一于证券市场，系，使之统一于证券市场，在一定程度上促进了证券在一定程度上促进了证券市场健康有序的发展。市场健康有序的发展。证券监管部门借助保荐人对拟证券监管部门借助保荐人对拟上市人的发行资格及其上市条件进行实质性审核，上市人的发行资格及其上市条件进行实质性

23、审核，有有利于把好证券市场的准入关口利于把好证券市场的准入关口;拟上市人遵照保荐人的拟上市人遵照保荐人的专业意见进行改制、专业意见进行改制、健全公司治理结构、设计和实施健全公司治理结构、设计和实施发行方案，发行方案，有利于公开发行、上市的成功实施；保荐有利于公开发行、上市的成功实施；保荐人督导上市公司认真履行包括信息披露在内各项义务，人督导上市公司认真履行包括信息披露在内各项义务，有利于确保上市公司行为的合法性和合规性。有利于确保上市公司行为的合法性和合规性。另一方另一方面，实施保荐人制度要求保荐人作为中介机构牵头人，面，实施保荐人制度要求保荐人作为中介机构牵头人，协调律师事务所、协调律师事务

24、所、会计师事务所、资产评估机构等相会计师事务所、资产评估机构等相关中介机构，在各自的职责范围内，勤勉尽责、诚实守关中介机构，在各自的职责范围内，勤勉尽责、诚实守信，本着对证券市场负责、对投资者负责的态度，推荐信，本着对证券市场负责、对投资者负责的态度，推荐优质公司发行上市。公司上市后，依据保荐人制度的设优质公司发行上市。公司上市后，依据保荐人制度的设计，保荐人对保荐对象仍然要履行持续的辅导与保荐责计，保荐人对保荐对象仍然要履行持续的辅导与保荐责任，继续督导上市公司认真履行各项法定义务，有利于任，继续督导上市公司认真履行各项法定义务，有利于实现上市公司与投资者之间的信息对称，达到保护投资实现上市

25、公司与投资者之间的信息对称，达到保护投资者利益的目的，进而实现促进整个证券市场健康发展的者利益的目的，进而实现促进整个证券市场健康发展的目标。目标。3 3、保荐人制度的控制功能、保荐人制度的控制功能 保荐人制度规定了证券市场主体的行为模式，然而保荐人制度规定了证券市场主体的行为模式，然而并不是所有的主体都能按规矩办事，尤其是保荐人与保并不是所有的主体都能按规矩办事，尤其是保荐人与保荐对象，往往会基于其自身的利益而做出偏离制度的行荐对象，往往会基于其自身的利益而做出偏离制度的行为。为此，保荐人制度设计了监管措施与法律责任，依为。为此，保荐人制度设计了监管措施与法律责任，依据行为主体对于制度的偏离

26、程度，由证券监管的主体对据行为主体对于制度的偏离程度，由证券监管的主体对行为者加以批评教育、惩罚或制裁。此所谓保荐人制度行为者加以批评教育、惩罚或制裁。此所谓保荐人制度的控制功能。的控制功能。在保荐人制度下，证券监管机构监管的重点对象是在保荐人制度下，证券监管机构监管的重点对象是保荐人，通过对保荐人的保荐人，通过对保荐人的监管达到防范和控制市场监管达到防范和控制市场风险的目的。因而保荐人制度控制功能的核心在于风险的目的。因而保荐人制度控制功能的核心在于对保荐人的控制。对保荐人的控制。（1 1）对保荐人资格的控制）对保荐人资格的控制 保荐人需符合一定的资格标准，这是其资格获保荐人需符合一定的资格

27、标准，这是其资格获得的前提，但保荐人的资格并不是终身的，不少国得的前提，但保荐人的资格并不是终身的，不少国家的保荐人制度中，都设计了保荐人资格的复核和家的保荐人制度中，都设计了保荐人资格的复核和年检制度，保荐人一旦出现某些不符合其资格持续年检制度，保荐人一旦出现某些不符合其资格持续保持的情况，如在英国，符合保荐人资格和专业经保持的情况，如在英国，符合保荐人资格和专业经验的从业人员少于四名时，证券监管主体就会将其验的从业人员少于四名时，证券监管主体就会将其除名。除名。（2 2）对保荐人行为的控制）对保荐人行为的控制 一旦保荐人的行为偏离了制度要求或其行为模式，一旦保荐人的行为偏离了制度要求或其行

28、为模式，保荐人就要受到相应的惩罚与制裁，甚至因此而承担保荐人就要受到相应的惩罚与制裁，甚至因此而承担法律责任。如保荐对象在保荐期间内披露的法定信息法律责任。如保荐对象在保荐期间内披露的法定信息中的虚假性、误导性、遗漏性内容而给投资者造成的中的虚假性、误导性、遗漏性内容而给投资者造成的经济损失时，保荐人要承担连带的赔偿责任；保荐人经济损失时，保荐人要承担连带的赔偿责任；保荐人违反其法定义务，泄露了保荐对象的内幕信息时，则违反其法定义务，泄露了保荐对象的内幕信息时，则有可能要承担刑韦法律责任。保荐人制度通过对偏离有可能要承担刑韦法律责任。保荐人制度通过对偏离行为的处罚，提高违规成本，从而达到控制市

29、场主体行为的处罚，提高违规成本，从而达到控制市场主体行为的目的。行为的目的。(二二)保荐人制度的负功能保荐人制度的负功能 1 1、增加道德风险、增加道德风险 （1 1）保荐人的道德风险）保荐人的道德风险 主要表现在证券主管机构和投资者与保荐人之间主要表现在证券主管机构和投资者与保荐人之间的委托一代理关系中。保荐人制度的目的是为了保证的委托一代理关系中。保荐人制度的目的是为了保证保荐对象信息披露的真实性，在保荐人与保荐对象签保荐对象信息披露的真实性，在保荐人与保荐对象签订保荐协议后，可以将证券主管机构和投资者与保荐订保荐协议后，可以将证券主管机构和投资者与保荐人的关系视为一种委托一代理关系。即证

30、券主管机构人的关系视为一种委托一代理关系。即证券主管机构和投资者委托保荐人监督保荐对象的信息披露，在申和投资者委托保荐人监督保荐对象的信息披露，在申请上市阶段还要求保荐人确保保荐对象符合上市条件请上市阶段还要求保荐人确保保荐对象符合上市条件的要求。保荐人基于对保荐对象的自接了解往往拥有的要求。保荐人基于对保荐对象的自接了解往往拥有信息优势，而证券主管机构和投资者只能借助于保荐信息优势，而证券主管机构和投资者只能借助于保荐人的工作去判断和分析保荐对象的信息，处于明显的人的工作去判断和分析保荐对象的信息，处于明显的信息劣势地位。在这种信息不对称的情况下，保荐人信息劣势地位。在这种信息不对称的情况下

31、，保荐人往往会基于其自身利益而隐藏其行为，即不会认真地往往会基于其自身利益而隐藏其行为，即不会认真地去核查保荐对象的情况，甚至协助保荐对象向证券主去核查保荐对象的情况，甚至协助保荐对象向证券主管机构和投资者提供虚假的信息。管机构和投资者提供虚假的信息。（2 2）保荐对象的道德风险）保荐对象的道德风险 在保荐人尽职尽责的理想模式下，保荐人制度有利在保荐人尽职尽责的理想模式下，保荐人制度有利于改变保荐对象与投资者之间的信息不对称，降低保荐于改变保荐对象与投资者之间的信息不对称，降低保荐对象的道德风险。但这种理想模式很难存在，实践中，对象的道德风险。但这种理想模式很难存在，实践中，保荐对象尤其是其董

32、事、经理及其他实际控制人往往会保荐对象尤其是其董事、经理及其他实际控制人往往会基于其自身利益去收买保荐人，一旦保荐人与保荐对象基于其自身利益去收买保荐人，一旦保荐人与保荐对象串通一气，必将加剧保荐对象与投资者之间的信息不对串通一气，必将加剧保荐对象与投资者之间的信息不对称，保荐对象要隐藏行为则更加容易，从而会导致证券称，保荐对象要隐藏行为则更加容易，从而会导致证券市场的欺诈行为更加泛滥，其后果也更加严重。市场的欺诈行为更加泛滥，其后果也更加严重。2 2、增加守法成本、增加守法成本 守法成本，又称守法成本，又称“服从成本服从成本”，是指法律主体在遵守，是指法律主体在遵守和执行国家的相关法律、制度

33、时所发生的成本，是在服和执行国家的相关法律、制度时所发生的成本，是在服从政府法律和政府管制时所必须承受的资源消耗。如证从政府法律和政府管制时所必须承受的资源消耗。如证券市场发行人为争取其股票上市发行，需要支付大量的券市场发行人为争取其股票上市发行，需要支付大量的发行费用。一般来说，任何守法或服从行为都需要支付发行费用。一般来说，任何守法或服从行为都需要支付一定的成本。但保荐人制度会使证券市场主体为一定的成本。但保荐人制度会使证券市场主体为守法而守法而额外承担一些成本。保荐人制度实质是一种平衡风险减额外承担一些成本。保荐人制度实质是一种平衡风险减少和成本增加矛盾机制，而增加成本主要是守法成本。少

34、和成本增加矛盾机制，而增加成本主要是守法成本。（1 1）保荐对象守法成本的额外增加）保荐对象守法成本的额外增加 保荐对象作为新申请人时，必须聘请保荐人，这是保荐对象作为新申请人时，必须聘请保荐人，这是公司上市的前提条件，因此而支付保荐费用相当高昂。公司上市的前提条件，因此而支付保荐费用相当高昂。公司上市后，保荐对象仍然要持续聘请保荐人，短则两公司上市后，保荐对象仍然要持续聘请保荐人，短则两年，长则年，长则“终身终身”，为此而支付的也是一笔不少的开支。，为此而支付的也是一笔不少的开支。(2)(2)保荐人守法成本的额外增加保荐人守法成本的额外增加 保荐人的收益是以保荐对象的上市为前提的，一旦保荐人

35、的收益是以保荐对象的上市为前提的，一旦保荐对象上市失败，保荐人则要承担不利的后果，而这保荐对象上市失败，保荐人则要承担不利的后果，而这种上市失败的原因可能很多，除了拟上市人本身不种上市失败的原因可能很多，除了拟上市人本身不合乎条件外，还可能因法律本身的不公正性、执法合乎条件外，还可能因法律本身的不公正性、执法的不公正性及其他客观原因造成的证券市场的严重的不公正性及其他客观原因造成的证券市场的严重非公正性。这些不利的后果都要保荐人去承担，其非公正性。这些不利的后果都要保荐人去承担，其守法成本可想而知。另一方面，在保荐人制度中，守法成本可想而知。另一方面，在保荐人制度中，有的证券市场还规定了保荐人

36、要对其他中介机构的有的证券市场还规定了保荐人要对其他中介机构的行为承担责任，其本身的公正性就值得怀疑，而且行为承担责任，其本身的公正性就值得怀疑，而且在现实中也很难操作，但如是这样无疑也将给保荐在现实中也很难操作，但如是这样无疑也将给保荐人增加守法的成本。人增加守法的成本。3 3、加剧寻租活动、加剧寻租活动 “租租”这一概念是山地租引申而来的，又被称为这一概念是山地租引申而来的，又被称为“经济租金经济租金”，在经济学中的原意是指超出资源所有，在经济学中的原意是指超出资源所有者机会成本的获利。各种人为的诉诸非市场机制来者机会成本的获利。各种人为的诉诸非市场机制来获取获取“租租”的活动就是的活动就

37、是“寻租活动寻租活动”。“寻租活动寻租活动”是维护是维护既得的经济利益或是对既得利益进行再分配的非生产既得的经济利益或是对既得利益进行再分配的非生产性活动，其本身并不能增加社会的福利，且需耗费社性活动，其本身并不能增加社会的福利，且需耗费社会成本，因而在经济学界寻租活动被称作人类社会的会成本，因而在经济学界寻租活动被称作人类社会的“负和游戏负和游戏”。一般认为，寻租产生的条件是存在限制市场进入一般认为，寻租产生的条件是存在限制市场进入或市场竞争的制度或政策，它往往与政府干预的特权或市场竞争的制度或政策，它往往与政府干预的特权有关。在政府干预的条件下，寻利的企业家发现寻利有关。在政府干预的条件下

38、，寻利的企业家发现寻利有困难时，转而会进行寻租活动，取得额外的收益。有困难时，转而会进行寻租活动，取得额外的收益。从这个意义上来说，从这个意义上来说，保荐人制度本身就是一次保荐人制度本身就是一次“政治政治创租创租”的活动的活动-即政府官员利用行政干预的办法来增即政府官员利用行政干预的办法来增加私人企业的利润，人为地创造加私人企业的利润，人为地创造“租租”，诱使私人企业，诱使私人企业向他们向他们“进贡进贡”，以作为得到这种，以作为得到这种“租租”的条件。保荐人的条件。保荐人制度下，不仅存在保荐人的寻租活动，还将引发投资者制度下，不仅存在保荐人的寻租活动，还将引发投资者的寻租活动。的寻租活动。（1

39、 1）保荐人的寻租活动）保荐人的寻租活动 在保荐人制度下，保荐人可能会多次寻租。保荐人在保荐人制度下，保荐人可能会多次寻租。保荐人的资格取得及资格持续一般需要证券监管机构的审批与的资格取得及资格持续一般需要证券监管机构的审批与年检。这种审批与年检制度的存在，可能会出现两种立年检。这种审批与年检制度的存在，可能会出现两种立法者所不愿看到的情况：其一是证券监管机构的法者所不愿看到的情况：其一是证券监管机构的“创租创租”行为，即诱使企图获得保荐人资格的证券公司行为，即诱使企图获得保荐人资格的证券公司“进贡进贡”；其二是不合条件的证券公司通过寻租活动获得保荐人的其二是不合条件的证券公司通过寻租活动获得

40、保荐人的资格，或者是己获资格的保荐人通过寻租活动以持续保资格，或者是己获资格的保荐人通过寻租活动以持续保持其资格。在上市保荐环节，持其资格。在上市保荐环节，“创租创租”与寻租活动可能会与寻租活动可能会表现得更加明显。保荐人表现得更加明显。保荐人“额外利益额外利益”的获得是以保荐对的获得是以保荐对象上市为前提的，保荐人与证券监管机构围绕着保荐对象上市为前提的，保荐人与证券监管机构围绕着保荐对象能否上市博弈中，谁又能保证证券监管机构不再象能否上市博弈中，谁又能保证证券监管机构不再“创创租租”?”?保荐人不再寻租保荐人不再寻租?（2 2）投资者的寻租活动）投资者的寻租活动 有有“租租”的存在，寻租活

41、动就难以避免。保荐人及其的存在，寻租活动就难以避免。保荐人及其从业人员基于特殊的地位，享有了对保荐对象调查权，从业人员基于特殊的地位，享有了对保荐对象调查权，因而，可以轻而易举地获得一些内幕信息。从经济学角因而，可以轻而易举地获得一些内幕信息。从经济学角度看，这种信息本身就是一种度看，这种信息本身就是一种“租租”，它为不法投资者的，它为不法投资者的寻租活动创造了条件。尽管各国（地区）的证券市场对寻租活动创造了条件。尽管各国（地区）的证券市场对这种内幕信息都实行严格的管制，但在实践中，内幕交这种内幕信息都实行严格的管制，但在实践中，内幕交易行为是屡禁不止。易行为是屡禁不止。另外，保荐人制度的作用

42、是有限的。保荐人制度的另外，保荐人制度的作用是有限的。保荐人制度的实质是将证券主管部门的部分监管职责分解给保荐人，实质是将证券主管部门的部分监管职责分解给保荐人，这种制度的设计仅仅有助于证券市场部分问题的解决，这种制度的设计仅仅有助于证券市场部分问题的解决，如信息披露不规范、不正当关联交易和治理结构不完善如信息披露不规范、不正当关联交易和治理结构不完善等，保荐人可以通过加强上市前辅导、列席上市公司等，保荐人可以通过加强上市前辅导、列席上市公司董事会、强化培训与过程监督等措施来规避。但如果董事会、强化培训与过程监督等措施来规避。但如果仔细分析，保荐人制度也不可能完全解决这些问题，仔细分析，保荐人

43、制度也不可能完全解决这些问题，比如信息披露的规范，保荐人并不能完全完成这个任比如信息披露的规范，保荐人并不能完全完成这个任务；保荐人与保荐对象有共同的利益，保荐人基于其务；保荐人与保荐对象有共同的利益，保荐人基于其自身利益，完全可能参与制作不真实的信息，即使保自身利益，完全可能参与制作不真实的信息，即使保荐人完全履行了其职责，但其对保荐对象的监管毕竟荐人完全履行了其职责，但其对保荐对象的监管毕竟是有限度的，保荐对象完全可能在保荐人不知情的情是有限度的，保荐对象完全可能在保荐人不知情的情况下去披露不真实、不完全甚至不合法的信息，以获况下去披露不真实、不完全甚至不合法的信息，以获取非法利益。证券市

44、场还有许多问题是保荐人制度无取非法利益。证券市场还有许多问题是保荐人制度无法解决的，比如上市公司经营业绩严重下滑，甚至停法解决的，比如上市公司经营业绩严重下滑，甚至停牌、破产等。引发这些风险原因很多，既有股东层面牌、破产等。引发这些风险原因很多，既有股东层面的因素，也有公司及其管理层面的因素，但也可能包的因素，也有公司及其管理层面的因素，但也可能包括国家经济周期的变化、产业与行业政策的调整、行括国家经济周期的变化、产业与行业政策的调整、行业生命周期与行业内国内外竞争格局的改变、新兴技业生命周期与行业内国内外竞争格局的改变、新兴技术与替代低成本产品的出现，甚至还有国际、国内外术与替代低成本产品的

45、出现，甚至还有国际、国内外贸易政策的改变等原因。保荐人制度对公司及其管理贸易政策的改变等原因。保荐人制度对公司及其管理层的影响较大，对股东层面的因素也会有一定影响，层的影响较大，对股东层面的因素也会有一定影响，但对于上述的其他因素，保荐人制度则无能为力，此但对于上述的其他因素，保荐人制度则无能为力，此即保荐人制度的效用边界局限性。即保荐人制度的效用边界局限性。三、各国（地区）保荐人制度三、各国（地区）保荐人制度 （一）英国另类投资市场（一）英国另类投资市场（AIMAIM）“终身终身”保荐人制度保荐人制度 英国伦交所英国伦交所AIMAIM市场引入上市保荐人制度的主要考市场引入上市保荐人制度的主要

46、考虑就是：虑就是：AIMAIM市场上市公司规模较小，经营风险较高，市场上市公司规模较小，经营风险较高，发行人董事和管理层对公司法发行人董事和管理层对公司法 和上市规则的和上市规则的知晓程度和内部规范运作程度不够高。知晓程度和内部规范运作程度不够高。为了提高上市为了提高上市公司的质量，有必要在上市和上市后引入一位保荐人，公司的质量，有必要在上市和上市后引入一位保荐人，来对发行人信息披露和规范运作提供外部辅导和监督。来对发行人信息披露和规范运作提供外部辅导和监督。终身保荐人制度是指发行人在任何时候都必须聘终身保荐人制度是指发行人在任何时候都必须聘请一名符合法定资格的公司作为保荐人，以保证企业请一名

47、符合法定资格的公司作为保荐人，以保证企业持续符合地遵守市场规则，增强投资者的信心。保荐持续符合地遵守市场规则，增强投资者的信心。保荐人的任期以发行人存续时间为基础，企业上市一天，人的任期以发行人存续时间为基础，企业上市一天，保荐人就要伴随左右一日，如果保荐人因辞职或被解保荐人就要伴随左右一日，如果保荐人因辞职或被解雇而导致缺位，被保荐企业的股票交易将被立即停止雇而导致缺位，被保荐企业的股票交易将被立即停止,直至新的保荐人到任正式履行职责，才继续进行交易。直至新的保荐人到任正式履行职责，才继续进行交易。如果一个月的时间内仍然没有新的保荐人弥补空缺，如果一个月的时间内仍然没有新的保荐人弥补空缺，那

48、么被保荐企业的股票将被从市场中摘牌。那么被保荐企业的股票将被从市场中摘牌。AIM AIM的保荐人在企业上市前后从事的保荐上作的的保荐人在企业上市前后从事的保荐上作的侧重点有所不同，企业申请上市前，保荐人要对发行侧重点有所不同，企业申请上市前，保荐人要对发行人的质地和条件作出实质性审查，并随时以顾问的身人的质地和条件作出实质性审查，并随时以顾问的身份向公司的董事就有关的份向公司的董事就有关的AIMAIM市场规则提供指导意见，市场规则提供指导意见，协助发行人申请上市。协助发行人申请上市。在这一阶段，在这一阶段，保荐人扮演了保荐人扮演了“辅导者辅导者”和和“独立审计师独立审计师”的角色。的角色。企业

49、完成上市后，企业完成上市后，保荐人的保荐上作转向指导和督促企业持续地遵守市保荐人的保荐上作转向指导和督促企业持续地遵守市场规则，按照要求履行信息披露义务，并代表企业与场规则，按照要求履行信息披露义务，并代表企业与交易所和投资者之间进行积极沟通联络，在此阶段，交易所和投资者之间进行积极沟通联络，在此阶段，保荐人又同时担当起企业的保荐人又同时担当起企业的“董事会秘书董事会秘书”和和“公关专公关专家家”的职责。保荐人的核心职责在于辅导企业的董事的职责。保荐人的核心职责在于辅导企业的董事遵守市场规则，履行应尽的责任和义务，尤其是在信遵守市场规则，履行应尽的责任和义务，尤其是在信息披露方面，保荐人对企业

50、的指导和监督将自接关系息披露方面，保荐人对企业的指导和监督将自接关系到到AIMAIM的市场运行质量和投资者的切身利益。的市场运行质量和投资者的切身利益。AIM AIM的保荐人，的保荐人，可以由股票经纪商、银行从业人可以由股票经纪商、银行从业人员、律师、会计师或其他在公司财务方面有丰富经验员、律师、会计师或其他在公司财务方面有丰富经验金融专业人士担任，金融专业人士担任，准保荐人必须具备有关的资格，准保荐人必须具备有关的资格，符合一定的从业经验要求，经伦敦证券交易所核准并符合一定的从业经验要求，经伦敦证券交易所核准并登记成为保荐人名册中的合法成员，登记成为保荐人名册中的合法成员，才具有才具有AIM

51、AIM保荐保荐顾问资格。交易所将对保荐人整个时期的保荐工作表顾问资格。交易所将对保荐人整个时期的保荐工作表现予以考核，如果保荐人没有履行其职责，或者其行现予以考核，如果保荐人没有履行其职责，或者其行为被认为是损害了为被认为是损害了AIMAIM市场的完整性和声誉，市场的完整性和声誉，那么保那么保荐人将会受到交易所制裁，甚至被取消保荐人资格。荐人将会受到交易所制裁，甚至被取消保荐人资格。（二）美国纳斯达克市场（二）美国纳斯达克市场:“:“什锦什锦”保荐人制度保荐人制度 美国纳斯达克己经发展并正在逐步完善一整套而美国纳斯达克己经发展并正在逐步完善一整套而非单独的保荐人制度安排，包括强制性的法人治理结

52、非单独的保荐人制度安排，包括强制性的法人治理结构、同业审查计划和自愿选择基础上的理事专业指导构、同业审查计划和自愿选择基础上的理事专业指导计划、承销商、做市商和分析师的专业服务，以及监计划、承销商、做市商和分析师的专业服务，以及监管机构实质性的审查制度。管机构实质性的审查制度。1 1、强制性的法人治理结构标准、强制性的法人治理结构标准 “什锦什锦”保荐人制度中最为关键的就是保荐人制度中最为关键的就是“强制性的法强制性的法人治理结构人治理结构”和和“理事专业指导计划理事专业指导计划”。1997 1997年年8 8月月NASDAQNASDAQ市场上市规则进行了修改，强化市场上市规则进行了修改，强化

53、了上市标准，了上市标准，并要求小型资本市场也必须和全国市场并要求小型资本市场也必须和全国市场一样，符合一样，符合“法人治理结构法人治理结构”方面的特别规定，方面的特别规定，提高了提高了NASDAQNASDAQ小型资本市场的上市条件，小型资本市场的上市条件，新的上市规则还要新的上市规则还要求发行人不得区别对待流通股的权利，求发行人不得区别对待流通股的权利，应加大信息披应加大信息披露的力度，以保护中小股东的利益。这对于改善上市露的力度，以保护中小股东的利益。这对于改善上市公司的内在质地和营运质量，防范和化解创业板市场公司的内在质地和营运质量，防范和化解创业板市场的运行风险起到了积极的促进作用。的运

54、行风险起到了积极的促进作用。1999 1999年年1212月月 美国美国SECSEC批准了有关批准了有关NASDAQNASDAQ上市公司上市公司的独立董事和审计委员会标准的修正办法，目的在于的独立董事和审计委员会标准的修正办法，目的在于加强审计委员会的独立性，充分发挥其应有的功能，加强审计委员会的独立性，充分发挥其应有的功能，强化审计委员会，独立董事和管理层应担负的责任和强化审计委员会，独立董事和管理层应担负的责任和义务。义务。NASDAQNASDAQ上市规则通过强制规范发行人的法人治上市规则通过强制规范发行人的法人治理结构，引入足够的独立董事，促使公司在内部产生理结构，引入足够的独立董事，促

55、使公司在内部产生自律的动力，以保证上市后能够自觉遵守市场规则，自律的动力，以保证上市后能够自觉遵守市场规则，依法规范运作。依法规范运作。2 2、理事专业指导计划、理事专业指导计划 NASDAQ NASDAQ交易所向所有上市发行人提供自愿选择基交易所向所有上市发行人提供自愿选择基础上的础上的“理事专业指导计划理事专业指导计划”，根据该计划，上市后发，根据该计划，上市后发行人可以获得行人可以获得NASDAQNASDAQ一名理事的全面指导，理事一般一名理事的全面指导，理事一般对发行人所处行业拥有丰富的经验和专业知识，就公对发行人所处行业拥有丰富的经验和专业知识，就公司股票的表现解答问题，在总体上指导

56、公司的市场运司股票的表现解答问题，在总体上指导公司的市场运作事宜。此外，理事可以帮助发行人就加强与投资者作事宜。此外，理事可以帮助发行人就加强与投资者的关系来制定切实可行的计划，向发行人介绍相关行的关系来制定切实可行的计划，向发行人介绍相关行业的发展情况以及法规的变化情况。这项服务类似于业的发展情况以及法规的变化情况。这项服务类似于保荐人在企业上市后履行的某些职责，即成为上市发保荐人在企业上市后履行的某些职责，即成为上市发行人的市场顾问后，处理与交易所和投资者的交流沟行人的市场顾问后，处理与交易所和投资者的交流沟通中涉及的有关事宜。通中涉及的有关事宜。3 3、纳斯达克监管机构对发行人的实质审查

57、、纳斯达克监管机构对发行人的实质审查 一般对发行人的上市条件进行实质性审查的职能一般对发行人的上市条件进行实质性审查的职能是由保荐人来承担而在是由保荐人来承担而在NASDAQNASDAQ市场上则由市场监管者市场上则由市场监管者来承担，发行人向股票交易所在地的州证券委员会申来承担，发行人向股票交易所在地的州证券委员会申请注册时，要接受市场监管者就上市标准进行审核。请注册时，要接受市场监管者就上市标准进行审核。在美国，首次公开发行受到美国联邦法律和州法在美国，首次公开发行受到美国联邦法律和州法律的双重监管，并受交易所等自律性组织的规则的规律的双重监管，并受交易所等自律性组织的规则的规范，美国证券交

58、易委员会主要审查发行人的信息披露范，美国证券交易委员会主要审查发行人的信息披露情况，侧重于发行人的经营业绩、财务表现、风险的情况，侧重于发行人的经营业绩、财务表现、风险的披露程度和管理层的薪酬情况。全美证券交易商协会披露程度和管理层的薪酬情况。全美证券交易商协会着重审查承销商与发行人订立的收费标准，发行条件着重审查承销商与发行人订立的收费标准，发行条件和发行安排是否公正合理，而各州的证券交易委员会和发行安排是否公正合理，而各州的证券交易委员会则会对申请在当地交易股票的发行人就公司的内在质则会对申请在当地交易股票的发行人就公司的内在质地进行审核。地进行审核。4 4、纳斯达克中介机构所提供的服务、

59、纳斯达克中介机构所提供的服务 在纳斯达克，承销商、做市商和分析师所提供的在纳斯达克，承销商、做市商和分析师所提供的市场服务实际上执行了保荐人的研究支持职能。发行市场服务实际上执行了保荐人的研究支持职能。发行人在聘请承销商时，一般要考虑承销商是否准备并且人在聘请承销商时，一般要考虑承销商是否准备并且有足够的实力参与到企业上市后的事务中去，提供上有足够的实力参与到企业上市后的事务中去，提供上市后的一系列服务。这类服务正是其他创业板市场市后的一系列服务。这类服务正是其他创业板市场保荐人的职责之所在。承销商可以协助上市公司掌保荐人的职责之所在。承销商可以协助上市公司掌握融资技巧，选择潜在的收购目标，物

60、色战略合作握融资技巧，选择潜在的收购目标，物色战略合作伙伴。具有雄厚研究实力的承销商可以通过发表各伙伴。具有雄厚研究实力的承销商可以通过发表各种研究报告，扩大上市公司的知名度和声誉。做市种研究报告，扩大上市公司的知名度和声誉。做市商也须提供全面的服务，包括发表所代理股票的研商也须提供全面的服务，包括发表所代理股票的研究报告，通过零售渠道和机构交易商撮合股票的买究报告，通过零售渠道和机构交易商撮合股票的买卖，就首次公开发行股票或后续融资等活动向发行卖，就首次公开发行股票或后续融资等活动向发行人提供有益的企业财务顾问意见等。人提供有益的企业财务顾问意见等。（三）马来西亚（三）马来西亚MESDAQ:

61、“MESDAQ:“接力接力”保荐人制度保荐人制度 马来西亚的创新股票市场包括吉隆坡证券交易马来西亚的创新股票市场包括吉隆坡证券交易所的第二板和独立于吉隆坡证券交易所的马来西亚所的第二板和独立于吉隆坡证券交易所的马来西亚证券交易自动报价交易所。证券交易自动报价交易所。MESDAQ MESDAQ成立于成立于19971997年年5 5月，同年月，同年1010月独立于吉隆坡证券交易所运作。针对增月独立于吉隆坡证券交易所运作。针对增长型尤其是高科技公司而设，目的是努力成为亚洲的长型尤其是高科技公司而设，目的是努力成为亚洲的纳斯达克市场。马来西亚的保荐人制度规定，聘请保纳斯达克市场。马来西亚的保荐人制度规

62、定，聘请保荐人是企业上市的先决条件。所有申请上市的公司在荐人是企业上市的先决条件。所有申请上市的公司在申请阶段和上市后的一年中，必须聘请其主承销商作申请阶段和上市后的一年中，必须聘请其主承销商作为上市保荐人。上市满一年后，公司应聘请其他合格为上市保荐人。上市满一年后，公司应聘请其他合格的中介机构继续担任公司的保荐人，后者的最短期限的中介机构继续担任公司的保荐人，后者的最短期限是是5 5年。这样就完成了上市保荐人向保荐人年。这样就完成了上市保荐人向保荐人“交接棒交接棒”。然而监管机构仍然鼓励上市然而监管机构仍然鼓励上市 保荐人在上市保荐人在上市1 1年后继续年后继续担任企业的保荐人。根据发行人在

63、上市申请和上市后担任企业的保荐人。根据发行人在上市申请和上市后两个不同阶段的实际需要，由各擅专长的两个中介机两个不同阶段的实际需要，由各擅专长的两个中介机构分别对发行人进行咨询和辅导。构分别对发行人进行咨询和辅导。保荐人必须是交易所的正式会员或经过授权的投保荐人必须是交易所的正式会员或经过授权的投资银行，并且要通过专门的资格考核。如果在规定的资银行，并且要通过专门的资格考核。如果在规定的期限内出现保荐人辞职、被辞退等保荐人缺位情况，期限内出现保荐人辞职、被辞退等保荐人缺位情况，公司应在规定的时间内另外聘任其他合资格机构担公司应在规定的时间内另外聘任其他合资格机构担任保荐人一职，否则其股票将被暂

64、停交易，直至从任保荐人一职，否则其股票将被暂停交易，直至从市场中除牌。市场中除牌。公司上市公司上市5 5年之后，假如没有不愿意年之后，假如没有不愿意继续聘请保荐人，又无法做出合理的解释，市场投继续聘请保荐人，又无法做出合理的解释，市场投资者会视之为资者会视之为“坏坏”消息，这将给公司的公众形象带消息，这将给公司的公众形象带来负面的影响。来负面的影响。在在MESDAQMESDAQ上，主承销商兼上市保荐人由投资银上，主承销商兼上市保荐人由投资银行担任，其承担的职责包括准备并报送所有的上市行担任，其承担的职责包括准备并报送所有的上市申请文件，按规定书面形式向交易所确认：申请文件，按规定书面形式向交易

65、所确认：（1 1）就上市规则和其他法规要求的发行人董事）就上市规则和其他法规要求的发行人董事须履行的责任和义务的性质，发行人董事己经获得须履行的责任和义务的性质，发行人董事己经获得了充分的咨询和辅导；（了充分的咨询和辅导；（2 2）保荐人尽其所知，）保荐人尽其所知，确确认发行人符合上市规则和其他法规所规定的标准，认发行人符合上市规则和其他法规所规定的标准，代表发行人与交易所进行联系，处理有关上市的所有代表发行人与交易所进行联系，处理有关上市的所有事项；进行尽职调查。同时担任主承销商，承销发行事项；进行尽职调查。同时担任主承销商，承销发行人的股票，在上市后紧接着的一年中继续作为发行人人的股票，在

66、上市后紧接着的一年中继续作为发行人的保荐人，履行相关的职责，不得辞职；在股票上市的保荐人，履行相关的职责，不得辞职；在股票上市后的一年中，主承销商按照规定必须继续担任上市公后的一年中，主承销商按照规定必须继续担任上市公司的保荐人，履行保荐人法定职责，没有特殊原因，司的保荐人，履行保荐人法定职责，没有特殊原因，不得中途辞职。不得中途辞职。公司上市一年后，保荐人由交易所的正式会员或公司上市一年后，保荐人由交易所的正式会员或被授权的投资银行接替担任，任期至少被授权的投资银行接替担任，任期至少5 5年。年。在该期在该期间内，保荐人承担的职责主要包括三个方面：一是对间内，保荐人承担的职责主要包括三个方面：一是对公司股票进行研究，通过适当的方式发表、传播研究公司股票进行研究，通过适当的方式发表、传播研究报告，增加投资者对公司的了解和兴趣，报告，增加投资者对公司的了解和兴趣，每每6 6个月向个月向交易所提交一份有关被保荐企业股票的研究报告；二交易所提交一份有关被保荐企业股票的研究报告；二是通过对公司董事的辅导，确保公司持续地符合市场是通过对公司董事的辅导，确保公司持续地符合市场规则，严格充分地履行信