增资协议（新股东加入-三方主体）

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1、增资协议甲方（目标公司）：统一社会信用代码：乙方（增资方）：统一社会信用代码：丙方1 （现有股东）：统一社会信用代码：丙方2 （现有股东）：统一社会信用代码：上述全部协议主体合称“协议各方”，丙方1、丙方2合称“丙方”。本协议各方经平等自愿协商，根据中华人民共和国民法典中华人民共和国公 司法及相关法律法规，就乙方认缴甲方新增注册资本事宜，签订本协议以共同遵 守。第一部分定义1.定义除本协议另有约定外，下列词语在本协议中具有如下含义:1.1. 定价基准日：请填充，在本协议中也称“基准日”。1.2 .交割日：本次增资办理完毕工商变更登记之日。1.3. 重大不利变化：指下述涉及甲方（包括其控股子公司

2、，如有）的任何情况、变更 或影响：（1）进入破产或清算程序；（2）被责令停产停业、扣缴或吊销营业执 照；（3）被处以人民币（大写）元（元）以上罚款;（4）其他对业务或资 产、负债（包括但不限于或有负债）、经营业绩或财务状况造成或可能造成超过人民 币（大写）元（元）损失的情形。匹1=1第二部分增资方案2.增资金额2.1. 甲方注册资本由人民币元增加至人民币元，本次新增注册资本人民币（大写）元（元）。3. 增资价格3.1 .根据请填写主体名称出具的请填充号评估报告（见附件），截止评估基准 日（同“定价基准日”），甲方股东全部权益的评估价值为人民币（大写）元（元）。本次增资价格根据该评估价值确定。3

3、.2. 本次增资价格为每一元新增注册资本对应人民币（大写）元（元）。4. 新增注册资本的出资4.1. 为免歧义，各方一致确认：出资额：包括计入注册资本金和计入资本公积金的出资总额。认缴注册资本：投资计入注册资本的金额。持股比例：股东认缴注册资本占公司注册资本总额的比例。4.2 .增资方应按本协议约定履行对新增注册资本的出资义务。出资缴付方式： 对于货币出资，应在约定的出资时间内将资金一次性足额支付至公司指定帐户。 对于非货币出资，应在约定的出资时间内依法办理财产权的转移手续，将出资资产 交付给公司，移交出资资产相关资料，办理出资资产的变更登记手续（如涉及）。4.3. 本次增资的认缴方：乙方4.

4、4. 乙方本次出资4.4.1. 乙方出资额为：人民币（大写）元（元），其中计入注册资本金 元、计 入资本公积金元，持股比例为。4.4.2 .乙方出资方式：非货币出资。具体为：出资资产：一评估价值：根据_以_年_月_为基准日出具的一号资产评估报告，该出资资产的 评估价值为人民币一元。4.4.3. 出资时间：年月 日前缴付出资。4.5. 出资先决条件4.5.1. 各方同意，除非乙方书面豁免，否则乙方在本协议项下的出资义务以下列先 决条件全部满足为前提：（1）甲方已向乙方提交甲方股东会批准本次增资的决议，以及全体股东放弃优先 认缴权的声明（如涉及）；（2）甲方已经以书面形式向乙方充分、真实、完整披露

5、甲方的资产、负债、权益、对外担保以及与本次增资相关的全部信息；（3）甲方未发生任何业务经营、财务状况或资产等方面的重大不利变化；（4）任何政府部门、司法机关均没有任何未决的或可能采取的行动或程序，以限制或禁止本协议预期进行的任何交易或该等交易附带的任何交易的完成；（5）没有发生违反过渡期有关约定的情况；（6）增资工商登记已办理完结，乙方成为经工商登记的甲方股东；（7）甲方已向乙方提交书面承诺，承诺上述第（1）至（6）项先决条件已全部满 足或被乙方书面豁免。4.5.2. 如前述增资先决条件在本协议签订之日起30日内未能全部满足且未被乙方豁 免，则乙方有权单方解除本协议且不承担任何责任。4.6.

6、公司账户信息户名：_账号：_开户行：_4.7. 非货币出资的特别约定4.7.1. 等额货币替换出资各方同意，如果非货币出资增资方（下称“非货币增资方”）用以出资的资产未在本 协议约定的期限，按照本协议的约定履行完毕全部出资义务的，则其余股东有权要 求非货币增资方用等额的货币替换出资资产用于出资。4.7.2. 特别补足责任各方同意，非货币出资缴付之日起 年内，甲方有权委托评估机构对非货币增资方 用以出资的资产重新评估一次。如评估价值较出资时的评估价值减值且减值在20% （百分之二十）以上（含本数），则非货币增资方应当在评估报告出具之日起10个工作日内以货币方式补足与评估价值之间的差额，否则应承担

7、瑕疵出资的违 约责任及其他责任。4.7.3. 股权动态调整4.7.3.1. 各方同意，根据非货币出资资产对公司的实际价值，动态调整非货币增资 方持有的股权比例。具体调整方式如下：股权比例的调整标准，应根据出资资产的效力状态、技术研发周期、产品转化情 况、产品的市场效果等因素综合认定，具体调整触发情形和调整方式为：（1）如则_将其持有的 （百分之一）的公司股权无偿转让予非货币增资方；（2）如一，则非货币增资方将向_无偿转让其持有的 （百分之_）的公司股权。4.7.3.2. 各方应当根据上述调整方式的约定，在调整触发情形发生之日起10个工作 日内签署相关股权转让协议并办理相应的股权变更登记手续。如

8、股权不允许以无偿 方式转让，则各方应当共同努力，以届时法律允许的最低对价转让，以保证股权比 例的调整，同时应当由转让方补偿受让方实际支付的对价。4.7.3.3. 截至调整触发情形发生之日的未分配利润（如有），分配比例不受动态调 整的影响，并应于调整完成后10个工作日内完成分配。5. 增资前后股权结构5.1. 本次增资前，甲方全体股东持股比例为：丙方1： %_；丙方2：虬。5.2. 本次增资后，甲方全体股东持股比例为：丙方1： %_；丙方2： %_；乙方：%_。6. 基准日前未分配利润安排6.1 .各方同意，截至定价基准日（含当日）形成的滚存未分配利润由请填充享有。7. 基准日至交割日损益安排7

9、.1 .各方同意，就定价基准日（不含当日）至交割日（不含当日）期间的目标公司 收益和损失，收益归 享有，损失归承担。第三部分交割8. 交割程序8.1 .甲方应于乙方全额实缴增资之日起10个工作日内，根据本次增资情况相应修 改公司章程。8.2 .甲方办理包括工商变更登记在内的任何有关本次增资的变更手续。甲方应在乙方全额实缴增资之日起20个工作日内，办理完毕本次增资的工商变更 登记手续。工商变更登记费用由甲方承担，乙方和丙方应当对甲方办理工商变更登 记的行为提供必要协助。8.3 .甲方应于办理完毕本次增资的工商变更登记手续当日，将乙方登记于甲方股东 名册。8.4. 甲方应在乙方按照本协议约定缴付出

10、资之日起2个工作日内，向乙方签发出资 证明书。9. 股权取得9.1 .各方同意，乙方自交割日起即成为甲方股东，根据公司法、公司章程及本 协议的约定享有股东权利，承担股东义务。第四部分过渡期10. 过渡期期限10.1 .过渡期：指自本协议签订之日（不含当日）起至交割日（不含当日）之间的 期间。11. 过渡期监管事项11.1 .过渡期内，除非本协议另有明确规定或者经乙方书面同意，甲方及丙方不得：（1）增加或减少甲方的注册资本；（2）分配或者宣布分配甲方红利；（3）对甲方采取任何合并、分立、中止经营、并购、重组、清算、申请破产或者 其它类似的行为；（4）变更甲方主营业务，或者使甲方从事其现行营业执照

11、登记经营范围以外的其 它业务；（5）对甲方任何价值超过人民币（大写）元（元）的财产和业务进行出售， 租赁、转让或以其他任何方式处置任何账面价值（以体现在经审计账目上的金额为 准）超过人民币（大写）元（元）的资产；进行任何单笔价值超过人民币（大 写）元（元）的对外投资或对现有对外投资作出任何安排和任何变动；（6）使甲方对外举借金额超过人民币（大写）元（元）的新增借款或者贷款、其它形式的金钱债务；（7）使甲方对外提供信用保证或者为自身或任何第三人就任何数额的债务提供任 何形式的担保（包括抵押、质押、保证或其它方式），在甲方的股权、资产上设置 任何形式的第三方权利；（8）直接或间接诱使第三方作出或向

12、其作出、或考虑来自第三方向其作出的与本 次增资有关的任何投资，或通过任何方式与任何第三方就该等投资进行商议或向任 何第三方提供与本协议项下交易有关的任何信息；（9）对甲方的公司章程进行任何修改（因本次增资而对公司章程进行修改的除 外）；（10）使甲方在正常经营活动以外发生任何单笔超过人民币（大写）元（元） 的支出；（11）使甲方进行或决定进行在经董事会批准的员工报酬分配机制外的员工奖金 和福利分配；（12）在任何方面实质性改变甲方对外投资、债务、管理及其它涉及经营的重要 政策，在任何方面实质性改变或修改其劳动及薪酬政策，或者对任何劳动协议的主 要条款进行变更；（13）对甲方董事会或管理层成员进

13、行任何变更；（14）采取其它可能会导致甲方产生重大不利变化的行为。第五部分增资后公司治理12.股东会12.1 .公司股东会由全体股东组成，股东会是公司的最高权力机构。12.2. 股东会职权12.2.1. 一般职权（1）决定公司的经营方针和投资计划；（2）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事 项；（3）审议批准董事会的报告；（4）审议批准监事会的报告；（5）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（6）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案。12.2.2. 特别职权（1）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（2）对发行公司债券作出决议；（3）对公司合并、分立、解

14、散、清算或者变更公司形式作出决议；（4）制定、修改、解释公司章程；（5）审议批准公司的任何对外投资；（6）审议批准公司任何关联交易；（7）审议批准金额（不含利息）在人民币500万元以上（含本数），且占公司上一年度净资产10% （百分之一十）以上（含本数）的公司融资借款；（8）审议批准公司对外提供担保的行为；（9）审议批准交易金额在人民币200万元以上（含本数），且占公司上一年度净资产5% （百分之五）以上（含本数）的非关联交易；（10）决定公司保险方案和固定资产折旧方案；（11）决定对公司董事会及总经理的授权范围、授权期限及前述授权事项的变更 和撤销；（12）法律、行政法规和公司章程规定的其他

15、职权。12.3. 股东会对一般职权事项作出决议，须经代表过半数表决权的股东通过；股东 会对特别职权事项做出决议，须经代表三分之二以上（含本数）表决权的股东通 过。12.4. 公司股东会会议由股东按约定比例行使表决权：乙方：%；丙方1： %； 丙方2： _%。13.董事会13.1 .各方应自交割日起5个工作日内，重新选举董事组成公司董事会。13.2 .公司董事会是股东会的执行机构，对股东会负责。13.3. 公司董事会由3名董事组成。董事由股东会在股东提名的人选中选举产生。其中乙方有权提名1名董事人选，丙方1有权提名1名董事人选、丙方2有权提 名1名董事人选，各方应促使其他方提名的董事人选当选。1

16、3.4 .任何董事死亡、丧失行为能力、被撤职或辞职，视为董事会席位出缺，应由 提名该董事的一方另行提名，由股东会在提名的人选中选举，继任董事应在出缺董 事的剩余任期内担任董事职务。13.5 .董事会设董事长一人，由董事会从=方提名的董事人选中选举产生。13.6 .董事会设副董事长一人，由董事会从=方提名的董事人选中选举产生。13.7 .董事任期三年，可连选连任。董事在任期届满前，股东会不得无故解除其职 务。13.8 .董事会职权13.8.1. 一般职权（1）召集股东会会议，并向股东会报告工作；（2）执行股东会的决议；（3）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（4）制订公司的利润分配方案和弥补

17、亏损方案；（5）决定公司的内部管理机构的设置；（6）决定聘任或解聘公司总经理及其报酬事项；决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等公司章程中规定的其他高级管理人员，并决定其报酬事项；（7）制订公司的基本管理制度；（8）审议批准金额（不含利息）不满人民币500万元或公司上一年度净资产10% （百分之一十）（以较高的金额为准）的公司融资借款；（9）审议批准交易金额不满人民币200万元或公司上一年度净资产5% （百分之 五）（以较高的金额为准）的非关联交易；（10）法律、公司章程规定以及股东会决议授予的其他职权。13.8.2. 特别职权（1）决定公司的经营计划和投资方案；（2）制订公司增加或减少注

18、册资本以及发行公司债券的方案；（3）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案。13.9 .公司董事会决议的表决，实行董事一人一票。13.10 .董事会对一般职权事项作出决议，须经过半数董事通过；董事会对特别职权 事项做出决议，须经三分之二以上（含本数）董事通过。14. 监事14.1 .各方应自交割日起5个工作日内，重新选举监事。14.2 .公司不设监事会，设监事一名，监事由股东会在=方提名的人选中选举产生。14.3. 监事按照公司法和公司章程的相关规定行使职权。14.4 .监事任期每届三年，可连选连任。15. 法定代表人15.1 .公司法定代表人由总经理担任。16. 公司高级管理人员16

19、.1. 总经理16.1.1.1. 总经理由董事会从方提名的人选中聘任。16.2. 财务负责人16.2.1.1. 财务负责人由董事会从方提名的人选中聘任。16.3 .其他高级管理人员16.3.1.1.由董事会根据方的提名决定聘任。第六部分陈述与保证17.不竞争义务17.1. 承担不竞争义务的主体：请填充。17.2 .不竞争期限：自本协议签订之日起请填充年。17.3 .不竞争地域范围：中国大陆。17.4 .在不竞争期限和地域范围内，承担不竞争义务的主体不得进行任何以下竞争 行为：（1）以任何方式从事、投资、参与或管理任何与公司业务相同、类似或相竞争的 实体、业务或产品，在任何与公司业务相同、类似或

20、相竞争的实体、业务或产品中 拥有任何直接或间接的权利或利益；（2）通过直接或间接控制的其他经营主体或以自然人名义从事与公司业务相同、 类似或相竞争的业务；（3）为任何与公司业务存在相同、类似或相竞争业务的单位、组织或个人提供服 务，包括但不限于担任其雇员、服务人员、董事、监事、代理人、顾问等；（4）使用各种方法引诱或试图引诱公司的客户或供应商，使其成为自身或其他个 人、其他公司的客户或供应商；（5）直接或间接地为自身或任何第三方，以任何方式雇佣、聘用或鼓励、诱导或 促使任何正在为公司工作的公司或个人，以终止其与公司的关系或联系。但是，以下行为不视为违反不竞争义务：持有与公司业务相同、类似或相竞

21、争的上 市公司的股票，但非上市公司实际控制人，且持股比例低于30% （百分之三十）。17.5. 公司业务是指：目标公司当前主营业务。17.6 .违反不竞争义务，应当立即停止违约行为，并向其他未违反本义务的股东分 别支付相当于该守约方出资额总额的违约金。违约金不足以弥补损失的，还应赔偿 损失。18. 新投资者进入限制18.1 .各方同意，本协议签署后，未经乙方书面同意，甲方再次增资的价格不得低 于乙方本次增资价格，丙方向第三方转让股权的价格不得低于乙方本次增资价格。18.2. 如果甲方之后的增资或股权出售的价格低于本次增资价格，则乙方本次增资 价格需按照如下方式作出相应调整，以使得本轮增资方的价

22、格与新的增资方或股权 受让方的价格完全相同。此时，丙方应按乙方的要求向乙方支付价格调整后的差额 部分，差额部分用现金方式由丙方向乙方退还。差额部分的计算方法为：（本轮增资价格减去新的增资或股权出售的价格）乘以本 轮增资乙方认购的注册资本。18.3 .前条规定不适用于甲方可能发生的下述增资扩股的情形：（1）经乙方认可的向公司管理层增资；（2）公开发行股份并上市。19. 陈述与保证19.1. 本协议各方于本协议签订日向其他方做出如下陈述与保证，该陈述与保证在 交割日后仍然持续有效。各方确认，各方系建立在对本条项下的陈述与保证充分信 赖的基础上方达成本协议。19.2. 每一项陈述与保证应被视为单独陈

23、述与保证（除非本协议另有明确的相反规 定），而且前述每一项陈述与保证不应因参照或援引任何其他陈述与保证条款或本 协议的任何其他条款而受到限制或制约。19.3 .如有与下列所作陈述与保证不符的情况，做出陈述与保证的一方已于本协议 签订日前以书面形式向其他方披露。19.4 .各方承诺，如果其知悉在本协议签订后发生任何情形，使该方作出的任何陈 述与保证在任何方面变为不真实、不准确或具误导性，将立即书面通知合同其余 方。19.5. 本协议各方通用陈述与保证本协议各方均承诺：19.5.1 .该方系合法设立且有效存续的实体（法人或非法人组织）或具有完全民事行 为能力的自然人。19.5.2 .除本协议另有约

24、定外，该方拥有签订本协议和履行本协议全部义务所必需的 所有合法权力、权利，已取得签订本协议和履行本协议全部义务所必需的所有内部 和外部的批准、授权和许可。19.5.3 .该方提交的文件、资料等均是真实、准确、全面、完整和有效的，并无任何 隐瞒、遗漏、虚假或误导之处。19.5.4 .该方签订本协议和履行本协议任何义务不会：（1）违反该方的公司章程或任何组织性文件的规定；（2）违反法律、法规或其他规范性文件；（3）违反对该方有法律约束力的任何其他协议、合同、文件、该方对任何第三方 做出的承诺或保证（无论是书面的或是口头的）、该方对任何第三方所负担的其他 有法律约束力的义务。19.6 .甲方与丙方于

25、本协议签订日向乙方共同做出如下陈述与保证，该陈述与保证 在交割日后仍然持续有效。各方确认，乙方系建立在对本条项下的陈述与保证充分 信赖之基础上方达成本协议。19.6.1 .依甲方公司章程的合法有效规定，丙方对公司增资享有优先认缴权。甲方在 签订本协议前已按照公司法及公司章程的要求征求过丙方的意见，丙方均对本 交易表示同意并已放弃优先认缴权（书面确认文件见附件）。19.6.2. 甲方的全部注册资本已按照法律规定和章程的要求全部按时缴足。19.6.3 .丙方所持甲方股权不存在任何被冻结、质押等权利负担或权利受限制的情 形，丙方所持甲方股权不存在其他任何法律或事实上的瑕疵，不存在任何权属争 议；19

26、.6.4 .甲方是依法设立并有效存续的合法经营企业。其自设立以来的各项变更均已 依法取得有审批权限部门相应的批准、同意和许可。甲方目前开展的各项经营业务 均已依法取得政府部门的各项批准、授权、执照、许可等，该等批准、授权、执 照、许可均合法有效，甲方不存在任何违反该等批准、授权、执照、许可要求的行 为或者情形。本协议的签订和履行也不会导致该等批准、授权、执照、许可被终止 或撤销。19.6.5 .除已向乙方书面披露的甲方全部资产的权利负担外，甲方全部资产不受其他 任何担保、抵押、质押、留置、所有权保留或其他权利负担的限制，甲方对该等资 产拥有完整、唯一的所有权，并实际占有、控制着甲方的全部资产。

27、19.6.6 .除已经书面披露的瑕疵外，甲方是公司名称、品牌、商标和专利、商品名称 及品牌、网站名称、域名、专有技术、各种经营许可证等相关权利的唯一的、合法 的所有权人，不存在任何侵权行为，也未因侵权或其它原因受到任何第三方的索赔 或诉讼。甲方亦没有向任何第三方转让、许可使用或以其他方式处置前述权利。19.6.7 .甲方自成立以来，在财务、税收、环境保护等各方面遵守中国法律法规，无 违法违规行为。19.6.8 .除已经书面披露的瑕疵外，甲方已在其他方面遵守与劳动用工相关的法律， 已与所有的员工签订了劳动合同，并依法支付、缴纳养老保险、医疗保险、失业保 险、工伤保险、住房公积金以及其他法律要求的

28、社会保险基金或员工福利，不存在 拖欠员工工资、津贴、奖金、加班费的情况，不存在任何未决的或潜在的劳动争议 或纠纷（包括但不限于正在进行的劳动调解、劳动仲裁或劳动诉讼）。19.6.9.甲方作为协议一方的任何协议和法律文件均合法有效并对相关方具有法律约 束力。甲方已依照法律和协议适当履行了其作为协议一方的协议和法律文件项下的 全部义务，不存在会导致重大不利影响的违约行为，并且不存在可能导致任何此类 违约的情形。19.6.10 .甲方不存在任何未向增资方书面披露的负债及或有负债，包括但不限于甲 方没有向任何实体和自然人做出任何形式的担保或保证。19.6.11 .甲方不存在未向乙方书面披露的、其他任何

29、进行中的标的在100万元以上 的诉讼、行政处罚、行政复议、申诉、调查或其他的法律程序、行政程序，也不存 在任何可能导致该等程序发生的事实或情况。甲方不存在未向增资方书面披露的、 依照法院、仲裁机构或其他司法、行政部门做出的判决、裁决或决定应承担法律责 任或义务的情形。19.6.12.就甲方所拥有矿业权的进一步陈述与保证：关于探矿权：（1）甲方所拥有的探矿权详见资产评估报告，下称“探矿权”。（2）探矿权以及探矿用地的取得、使用合法合规，甲方已依法缴纳了探矿权使用 费和探矿权价款（如涉及），且不存在可能丧失探矿权或探矿用地的事由。（3）与探矿权的取得、使用、维护、处分等相关的法律文件均已向乙方披露

30、，且 相关合同均已合法依约履行完毕或正常履行中，不存在提前解除的风险，合同主体 均无违约行为。按照规定填报了矿产储量表和矿产资源开发利用情况统计报告。（4）甲方是探矿权的唯一合法权利人，对探矿权拥有完整的权利，不存在权利负 担或权利受限制的情形，不存在任何法律或事实上的瑕疵，不存在任何权属争议， 不存在与其他矿权重叠或交叉的情形，不存在与其他矿权现实或潜在的矿界争议。（5）不存在任何涉及行政处罚、诉讼或被司法查封、冻结的情况。关于米矿权：（1）甲方所拥有的采矿权详见资产评估报告，下称“采矿权”。（2）采矿权以及采矿用地的取得、使用合法合规，甲方已依法缴纳了采矿权使用 费、采矿权对价、资源税、矿

31、产资源补偿费、矿山环境治理恢复保证金（如涉 及），且不存在可能丧失采矿权或采矿用地的事由。（3）与采矿权的取得、使用、维护、处分等相关的法律文件均已向乙方披露，且 相关合同均已合法依约履行完毕或正常履行中，不存在提前解除的风险，合同主体 均无违约行为。按照规定填报了矿产储量表和矿产资源开发利用情况统计报告。（4）甲方是采矿权的唯一合法权利人，对采矿权拥有完整的权利，不存在权利负 担或权利受限制的情形，不存在任何法律或事实上的瑕疵，不存在任何权属争议， 不存在与其他矿权重叠或交叉的情形，不存在与其他矿权现实或潜在的矿界争议。（5）不存在任何涉及行政处罚、诉讼或被司法查封、冻结的情况。19.7 .

32、乙方于本协议之签订日向甲方与丙方做出如下陈述与保证，该陈述与保证在 本交易完成日仍然持续有效。各方确认，甲方与丙方系建立在对本条项下的陈述与 保证充分信赖之基础上方达成本协议。（1）乙方确认自身符合法律法规及监管规范等规范性文件规定的甲方股东所需满 足的条件，不存在不得作为甲方股东的情形。（2）用于增资的出资为合法自有财产。19.8.非货币增资方的特别陈述与保证全部或部分采用非货币出资的增资方就出资资产做出如下陈述与保证，该陈述与保 证在交割日后仍然持续有效：19.8.1. 出资资产是增资方合法所有财产，增资方对出资资产享有完整的、完全的、 排他的权利，不存在与其他人共同共有或按份共有的情形，

33、不存在权利代持的情 形；未授予第三方任何权利，也不存在抵押、质押、冻结、查封或其他权利负担、 权利受限制的情形。19.8.2 .增资方按照本协议约定的出资时间将出资资产完整、完全的转让至设立后的 公司。增资方完成出资后不再对出资资产享有任何权利，出资资产全部权利均归属 目标公司所有。19.8.3 .出资资产不存在权利失效或可能造成权利失效的情形。19.8.4 .不存在未向本协议其他方书面披露的、其他任何进行中的有关出资资产的诉 讼、行政处罚、行政复议、申诉、调查或其他的法律程序、行政程序，也不存在任 何可能导致该等程序发生的事实或情况。不存在有关出资资产的、未向本协议其他 方书面披露的、依照法

34、院、仲裁机构或其他司法、行政部门做出的判决、裁决或决 定应承担法律责任或义务的情形。第七部分其他约定20.保密20.1. 合同各方保证对在讨论、签订、履行本合同过程中所获悉的属于其他方的且 无法自公开渠道的文件及资料（包括但不限于商业秘密、公司计划、运营活动、财 务信息、技术信息、经营信息及其他商业秘密）予以保密。未经该资料和文件的原 提供方同意，其他方不得向任何第三方泄露该商业秘密的全部或部分内容。上述保密义务，在本合同终止或解除之后仍需履行。20.2. 本合同关于对保密信息的保护不适用于以下情形：（1）保密信息在披露给接收方之前，已经公开或能从公开领域获得；（2）在本合同约定的保密义务未被

35、违反的前提下，保密信息已经公开或能从公开 领域获得；（3）接收方应法院或其它法律、行政管理部门要求披露保密信息（通过询问、要 求资料或文件、传唤、民事或刑事调查或其他程序）。当出现此种情况时，接收方 应及时通知提供方并做出必要说明，同时给予提供方合理的机会对披露内容和范围 进行审阅，并允许提供方就该程序提出异议或寻求必要的救济；（4）由于法定不可抗力因素，导致不能履行或不能完全履行本合同确定的保密义 务时，甲乙双方相互不承担违约责任；在不可抗力影响消除后的合理时间内，一方 或双方应当继续履行本协议。在上述情况发生时，接收方应在合理时间内向提供方 发出通知，同时应当提供有效证据予以说明。21.违

36、约责任21.1 .乙方未能按照本协议的约定按期支付增资款的，每延迟一日，应按延迟金额 每日万分之五的标准向甲方支付违约金。乙方逾期支付增资款超过30日的，甲方 或丙方有权单方解除本协议且不承担任何责任。21.2 .甲方未能履行本协议“交割”条款的约定的，则每延迟一日，应按本协议约定的 乙方出资额的每日万分之五的标准向乙方支付违约金。21.3 .如甲方、丙方单独或共同的违反本协议项下的承诺保证义务的，则甲方及丙 方应当立即自负费用采取一切措施弥补损害并消除不利影响，除此之外还应当连带 的向乙方承担相当于造成损失金额30%的违约金。5个工作日内仍未能弥补全部 损害或消除全部不利影响的，乙方有权单方

37、解除本协议且不承担任何责任。乙方选择解除本协议的，甲方与丙方还应连带地承担相当于本协议约定的乙方 出资额的30%的违约金。21.4 .任何一方违反本协议约定的，应承担协议中约定的违约责任。本协议中未约 定的，应赔偿守约方全部损失。21.5.本协议中约定的违约金或违约责任不足以赔偿守约方全部损失的，应赔偿守 约方全部损失。21.6 .守约方全部损失包括但不限于对守约方所造成的直接损失、可得利益损失、 守约方支付给第三方的赔偿费用/违约金/罚款、调查取证费用/公证费、诉讼费 用、律师费用以及因此而支付的其他合理费用。21.7 .依据本条约定行使单方解除权解除合同的，如果对甲方有管辖权的工商登记 机

38、关已经对本次增资事宜予以登记，则各方应通力合作，采取包括但不限于甲方减 资的一切措施以撤销或变更该等登记，并退还乙方已支付增资款（如有）。22.送达方式22.1. 为更好的履行本协议，各方提供如下通知方式：（1）甲方接收通知方式地址：联系人：手机：（2）乙方接收通知方式地址：联系人：手机：（3）丙方1接收通知方式联系人：一地址：_手机：（4）丙方2接收通知方式联系人：一地址：_手机：22.2 .各方应以书面快递方式向对方上述地址发送相关通知。接收通知方拒收、无 人接收或未查阅的，不影响通知送达的有效性。22.3. 上述地址同时作为有效司法送达地址。22.4. 一方变更接收通知方式的，应以书面形

39、式向对方确认变更，否则视为未变 更。23.其他约定23.1 .不可抗力23.1.1 .不可抗力定义：指在本合同签署后发生的、本合同签署时不能预见的、其发 生与后果是无法避免或克服的、妨碍任何一方全部或部分履约的所有事件。上述事 件包括地震、台风、水灾、火灾、战争、国际或国内运输中断、流行病、罢工，以 及根据中国法律或一般国际商业惯例认作不可抗力的其他事件。一方缺少资金非为 不可抗力事件。23.1.2. 不可抗力的后果：（1）如果发生不可抗力事件，影响一方履行其在本合同项下的义务，则在不可抗 力造成的延误期内中止履行，而不视为违约。（2）宣称发生不可抗力的一方应迅速书面通知其他各方，并在其后的十

40、五（15）天 内提供证明不可抗力发生及其持续时间的足够证据。（3）如果发生不可抗力事件，各方应立即互相协商，以找到公平的解决办法，并 且应尽一切合理努力将不可抗力的影响减少到最低限度。（4）金钱债务的迟延责任不得因不可抗力而免除。（5）迟延履行期间发生的不可抗力不具有免责效力。23.2. 合同解释23.2.1. 本合同的不同条款和分条款的标题与编号，仅供查阅方便之用，不构成本合 同的一部分，不作为解释本合同任何条款或权利义务的依据。23.2.2. 本合同中，“以上”、“以下”、“以内”包含本数，“超过”、“不满”、“以外”不包 含本数，某期日的“前/以前”、“后/以后”或类似表述包含该期日当日

41、。23.2.3. 本合同中对金额或数量使用大小写时，如大小写不一致，应以大写为准。23.2.4 .如果本合同正文和附件的意思发生冲突，则应按正文或附件中以何者为准的 明确约定处理。如无明确约定，则各方应尽力将整个合同（包括正文与附件）作为一个整体来阅读 理解，最为明确具体的实现合同目的的条款应优先考虑。24. 法律适用本合同的制定、解释及其在执行过程中出现的、或与本合同有关的纠纷之解决，受 中华人民共和国（不含港澳台）现行有效的法律的约束。25. 争议解决因本合同以及本合同项下订单/附件/补充协议等（如有）引起或有关的任何争议，由合同各方 协商解决，也可由有关部门调解。协商或调解不成的，应向尴

42、辿有管辖权的人 民法院起诉。附则26. 本协议与公司章程关系26.1. 各方应按照本协议“交割程序”的相关约定完成公司章程的修订。26.2 .公司章程应当包括本协议第五部分“增资后公司治理”的内容。26.3 .如本协议与公司章程不一致的，除非公司章程对适用顺序或本协议效力做出明确规定，否则应以本协议为准。27. 其他27.1. 本合同一式四份，合同各方各执一份。各份合同文本具有同等法律效力。27.2. 本合同未尽事宜，各方应另行协商并签订补充协议。27.3. 本合同经各方签名或盖章后生效。（以下无合同正文）签订时间：年 月曰甲方（盖章）：法定代表人或授权代表： 乙方（盖章）：法定代表人或授权代表: 丙方1 （盖章）：法定代表人或授权代表:丙方2 （盖章）：法定代表人或授权代表: