证券投资合同

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1、国外专利及专有技术排他许可使用权资产评估评估方法(一)评估方法的选择根据本项目的评估目的，评估对象涉及无形资产，对于无形资产按照资产评估有关规定及资产评估准则无形资产，评估主要方法可以选择市场法、收益法和成本法。评估人员在本次评估中采用收益现值法而不采用重置成本法和市场比较法，是基于以下考虑：第一，依据本次评估目的、评估对象及范围，委估资产属于无形资产中的专利及专有技术评估，依据现收集的资料分析，目前国内尚无类似专利技术(专有技术)充分交易的案例，同类专利及专有技术价格获得的难度较大。第二，专利及专有技术的投入与产出具有弱对应性特点。专利及专有技术的价值在于它能为持有人带来超额收益。若采用重置

2、成本法对其进行评估，即使技术上可行，其评估值表现的是各项专利及专有技术的重置价值而非其获利能力的价值，导致价值类型与经济行为不匹配。第三，从经济角度讲，专利及专有技术的价值在于：1)能为使用者带来超额收益；2)能为使用者带来垄断利润。它们对于其使用者而言，其垄断性和特殊性，使之能够使同量的物质资料发挥极不相同的作用，因而专利及专有技术的价格不应是其“物化”的价值，而应根据它带来的超额收益来确定。因此，此次评估采用收益法。(二)评估方法的基本原理收益法是首先从委估技术预期将取得的收益入手，通过计算净收益，确定拟实施企业在实施该无形资产后将取得的未来收益于评估基准日的收益现值，并按一定比例（收入分

3、成率）确定无形资产在未来收益中应占有的份额，最后评定估算出委估资产于评估基准日的公允价值。委托方拟购买并实施的专利及专有技术的排他许可使用权全部为技术性资产，这些技术资产未来在委托方的产品上均有不同程度的应用，构成一个技术资产组合，在产品生产过程中共同发挥技术支撑作用，同时又难以对某一项技术资产在具体产品的生产上和未来产品销售的贡献上进行合理的测度。因此，我们将委托方拟购买并实施的专利及专有技术统称为“技术资产组合”，将其作为一个评估对象进行评估，以确定委估排他许可使用权的评估值，具体采用技术分成模型对无形资产进行评估。(三)评估技术思路选用的技术分成模型计算公式如下：其中：主要参数的确定（1

4、）专利技术经济寿命周期（收益期限）无形资产的经济寿命取决于行业技术的发展更新速度、技术的领先程度、法律或者行政保护强度。由于科学技术是不断发展的，并且，科技发展的速度越来越快，一种新的，更为先进、适用或效益更高的技术资产的出现，使原有技术资产贬值。通常，影响技术资产寿命的因素是多种多样的，主要有法规（合同）年限、保密状况、产品更新周期、可替代性、市场竞争情况、技术资产传播面和再生产费用等。确定科技成果的超额经济寿命期可以根据技术资产的更新周期评估剩余经济年限。技术资产的更新周期有两大参照系，一是产品更新周期，在一些高技术和新兴产业，科学技术进步往往很快转化为产品的更新换代。例如微型计算机每 2

5、-3 年就会开发出新的型号，产品更新周期从根本上决定了技术资产的更新周期；二是技术更新周期，即新一代技术的出现替代现役技术的时间。评估人员在仔细分析本评估对象的特点和与企业有关部门负责人访谈，并考虑同行业技术领域内一般技术的实际经济寿命年限后，综合确定该技术资产组合的经济寿命年限。(2)收入分成率的确定对于收入分成率的确定是通过选取拟实施企业的同行业的三个对比公司来分析确定其收入提成率。（3）收入分成率衰减的考虑由于我们评估的技术应该被理解为评估基准日的技术状态，因此随着时间的推移，上述技术会不断的得到改进和完善，表现为产品制造技术中不断会有新的技术改进或增加，使得截止评估基准日时的技术所占的

6、比重呈下降趋势。另一方面技术也会逐渐进入衰退期。上述两种因素综合表现在评估基准日的产品技术在整体技术贡献率上，也就是技术贡献率或提成率逐渐降低，因此根据这一情况，考虑技术贡献率在寿命期内逐渐下降。（4）确定技术对现金流的贡献通过上述收入分成率的估算和对产品销售收入的预测，可以得出技术的贡献= （技术产品年销售收入年收入分成率）。（5）折现率的确定折现率，又称期望投资回报率，是基于收益法确定评估价值的重要参数。本次评估的折现率我们采用对比公司的无形资产投资回报率作为技术评估的折现率。对比公司税前加权资金成本确定（WACCBT）WACCBT 代表期望的总投资税前回报率。它是期望的税前股权回报率和债

7、权回报率的加权平均值，权重取对比公司的股权与债权结构。在计算总投资回报率时，第一步需要计算，截至评估基准日，税前股权资金回报率和利用公开的市场数据计算债权资金回报率。第二步，计算加权平均税前股权回报率和债权回报率。为了确定税前股权回报率，我们利用税前资本定价模型 CAPM，税前 CAPM 是通常估算投资者收益要求并进而求公司股权收益率的方法。公式表述： Re=（ Rf + ERP+Rs）/（1-T）其中: Re：股权回报率Rf: 无风险回报率 ： Beta 风险系数ERP: 股市风险超额回报率Rs: 公司特有风险超额收益率T: 适用所得税率l 确定无风险收益率Rf无风险收益率Rf，按基准日证券

8、市场长期国债到期收益率确定无风险报酬率。l 确定股权风险收益率ERP股权风险收益率是投资者投资股票市场所期望的超过无风险收益率的部分。通过对近几年的市场风险超额收益率估算。l 确定公司特有风险超额收益率Rs采用资本定价模型一般被认为是估算一个投资组合（Portfolio）的组合收益，对于单个公司的投资风险一般认为要高于一个投资组合的风险，因此，在考虑一个单个公司或股票的投资收益时应该考虑该公司的特有风险所产生的超额收益。公司的特有风险目前国际上比较多的是考虑公司的规模对投资风险大小的影响公司资产规模小、投资风险就会增加，反之，公司资产规模大，投资风险就会相对减小，企业资产规模与投资风险这种关系

9、已广泛被投资者接受。我们通过对沪、深两市上市公司多年的数据进行了分析，确定超额收益率与净资产之间的回归方程，以此确定可比企业特有风险超额收益率。l 确定对比公司市场风险系数采用巨灵金融平台系统提供的评估基准日前50周并剔除每家可比公司的财务杠杆后 系数。l 确定股权收益率将数据代入CAPM公式中，计算出对比公司的股权期望回报率。l 债权回报率的确定本次评估以一年期贷款利率6.00%作为我们的债权年期望回报率。税前加权平均总资本回报率股权期望回报率和债权回报率采用加权平均的方法计算总资本加权平均回报率。权重以对比公司实际股权、债权结构比例。计算公式如下：其中: WACCBT:加权平均总资本回报率

10、；E:股权；Re:期望股本回报率；D:付息债权；Rd:债权期望回报率； 无形资产投资回报率上述计算的 WACCBT 可以理解为投资企业全部资产的期望回报率，企业全部资产包括流动资产、固定资产和无形资产组成。WACCBT 可以用下式表述：WACCBT = WcRc +WfRf+WiRi其中：Wc: 为流动资产（资金）占全部资产比例；Wf: 为固定资产（资金）占全部资产比例；Wi: 为无形资产（资金）占全部资产比例；Rc: 为投资流动资产（资金）期望回报率；Rf: 为投资固定资产（资金）期望回报率；Ri: 为投资无形资产（资金）期望回报率。对于流动资产我们在估算中采用企业营运资金，计算公式如下：营

11、运资金=流动资产合计流动负债合计+短期银行借款+一年内到期的长期负债等。对于固定资产我们在估算中采用可比企业非流动资产账面净值。对于Rc、Rf：我们知道，投资流动资产所承担的风险相对最小，因而期望回报率应最低。我们取一年内平均银行贷款利率6.00%为投资流动资产期望回报率Rc。投资固定资产所承担的风险较流动资产高，因而期望回报率比流动资产高。固定资产的期望回报率包括折旧和剩余固定资产两部分，对于剩余固定资产部分我们取银行5年以上平均贷款利率6.55%为其期望回报率；对于折旧部分我们取固定资产剩余综合折旧年限的倒数为其期望回报率，该两部分期望回报率相加为我们投资固定资产的期望回报率Rf。将上式变为计算 Ri即为投资无形资产的期望回报率。折现率的确定根据上述公式计算得出对比公司的无形资产投资回报率，取平均值作为委估无形资产的折现率。