企业并购成功案例

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1、新加坡汇亚集团收购南京机轮酿造集团酿化总厂基本情况介绍新加坡汇亚集团是一家股份制企业，新加坡福达集团控股有限公司为其下属 全资企业，其产品主要以食品为主。新加坡汇亚集团经营领域十分广泛，涉及房 地产、医药、食品、化妆品等，它的主要业务之一是投资业务，从事企业并购、 出售、重组等。从2001年1月起，开始与南京酿造集团接触，经过历时6个 月的艰苦谈判及尽职调查，于2001年7月收购了南京酿造集团属下的最大的一 个企业酿化总厂。新加坡福达集团新加坡福达集团成立于己于1995年，成立时总部设在香港，是新加坡汇亚 集团的全资附属企业。福达集团成立时主要从事投资业务，1996年9月成功收 购开平味事达调

2、味品有限公司，开平广合腐乳有限公司及贵州凤辣子有限公司。 至此，福达集团涉猎了部分调味品、非调味品的生产及销售，建立了自己相当完 善的供应链体系。2001年7月，收购南京机轮调味品有限公司，继续向调味品 行业挺进。福达集团涉及了食品行业的两大类型，调味品、非调味品类。这两大类别在 生产经营、技术质量方面差异很大，不利于公司专业化战略的实施，于是集团决 定出售非调味品类企业。在集团整体战略的指导下，相继出售了深圳银鹰干货有 限公司、上海新景西餐有限公司，开平嘉士利果子有限公司。对调味品类企业，则实行扩建，集团继续投资南京机轮调味品有限公司和贵州凤辣子有限公司。新加坡汇亚集团福达集团董事会运营执行

3、董事营运1部人力资源行政部法律事务部IT部内审 部北区南区西区东南市务部销售部信贷部市场研究部凤辣子公司嘉士利公司上海新景公司深圳银鹰公司西安镭鹰公司客户服务东区仓库部广之联米购部区广合公司味事达公司图4-1：集团组织结构图南京酿造集团主营产品或服务：机轮牌酱油、涮料、干调粉;涮料火锅料企业经济性质：国营企业经营模式:公司注册地:生产型1-南京市注册资金：人民币8000万元员工人数：1100 人公司成立时间：1958年营业额：2000 万元（2000 年）南京机轮酿造集团有限公司酿化总厂位于南京经济技术开发区内，成立于 1958年，生产销售江苏省著名品牌“机轮牌”系列调味品。它是南京机轮酿 造

4、集团的主体企业，它的生产销售额占集团公司80%以上。1992年后，在国外 品牌和迅速成长起来的国内品牌的冲击下，调味品（包括酱油）市场竞争逐渐加 剧，南京机轮牌酱油的销售受到巨大冲击，经营每况愈下，2000年公司的销售 额只有1500万元，由于食品行业是微利行业，总厂出现巨额亏损，大部分工人 的工资被拖欠，企业营运资金紧张，周转困难。由于体制的影响，企业效率低下， 产品质量多年来没有得到进一步提高，企业没有资金进行广告促销，也无法进行 产品改造、设备更新，南京市政府决定将该企业出售。图4-4:南京机轮酿造集团有限公司酿化总厂架构并购过程一、自我评估集团选择了并购方式实现其发展战略后，首先对自己

5、做了全面深入的了解， 集团详细研究了企业的外部环境和内部条件，进行实事求是的自我评估。1、行业及公司类型：快速消费品的食品行业，是低附加值、微利行业。本集团经营的酱油产品主 要是高端产品，主要面向中、高层收入者，相对来说，沿海地区经济发达，购买 力较强，产品在这些地方有很大的发展潜力。企业在全国同行业中，虽然目前还 未上中国调味品企业50强，但已接近，同时企业在高价位产品中，知名度极高。2、销售额及利润率味事达公司2000年近3.7亿元，2001年前半年已达近2亿元（预计2001 年年销售额会超过4亿）。公司税后利润率接近8-10%，市场发展前景广阔。3、财务能力:企业具有足够的财力，有充足的

6、现金流量，企业自身至少可以筹资1个亿， 如果加上集团（特别是新加坡汇亚集团）的筹资能力，并购一个大型企业没有财 力问题，再加上企业融资能力不错，与大银行关系较好，信誉较高。企业财务结 构良好，资产负债率近40%，企业抗风险能力强。4、地域特点：酱油行业地域性特点不明显。5、管理优势及研发能力具有集团先进的管理经验及运作模式。收购目标企业，可以移植这些资源， 获得整合协同效应。集团有专门的研发部门，并与很多食品研发机构密切合作。6、营销及运营战略集团拥有全国销售网络，覆盖20个省市，它在全国设有六大区（东、西、 南、北、中、东南），分管各区域销售。如果集团能成功收购长江三角洲经济带 的酱油企业，

7、将极大促进集团在东区销售，迅速提高其市场占有率。并购后集团 可将一部分生产能力移植到目标企业，有利于公司拳头产品进入东部地区。经过以上分析，集团对目标企业进行定位：拟并购位于长江三角洲经济带的 资产规模在23亿元左右的酱油企业。二、成立并购团队福达集团成立了庞大的并购团队，这几乎可以说集团的精英组织。集团内部:项目收购小组组长：集团运营执行董事：Tony Siu （技术、营运专家）副组长：集团CFO： Cherry （财务专家、证券师）组员：笔者（财务）、刘宏伟（管理）、王春发（律师）、唐俊（谈判）、张正义（评估策划）、曾耀（人事、整合）、陈兰（政府协调）、李立（秘书）集团外部（主要是中介组织

8、）：聘请有职业律师、注册会计师、财务顾问、投资专家，、政府官员顾问。同时还 聘请了著名的企业咨询机构、会计师事务所、律师事务所、资产评估机构。三、目标搜寻集团并购小组通过各种途径（报刊杂志、同业推荐、中介机构）。最后，集 团通过政府的牵线搭桥（这是集团惯用的手法，即与政府关系密切，通过政府推 荐收购目标企业，如前面提到的集团收购开平三企业就是采用的这种途径，而且 这种具有政府关系的收购会得到政府很多支持，不仅表现在收购过程中，更表现 在收购后的持续经营中），将目标锁定在南京机轮酿造集团有限公司酿化总厂。四、尽职调查项目并购小组列出了详细的调查清单，主要内容包括调味品行业分析，企业成立及历史沿革

9、，财务、会计资料，组织结构、人力资源和劳资关系，企业 营销情况，产品线，生产加工制造和作业分配，研发等情况。然后根据调查清单，对项目小组人员进行分工，逐一调查，弄清楚了目 标企业的生产经营情况、财务情况、公司治理结构、公司管理制度、或有负债等。 表4-4 :资产负债表资产负债表2001年度6月30日 单位：千元资产行次期末数负债及所有者权益行次期末数流动资产：1流动负债：14货币资金214,000短期借款1518,000应收帐款38,000应付帐款1611,000其它应收款4500其它应付款172,000存货56,000流动负债合计1831,000流动资产合计628,500负债合计1931,0

10、00固定资产原价739,880减：累计折旧826,000所有者权益：20固定资产净值913,880实收资本2150,000场地使用权1018,000本年利润22-7,120无形资产合计1118,000未分配利润23-12,500开办费121,000所有者权益合计2430,380资产总计1361,380负债及所有者权益总计2561,380表 4-5：利润表单位：千元 2001年6月30日项目行次本年累计数去年全年累计数产品销售收入16,00015,000产品销售成本24,82012,000产品销售毛利31,0803,000减：销售费用（A&P）42,4003,500销售费用（其它）52,5004

11、,800管理费用62,9005,100财务费用7500900利润总额8-7,120-11,300财务状况说明：公司从1999年开始出现亏损（约120万元），该年无利润分 配。2000年经营状况急转直下，销售额全年只有1500万，加上高启的销售成 本和经营费用，公司亏损达1130万元，集团公司背上了沉重的包袱。公司采取 了许多挽救措施，如增大广告、促销投入，但无济于事。截止2001年上半年， 公司销售额继续下滑，只有600万元，亏损712万元（高于去年同期水平）。 到目前为止，累计亏损达1962万元。公司资产负债率为50.5%，所有者权益、 负债平分秋色。公司流动资产2850万元，流动负债310

12、0万元，流动比率0.92 2”原理。并购同类型酱油生产企业，可以 充分、有效、合理挖掘现有资源，使现有资源得到充分利用，发挥生产、财务、 管理、营销协同效应，节省管理费用、营销费用。集团近几年来在调味品行业（特 别是酱油行业）积累了丰富的经验、技术、配方、管理方法、甚至专利等无形资 产，这些东西不易被对手轻易复制、不可替代、不可轻易转移，能够产生持续的 竞争优势，产生巨大的资源效益。并购成功原因分析一、具有多年并购经验新加坡汇亚集团素以擅长投资业务着称，它近年来在国际国内完成了几手大 手笔，特别是在中国。就福达本身来说，前面已提到，它成功收购了开平味事达 等六家中国公司，除广之联采购有限公司为

13、民营企业外，其它几家均为国有企业。 它积累的经验对机轮公司的并购和整合无疑起了积极的作用。二、优秀的并购团队这个并购项目小组几乎集中了并购所涉及领域的所有相关优秀人才，如：财 务、投资、法律、管理、整合、谈判、策划、评估、营运、人事、公关等，同时， 这个团队还充分借力-中介组织，如：职业律师、注册会计师、财务顾问、投 资专家、政府官员顾问；著名的企业咨询机构、会计师事务所、律师事务所、资 产评估机构。并购项目小组自从成立后，始终坚持团队精神，群策群力，从并购 到整合，始终如一，为整个并购整合活动发挥了相当积极的作用三、正确处理与政府关系在中国大陆从事并购将要大量地依赖各级地方政府的支持，建立与

14、政府机构 的密切联系，形成共同的利益联盟，是上上策。对政府来说，它有了税赋收入， 缓解了就业压力，政府希望引进具有竞争优势的企业以保持经济的长期增长，这 是有双赢的战略联盟。政府的介入会有效地过滤掉那些可能导致并购失败的种种 因素，使并购变得简单易行。四、国际上流行的贴现现金流量法的采用1、集团首先对本次并购的成本与收益运用未来现金流量贴现法进行了大概 的估算。充分考虑了诸多影响因素，如：分析收购的协同效应带来成本节约、收 益潜力及逐年的收入增长率，估计了收购对近期盈利和增长的影响，充分征求了 投资银行及税务专家意见，估算的结果比较可靠，成为谈判可依赖的参考价格。2、在具体谈判定价时，采用国际

15、上流行的贴现现金流量法作为目标价值定 价基础。而摒弃了中国大陆一直推行的将企业的价值本能地理解为按成本法形成 的所谓净资产（而且是帐面净资产）。流行国际的现金流量贴现法（DCF）：就是用未来一段时间内目标企业的一 系列预期现金流量以某一贴现率来计算现值，初步确定目标企业评估价值。如果 该现值大于投资额，即净现值等于或大于零，可以认为这一定价对并购方是可以 接受的或有利的；如果净现值小于零，对并购方来说，常常被认为是不可接受的。五、独资经营的特殊优势集团前几次合资经营的实践表明：由于控股权遭到淡化和稀释、绝对控 制权受到挑战，运作效率低下。集团对机轮的收购，直接采取独资经营。这样， 集团的所有政

16、策措施可以毫无阻碍地毫无折扣地得到贯彻实施，有利于集团的统 一运作。这也符合国际上近年来流行的独资化浪潮。六、完善的转让合同条款在合同条款中特别注意了以下条款，从而有效避免了以后的冲突和矛盾。1、强调过度时期（股权契约的签订到交易行为的结束这段期间，是双方都 敏感的一段过渡时期）。因此，为避免双方权利义务在这段期间内发生变动，在 契约中明确了双方当事人在此期间的义务。双方应尽快取得此交易所必需的一 切应有的第三者的同意、授权和核准；机轮须承诺在此期间内妥善经营，使目 标公司正常运转；维持目标公司现状，防止机轮乘集团尚未取得股东的合法身 份之前，变相从公司取得利益、使公司价值减少的一切行为；双方

17、对于收购契 约所提供的一切资料，均负有保密的义务，以确保双方的权益。2、履行契约的条件。履行契约的义务与条件主要包括了以下几点：到交 割日时，双方在本次交易行为中的一切陈述与保证均属实；双方均已依收购契 约所订的条款履行了其义务；此收购契约已取得第三者一切必要的同意、授权 和核准；双方均已取得本项收购行为的一切同意及授权，尤其是该董事会及股 东会关于收购行为的决议；当一切条件具备后，双方即开始互负转让股权及支 付价款的义务。3、风险分担的协商。在收购契约中，集团很关心或有负债。因此，集团与 机轮划清责任，要求在正式交割前的负债完全归机轮偿付；收购后若发现有任何 以前机轮未披露的负债，不管是由于

18、故意还是过失，均应由机轮负责。七、多年来深入研究中国大陆并购市场公司一直注意研究和总结中国大陆并购特点。1、对在中国，并购交易中对标的的评估委托中立的专业机构时，政府常常 不由分说承担中立的使命，即便是涉及自己的资产。对于民间资产，地方政府也 以保证社会安定和就业等理由，强烈地暗示并购交易中资产评估价值的倾向性。2、一谈到企业的价值，人们就本能地理解为按成本法形成的所谓净资产概 念，而且是帐面净资产。3、中国并购市场形成不长，企业家阶层正在成长，财务执行官更是凤毛麟 角。外商进入并购谈判时最苦恼的事是找不到应该和谁讨论财务方案。国有企业 的财务执行官是对上汇报对下统计而不对外经营，而民营企业的

19、财务情况往往都 在老板一个人脑子里，变化百出，无系统可言。4、基于政策多变的环境，企业同时编制多种财务报表的情况是屡见不鲜的。 而且，根据要求而频繁地调整资料，更是令投资者眼花缭乱。5、在中国做并购，存在四大风险。第一法律风险，并购与金融诈骗只有一 步之遥。第二市场风险，再好的计划，市场不认可也没有用。第三管理风险，没 有被管理层通过的并购计划，层层受到障碍，最后夭折。第四人际风险，在完成 一项并购项目时，会遇到方方面面的人物代表，很难沟通，很难协调。八、对自身实力的透彻了解集团选择了并购方式实现其发展战略后，首先要对自己做了全面深入的了 解，如：行业及公司类型、销售额及利润率、财务能力、产品

20、地域特点、管理优 势及研发能力、营销及运营战略、并详细研究了企业的外部环境和内部条件，进 行实事求是的自我评估。集团具有并购的先天优势：拥有广阔的市场，良好竞争 力的产品，先进的生产技术，较高的管理水平，较强的偿债能力，目前企业生产 经营状况不错，各项经济效益指标较好。九、成功的市场整合策略主要体现在一体化的营销战略及味事达与南京机轮具有市场整合的先天条 件：共同的顾客、共同的销售渠道和共同的生产过程。十、合适的人力资源整合政策对原公司人员的妥善安置、根据自愿原则的竞争上岗位的原则、公司挽留核 心人员的方法、公司培训制度等成套的人力资源整合政策令人叹为观止。十一、成功的文化整合以人为本的文化体

21、系及公司价值观成功植入南京机轮，并将这套无形的东西 落实到有形的业务流程、组织结构、管理制度中去，以此为载体，变无形为有形， 有意识地通过规章制度的贯彻实施、人力资源管理方案的落实等来配合文化整合 工作。文化整合成功对企业的发展推波助澜。十二、深入的尽职调查福达集团项目并购小组项目并购小组列出了详细的调查清单，对南京机 轮的各方面情况作了详细调查，彻底弄清楚了目标企业的几乎所有情况，为以后 阶段的谈判、接管、整合打下了坚实的基础。十三、全面的业务流程整合及管理协调福达集团对南京机轮的业务流程整合提高了目标公司的运营效率，使目标公 司管理上了一个层次，一改过去靠经验、凭感觉去办事的恶习。集团对目标公司 实行全面预算管理体系，逐步推行了 ERP系统。企业的管理正日益成为决定企业经营成败的关键因素。福达集团成功的管理 理念、管理制度、管理风格无疑对机轮公司的管理带来质的飞跃。