股权激励AB方案

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1、A A股上市公司股上市公司股权激励股权激励A A、B B方案方案及思路与建议及思路与建议因为信任因为信任 所以简单所以简单西来问道西来问道目录目录r 股权激励的目的和要求r 股权激励的有关规定r 两种股权激励方式的比较分析r XX公司实施股权激励的有关建议r 附录：其他上市公司的股权激励方案一览实施股权激励的主要目的实施股权激励的主要目的股权激励股权激励1432实现实现“上下同欲上下同欲”在员工个人发展与公司发展之间建立直接关联，提高管理人员、技术骨干、业务骨干的归属感和忠诚度，使激励对象的行为与公司的战略目标相一致。“金手铐金手铐”效应效应把高级管理人员和关键岗位人员的收入、利益与公司业绩表

2、现相结合，吸引、保留、激励高级管理人员和关键岗位人员，为公司长期稳健发展提供人力资源保障。优化薪酬结构优化薪酬结构以股权（期权）代替对激励对象的部分现金薪酬，优化员工的薪酬结构，提高整体激励效果，增强企业凝聚力。回应员工呼声回应员工呼声回应管理人员和技术人员（尤其是部分老员工）希望持有公司股票的呼声。股权激励方案的基本要求股权激励方案的基本要求合法合法合规合规 符合A股上市公司的合法性、合规性要求有益有益有利有利在激励骨干员工同时，有利于提升公司的资本市场形象；符合投资者预期，对股价表现产生正面效应过程过程平稳平稳避免削弱大股东控制权，尽量降低对原有股东利益的影响；实施过程保持员工团队的稳定和

3、谐权责权责对等对等激励方案与公司业绩、个人绩效等有效挂钩，符合利益与风险对等、激励与制约结合的原则。股权激励方案成功实施路线图股权激励方案成功实施路线图颁布股权激励方案颁布股权激励方案实施股权激励方案说明公司对长期股价有信心，对二级市场的股价造成正面影响公司业绩提升公司业绩提升被激励对象提升工作绩效，进而提升公司整体绩效，公司的业绩得到提升公司股价上涨公司股价上涨公司业绩提升，促进了公司股价上涨激励对象行权获益激励对象行权获益公司股价超出激励对象的行权价格，激励对象通过行权获益股票市场处于上涨周期股票市场处于上涨周期公司业绩处于上升阶段公司业绩处于上升阶段注意：公司业绩、股票市场同时处于注意：

4、公司业绩、股票市场同时处于上升周期时股权激励才真正有意义！上升周期时股权激励才真正有意义！上市公司制订股权激励方案的基本依据上市公司制订股权激励方案的基本依据管管理理条条例例中华人民共和国公司法中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法中华人民共和国证券法上市公司股权激励管理办法上市公司股权激励管理办法(试行试行)证券交易所股票上市规则证券交易所股票上市规则法法律律法法规规证监会证监会股权激励有关事项备忘录股权激励有关事项备忘录1 1号号证监会证监会股权激励有关事项备忘录股权激励有关事项备忘录2 2号号证监会证监会股权激励有关事项备忘录股权激励有关事项备忘录3 3号号国家税务总局国家税务总局关于

5、股权激励有关个人所得税问题的通关于股权激励有关个人所得税问题的通知知公公司司规规章章公司章程公司章程考核制度等考核制度等上市公司股权激励管理办法（试行）中的一些规定上市公司股权激励管理办法（试行）中的一些规定用于股权激励计划所涉及的股票总数累计不得超过公司股本总额的用于股权激励计划所涉及的股票总数累计不得超过公司股本总额的10%10%；非经股东大会特别批准，任何一名激励对象通过股权激励计划获授的公司股非经股东大会特别批准，任何一名激励对象通过股权激励计划获授的公司股票累计不得超过股本总额的票累计不得超过股本总额的1%1%。股股票票数数量量股股票票来来源源如从二级市场回购本公司股票，则随行就市；

6、如从二级市场回购本公司股票，则随行就市；增发新股的定价采取下列两个价格孰高的原则增发新股的定价采取下列两个价格孰高的原则:股权激励计划草案公布前一个交易日的公司股票收盘价股权激励计划草案公布前一个交易日的公司股票收盘价;股权激励计划草案公布前股权激励计划草案公布前3030个交易日内的公司股票平均收盘价。个交易日内的公司股票平均收盘价。定定价价向激励对象发行股份；向激励对象发行股份；回购本公司股份；回购本公司股份；法律、行政法规允许的其他方式。法律、行政法规允许的其他方式。激激励励方方式式限制性股票；限制性股票；股票期权；股票期权；法律、行政法规允许的其他方式。法律、行政法规允许的其他方式。两种

7、股权激励方式简介两种股权激励方式简介限制性股票和股票期权限制性股票和股票期权两种股权激励方式的不同特点两种股权激励方式的不同特点方案方案B B：股票期权：股票期权定义：定义：激励对象按照股权激励计划规定的条件，从上市公司获得一定数量的本公司股票。通行做法为公司从利润中提取一定比例建立股权激励资金池，用资金池中的资金从二级市场购买股票，然后按一定条件授予激励对象。定义定义：上市公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买本公司一定数量股份的权利，激励对象也可以放弃该种权利。1.系公司授予激励对象以一定价格、条件购买股票的权利，激励对象可以行权，也可放弃行权；2.激励对象收益来自于股

8、票的二级市场交易价和行权价的差额，只有行权时的股票市价高于行权价时才有收益；3.公司基本上不用支付现金成本（对原股东的持股比例有一定摊薄）；4.激励对象的风险较小，即使股价下跌，也不会产生实际亏损，但可能一无所得；5.目前大多数上市公司采取该种股权激励方式。1.系公司直接授予激励对象以股票，激励对象得到的是实际的股票，如果股价下跌，则产生实际损失；2.限制性股票的来源多为二级市场回购，一般采取随行就市的方式购买；3.激励对象的收益即是股票的市场交易价格减去其付出的成本；4.上市公司购买二级市场股票需付出较高现金成本。股权激励的范围股权激励的范围不纳入股权激励的范围不纳入股权激励的范围上市公司的

9、股权激励对象上市公司的股权激励对象l独立董事；l公司的经销商和合作伙伴；l已成为其他上市公司股权激励对象的人员。应为在公司正式任职者：l公司董事；（证监会备忘录二第一条）l公司高级管理人员；l核心技术（业务）人员；l控股子公司的管理层和核心技术（业务）人员；l公司认为应当激励的其他员工。XXXX公司股权激励范围、规模及额度公司股权激励范围、规模及额度l 副经理及以上级别的管理人员；l 技术专家和技术骨干；l 销售和业务骨干；l 部分初级管理、技术人员、关键岗位技术工人l激励股权的额度宜控制在总股本5%以内；l股权激励对象人数益控制在500名以内l简单因素：根据激励对象的职位、层级等确定额度，或

10、由董事会直接确定每个激励对象的额度；l综合权重：根据激励对象的岗位、层级、在正泰工作年限、所获奖励、特殊贡献等因素设立权重并计算得分，得出相应的激励额度。123股权激励范围股权激励范围股权激励规模股权激励规模股权激励额度股权激励额度子公司的股权激励方式子公司的股权激励方式全资子公司全资子公司控股子公司控股子公司研究所研究所l主要为XX公司和XX公司；l其员工的股权激励方案比对母公司相同层级的人员而设定；l如全资子公司单独制定股权激励方案，则另案考虑。l主要XX公司、XX公司、XX公司和XX公司；l现已持有该子公司股份的管理层，建议不纳入股权激励范围；l未持有该子公司股份的员工，纳入股权激励范围

11、。其职能定位与盈利模式均有别于其他子公司，宜专项研究。股权激励方案股权激励方案A A：限制性股票：限制性股票基本操作基本操作模式模式 公司每年从利润的增加额中提取一定的比例建立股权激励资金池，用资金池中的资金自行或委托信托公司从二级市场购买公司上市流通A股，在条件成熟时过户给激励对象。指标条件指标条件 1.公司业绩 由公司自行设定并报股东大会通过，可供参考的指标为：年净利润（NP）增长率超过 15%，全面摊薄的年净资产收益率（ROE）超过 10%。2.个人绩效 由公司自行拟定，作为方案的附件报股东大会一并通过。奖金池的奖金池的建立（供建立（供参考）参考）1.当净利润增长率超过15%但不超过30

12、%时，以净利润增长率为提取百分比、以净利润净增加额为提取基数，计提当年度激励基金；2.当净利润增长比例超过30%时，以30为提取百分比、以净利润净增加额为提取基数，计提当年度激励基金；3.计提的激励基金不超过当年净利润的 10%。实施期限实施期限 建议有效期限为五年，第一年通过方案，并成为第一个考核年度；第二年年报公布后购股并授予，锁定期一年；第三年开始解锁，第五年解锁完毕；如某年业绩不达标，则激励计划可延期一年。实施方式实施方式分三期实施，每期在年报公布后且达到激励条件时，提取资金，从二级市场购买股票授予激励对象，可设置锁定期，锁定期满以后激励对象可在二级市场抛售（见下页流程图）。方案方案A

13、 A实施流程图实施流程图第一年第一年第二年第二年第五年第五年第四年第四年第三年第三年第一期第一期第三期第三期第二期第二期1.1.公布方案，报公布方案，报批批2.2.方案获批，授方案获批，授予予3.3.公布年报，购公布年报，购股股锁定期锁定期有效期有效期解锁期解锁期4.4.业绩达标，解锁业绩达标，解锁30%30%锁定期锁定期锁定期锁定期公布年报，购股公布年报，购股6.公布年报，购股公布年报，购股5.业绩达标，解锁业绩达标，解锁30%7.7.业绩达标，解锁业绩达标，解锁40%40%解锁期解锁期解锁期解锁期(如某年业绩不达标，可顺延一年执行如某年业绩不达标，可顺延一年执行)股权激励方案股权激励方案B

14、 B：股票期权：股票期权基本操作模式 公司向激励对象定向发行股票，本期建议以总股本的5%为限（10%有点过高了），约1605万股，其中预留10-20的额度（160.5-321万股）给以后进入公司的员工。公司业绩指标条件 1.公司业绩 由公司自行设定并报股东大会通过，可供参考的指标为：年净利润（NP）增长率超过 15%，全面摊薄的年净资产收益率（ROE）超过 10%。2.个人绩效 由公司自行拟定，作为方案的附件报股东大会一并通过。行权价格的确定行权价格取以下两个价格的较高者：1.公司股票期权激励计划草案公布前一个交易日的公司股票收盘价；2.公司股票期权激励计划草案公布前30个交易日内公司股票收盘

15、价的算术平均值。行权安排1.激励对象应当分期行权，首次行权占其获授的股票期权数量的30%；2.第二次行权必须在距第一次行权满一年后，行权数量占股票期权数量的30%；3.第三次行权必须在第二次行权满一年后，激励对象可以选择在股票期权有效期内分次行权或一次全部行权。有效期自股票期权授权日起的五年时间，激励对象必须在授权日起的5年内行权完毕，5年期满后未行权的股票期权作废。方案方案B B实施流程图实施流程图第一年第一年第二年第二年第五年第五年第四年第四年第三年第三年第一批第一批第三批第三批第二批第二批1.1.公布方案，报公布方案，报批批2.2.方案获批，授权日方案获批，授权日有效期有效期行权期行权期

16、3.3.业绩达标，业绩达标，30%30%可行权可行权4.4.业绩达标，业绩达标，30%30%可行权可行权业绩达标，业绩达标，40%40%可行权可行权行权期行权期行权期行权期(如有某年业绩不达标，可顺延一年执行如有某年业绩不达标，可顺延一年执行)方案方案A A、B B的比较分析的比较分析股票来源股票来源公司成本公司成本A A：限制性股票：限制性股票B B：股票期权：股票期权二级市场购买定向增发须以现金支付，成本较高不用直接付出资金二级市场股价减去获得成本二级市场股价减去行权价格收益来源收益来源对老股东对老股东权益稀释权益稀释对老股东持股比例稀释较少一般情况下发行额度较大，对老股东持股比例稀释较多

17、公司购入股票后，如股价下跌，则产生股票市值减少的损失，但对激励对象约束力小股价下跌的时候公司和激励对象不产生实际损失，但激励对象可能一无所得风险风险股价上涨时激励作用大,股价下跌时仍有激励作用股价上涨时激励作用大,股价跌破行权价时则失效，无激励意义激励效果激励效果建议方案建议方案r建议公司采取建议公司采取B B方案方案股票期权股票期权 理由：1.无须付出现金成本，公司还可增加资本金；2.由于存在行权失效的可能性，在产生激励作用同时兼具压力，使激励对象对公司业 绩、股价表现更加关注；3.在公司股价上涨时，可起到显著激励作用；在股价下跌时，公司和激励对象不会产 生实际的损失。r建议实施时间建议实施

18、时间 20XX年（X季度）：研究制定股权激励方案，包括股权激励规模、具体激励对象激励及额度；20XX年（X季度）：公告并报批，有效期5年（20XX-2019年）。公司行业公告日总股本股权激励状况备注股价表现（收盘价：公告日为基准日）(万股)股票来源总额度（万）人数最多额度有效期行权价前一交易日当日后一交易日一周后交易日一月后交易日华 海医药医药生物 09.07.0929922.63定向发行1923 10160万5年14.02增加预留激励对象期权 1 5 0 万份14.0015.40 15.1114.5514.69北 斗星通通信设备 08.11.269095定向发行2705545万8年12.37

19、 12.3712.68 12.9614.9216.80新 华都超市连锁 09.06.2310688定向发行660 67830万5年6个月25.35 25.3527.89 27.2028.8532.49青 岛海尔家电09.05.13133851.88定向发行177149225万5年10.88 9.6810.65 11.6011.5013.14兴 发集团石油、化学、塑料、塑胶、无机盐制造09.06.0230240定向发行2507511万5年13.45行权面临挑战12.8414.12 14.2414.0013.79远 望谷机械、设备、仪表/专 用 仪表制造09.03.1225680定向发行506.4

20、 15260万4年 19.89 19.2021.08 20.8422.4025.79烽 火通信通信设备 09.04.3044180定向发行237.6 1493.9万锁定期2年17.76 15.4316.05 16.2416.0116.11附：附：IPOIPO重启至今部分已完成股权激励上市公司方案一览（重启至今部分已完成股权激励上市公司方案一览（1 1）公司行业公告日期总股本股权激励状况备注股价表现（收盘价：公告日为基准日）(万股)股票来源总额度（万）人数最多额度有效期行权价前一交易日当日后一交易日一周后交易日一月后交易日远 光 软件软 件 开发09.01.2219767.6 定向发行61519

21、2100万4年13.3分两次授予，预留60万13.3013.0413.2114.0117.54昆 明 制药医 药 生物09.10.1631417二级市场回 购 三次授予不超过总股本的10%5占总授予额度的45%7年股权激励基金和激励对象1：1共同支付9.4910.4410.8710.5211.15(11月4日)江 中 药业中药09.01.2129587.68定向发行79.68324.67万5年12.9312.6512.5312.9713.2613.37广 百 股份商 贸 旅游09.04.0316000 定向发行70.26109.31万7年31.2921.2920.7721.7922.7522.

22、48浙 富 股份电 力 设备08.12.2614319提取股权激励基金二级市场回购、无偿授予不超过已发行股本总额的10%24不超过1%6年19.9019.6320.6824.3023.10海 信 电器家电09.06.0249376.78定向发行4916850万5年5.7212.1812.0111.8411.4211.59附：附：IPOIPO重启至今部分已完成股权激励上市公司方案一览（重启至今部分已完成股权激励上市公司方案一览（2 2）公司行业公告日期总股本股权激励状况备注股价表现（收盘价：公告日为基准日）(万股)股票来源总额度人数最多额度有效期行权价前一交易日当日后一交易日一周后交易日一月后交

23、易日报喜鸟服装08.12.1624960定向发行920.4万155192万5年16.3 11.8012.1812.7512.2813.12西 飞 国际军 工装 备制造08.09.09247761.84定向发行772.5万10015万 5年14.820 9 年 1月终止11.7611.8811.9211.612.34华 邦 制药医药08.09.2013200定向发行1029万24050万5年9.28 9.239.639.078.808.14中 创 信测通 信设 备制造08.10.1413663.2定向发行1100万9390万5年12.951 0 0 万份预留8.99.118.828.078.81

24、浙 江 医药医 药行业08.07.1845006定向发行2250万（预留10%）67100万4年22.9408.1 1月终止，适时重新启动22.9424.1624.9823.9716.23附：附：IPOIPO重启至今部分已完成股权激励上市公司方案一（重启至今部分已完成股权激励上市公司方案一（3 3）附：附：IPO IPO重启至今部分已完成股权激励上市公司方案总结重启至今部分已完成股权激励上市公司方案总结 大多数公司（近90%）采取了以股票期权的方式对管理层进行激励，仅昆明药业、浙富股份采取了限制性股票的方式，这说明面对实际现金支出和可能的损失时，大多数公司还是选择规避风险，采用现金成本低、风险

25、较小的股票期权方案；股票期权的有效期为37年，以5年的居多（9家，占50%）；大多数公司的激励对象为高中层管理人员、核心技术（业务）人员等，平均每家公司的激励人数在125人左右，最少的仅授予5人，最多的授予678人；首次激励计划所涉及的激励股票占公司总股本比例在37之间，个别公司接近10；授予个人的最高额度在50100万股之间，最多225万股，最少3.9万股；证券市场对股权激励方案多给予正面回应。18家公司中，公告当日13家上涨，5家下跌；一个月后，14家上涨，4家下跌。典型案例典型案例1 1：浙富股份：浙富股份限制性股票限制性股票u 基本模式基本模式：公司提取股权激励基金分两期从二级市场回购

26、本公司股票无偿授予激励对象，每期授予之限制性股票均附有二十四个月的锁定期，锁定期满后相应限制性股票分批解锁，实现流通。u 股票来源股票来源：二级市场回购u 有效期有效期：2008年12月20日2014年12月31日u 激励对象激励对象：核心技术人员21 人；业务骨干3 人。不包括公司董事、监事和高级管理人员。u 提取额度提取额度：第一期提取金额按照08 年较07 年扣除非经常性损益后净利润增长额的20%，但不超过08 年扣除非经常性损益后净利润的5%（约500万元）。第二期提取金额按照09 年较08 年扣除非经常性损益后净利润增长额的20%，但不超过09 年扣除非经常性损益后净利润的5%（约7

27、00800万元）。u 股权激励基金的提取条件和解锁条件股权激励基金的提取条件和解锁条件：1、公司2008 年度扣除非经常损益后加权平均净资产收益率不低于10%；2009-2012 年间，公司均需满足扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率不低于12%，2、2009 年、2010 年、2011年、2012 年扣除非经常性损益后的净利润须分别较2008 年增长20%、40%、60和80。典型案例典型案例2 2：华海药业：华海药业股票期权股票期权u 基本模式基本模式：华海药业授予激励对象1,923 1,923 万份股票期权，占公司总股本的6.43%。其中150 150 万份给预留激励对象，占本次股票期

28、权计划总数的7.80%7.80%。u 股票来源股票来源：向激励对象定向发行股票u 有效期有效期：自股票期权授权日起的五年u 激励对象激励对象：董事和高级管理人员14人、中层管理人员及核心技术（业务）人员共101 人u 行权和考核条件行权和考核条件：1、华海药业各行权期前一年度加权平均净资产收益率不低于12%。2、各年度扣除非经常性损益后的净利润增长情况如下：第一个行权期前一年度公司经审计的净利润较期权授予日前一年度公司经审计的净利润增长率不低于15%；第二个行权期前一年度公司经审计的净利润较期权授予日前一年度公司经审计的净利润增长率不低于30%；第三个行权期前一年度公司经审计的净利润较期权授予

29、日前一年度公司经审计的净利润增长率不低于50%。典型案例典型案例3 3：光明乳业：光明乳业限制性股票限制性股票基本模式基本模式：授予激励对象的股票数量不超过869.53万股，即公司总股本的0.84%，其中预留60 万股。授予价格为10.10 元/股，激励对象购买价格为4.70 元/股，差价部分由公司承担。u 股票来源股票来源：向激励对象定向发行股票u 有效期有效期：5年，包括禁售期2年和解锁期3年。激励对象激励对象：共104人，包括：公司高级管理人员，公司中层管理人员及子公司高管，经公司董事会认定的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的核心营销、技术和管理骨干。u 行权和考核条件行权和考核条件：1、2010年、2011年营业总收入分别不低于94.80亿和113.76亿，净利润不低于1.90亿和2.28亿；2、2012年营业总收入不低于136.51亿，净利润不低于2.73亿;3、2013年营业总收入不低于158.42亿，净利润不低于3.17亿。对公司此次实施股权激励的对公司此次实施股权激励的XXXX性分析（性分析（A A方案或方案或B B方案）方案）激励作用分析激励作用分析激励成本分析激励成本分析刺激业绩分析刺激业绩分析团队稳定分析团队稳定分析 谢 谢！