我国企业融资与海外上市会计实务

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1、中国企业融资及中国企业融资及海外海外上市会计实务上市会计实务胡胡 杰杰审计，高级经理审计，高级经理胡先生是普华永道北京分所高科技及通讯行业小组的高级经理。胡先胡先生是普华永道北京分所高科技及通讯行业小组的高级经理。胡先生具有生具有12年从事向包括高科技及通讯行业客户提供审计、专业咨询服年从事向包括高科技及通讯行业客户提供审计、专业咨询服务的丰富经验。我们一般从这些客户设立之初起就开始咨询其商业计务的丰富经验。我们一般从这些客户设立之初起就开始咨询其商业计划书的准备，在业务发展阶段针对各类涉及财务的问题提供专业意见，划书的准备，在业务发展阶段针对各类涉及财务的问题提供专业意见，并协助其在后期兼并

2、和收购时进行必要的尽职调查工作等。并协助其在后期兼并和收购时进行必要的尽职调查工作等。胡先生服务的主要客户包括：中国联通、甲骨文软件、中盈优创、贝胡先生服务的主要客户包括：中国联通、甲骨文软件、中盈优创、贝尔南方、尔南方、GTE等。胡先生是中国执业注册会计师。等。胡先生是中国执业注册会计师。电话电话:86 10 6561 2233传真传真:86 10 8529 9000电邮电邮: 讲者简介上市申报会计师的上市申报会计师的工作工作工作流程工作流程企业财务部企业财务部 上市申报会计师上市申报会计师的工作的工作完善会计基础工完善会计基础工作作落实审计师的解落实审计师的解决方案决方案配合审计配合审计申

3、报会计师申报会计师对企业进行初步对企业进行初步了解了解确定重大风险确定重大风险领域及提出初领域及提出初步之解决方案步之解决方案进行审计进行审计上市申报会计师上市申报会计师的工作的工作按香港审计按香港审计准则对过去三个准则对过去三个(创业板：二个创业板：二个)个别财政年度的财务报表个别财政年度的财务报表作全面审计以符合香港或国际财务报告准则作全面审计以符合香港或国际财务报告准则编制编制“申报会计师报告申报会计师报告”协助企业确定盈利及现金流量预测备忘录的主要內容并提供适当的意协助企业确定盈利及现金流量预测备忘录的主要內容并提供适当的意见见审阅审阅“盈利及现金流量预测盈利及现金流量预测”协助审阅刊

4、载于招股书中有关的财务资料协助审阅刊载于招股书中有关的财务资料审阅公司的债务状况表及协助制定债务声明审阅公司的债务状况表及协助制定债务声明审阅公司经调整后的有形资产净值表审阅公司经调整后的有形资产净值表出出席为配合股票上市计划而召开的协调会议席为配合股票上市计划而召开的协调会议如如有需要，与其他中介机构合作提供适当的重组方案，使股票上市有需要，与其他中介机构合作提供适当的重组方案，使股票上市计划得以顺利完成计划得以顺利完成上市申报会计师上市申报会计师的工作的工作企业上市企业上市应注意的财会事项应注意的财会事项集团架构重组集团架构重组财务信息披露财务信息披露会计政策的订立会计政策的订立会计记录及

5、主要合同会计记录及主要合同土地使用权及房产拥有权土地使用权及房产拥有权固定资产折旧及摊销固定资产折旧及摊销资产减值资产减值税务问题税务问题关联交易关联交易其他会计事项其他会计事项企业上市企业上市应注意的应注意的财会财会事项事项集团架构重组：集团架构重组：企业重组中应考虑的因素企业重组中应考虑的因素重组后的业务和实体是否为一真正可独立经营的业务和实体重组后的业务和实体是否为一真正可独立经营的业务和实体重组后报表是否存在修饰的成份和结果重组后报表是否存在修饰的成份和结果重组后的各实体相互之间是否存在利益冲突重组后的各实体相互之间是否存在利益冲突是否会存在大量的关联方交易是否会存在大量的关联方交易重

6、组后的实体真正独立经营后是否会发生重大亏损重组后的实体真正独立经营后是否会发生重大亏损实体在重组后编制会计报表时是否能采用与重组前一致的会计实体在重组后编制会计报表时是否能采用与重组前一致的会计政策政策重组后各实体的会计系统是否可以独立运作重组后各实体的会计系统是否可以独立运作重组方案是否能满足对上市企业需要三年（主板）或二年（创重组方案是否能满足对上市企业需要三年（主板）或二年（创业板）业绩的要求业板）业绩的要求企业上市企业上市应注意的应注意的财会财会事项事项 有关企业重组的相关建议有关企业重组的相关建议遵循有关监管部门的要求遵循有关监管部门的要求从一个更为广泛和长远的角度来发现重组后的实体

7、和业务之潜在从一个更为广泛和长远的角度来发现重组后的实体和业务之潜在问题问题真正理解实体业务和管理层实践经验真正理解实体业务和管理层实践经验关注政府部门、相关政策对业务的影响力关注政府部门、相关政策对业务的影响力在进行实际操作之前，可以与监管部门就会计处理等方面进行沟在进行实际操作之前，可以与监管部门就会计处理等方面进行沟通通当有问题出现时，应及时向各有关方面进行通报当有问题出现时，应及时向各有关方面进行通报企业上市企业上市应注意的应注意的财会财会事项事项企业上市企业上市应注意的应注意的财会财会事项事项 财务信息披露的作用财务信息披露的作用 吸引投资者及潜在投资者吸引投资者及潜在投资者 树立社

8、会公众形象树立社会公众形象 对企业鞭策和激励对企业鞭策和激励 提高企业财务水平提高企业财务水平 未能全面获取业务状况和事实及相关业务信息的实例：未能全面获取业务状况和事实及相关业务信息的实例：为他人提供担保，但未按有关或有负债的要求进行披露为他人提供担保，但未按有关或有负债的要求进行披露 有关投资交易已发生，却未能准确记录（如：有关投机交易、委有关投资交易已发生，却未能准确记录（如：有关投机交易、委托证券公司理财、外汇和商品期货交易等）托证券公司理财、外汇和商品期货交易等）给予客户的销售回扣未在报表上加以反映给予客户的销售回扣未在报表上加以反映 未在财务报表上根据已签署的建设合同等披露在未来时

9、段内的资未在财务报表上根据已签署的建设合同等披露在未来时段内的资本承诺本承诺 未经授权的交易未经授权的交易企业上市企业上市应注意的应注意的财会财会事项事项 财务信息披露中普遍存在的问题：财务信息披露中普遍存在的问题：多数情况下，企业现行的管理信息系统不能自动提供需披多数情况下，企业现行的管理信息系统不能自动提供需披露信息的内容，而需要人工额外的编制，在时间和成本上露信息的内容，而需要人工额外的编制，在时间和成本上花费较高，同时在准确性上还不能得到保障，例如：花费较高，同时在准确性上还不能得到保障，例如：-在产品成本与标准成本的差异不能解释在产品成本与标准成本的差异不能解释-应收账款账龄可能不可

10、靠应收账款账龄可能不可靠-三包费用不能准确估计三包费用不能准确估计在按国际在按国际财务报告财务报告准则或其他会计准则编制财务报表时，准则或其他会计准则编制财务报表时，由于相关披露要求较高，企业不能提供相关信息，无法按由于相关披露要求较高，企业不能提供相关信息，无法按一定的要求进行一定的要求进行企业上市企业上市应注意的应注意的财会财会事项事项 会计政策的订立会计政策的订立 在选择会计政策时，管理层必须考虑该政策是否：在选择会计政策时，管理层必须考虑该政策是否：-符合相关的会计法规符合相关的会计法规、准则准则 -符合企业实际情况符合企业实际情况 -符合行业符合行业惯例惯例 不同的会计政策直接影响会

11、计报表的编制不同的会计政策直接影响会计报表的编制企业上市企业上市应注意的应注意的财会财会事项事项财务报表财务报表信息无重大错误和偏差信息无重大错误和偏差信息应与使用者的决策相关信息应与使用者的决策相关信息应容易理解信息应容易理解使用者能够通过比较，对使用者能够通过比较，对财务报表进行分析财务报表进行分析企业上市企业上市应注意的应注意的财会财会事项事项 会计政策订立的原则会计政策订立的原则 会计记录及主要合同会计记录及主要合同 保存完整及准确的会计记录及凭证，如存货倒退测试记保存完整及准确的会计记录及凭证，如存货倒退测试记录录 能提供过去所签定的主要合同的内容及合同资料能提供过去所签定的主要合同

12、的内容及合同资料 妥善编制财务报表，通常要求具备上市前三年（创业妥善编制财务报表，通常要求具备上市前三年（创业 板：二年）的业绩纪录板：二年）的业绩纪录 企业上市企业上市应注意的应注意的财会财会事项事项 土地使用权及房产拥有权土地使用权及房产拥有权企业拥有如企业拥有如土地使用权和物业等资产，必须确定这些资产的土地使用权和物业等资产，必须确定这些资产的法律拥有权是否完备。法律拥有权是否完备。企业须聘请独立评估师对有关之土地使用权及房产拥有权估企业须聘请独立评估师对有关之土地使用权及房产拥有权估值值。企业上市企业上市应注意的应注意的财会财会事项事项 固定资产折固定资产折旧及摊销旧及摊销根据根据国內

13、国內会计准则规定会计准则规定固定资产的折旧固定资产的折旧应由企业合理预算，应由企业合理预算，但国家税收对折旧年限有规定，但国家税收对折旧年限有规定，相应折旧的差异对企业的税相应折旧的差异对企业的税务有务有所所影响。影响。企业必须准企业必须准备完整的固定资产清单，详列每一项资产的成本备完整的固定资产清单，详列每一项资产的成本和购买日期，以便审计工作和独立评估师进行评估和购买日期，以便审计工作和独立评估师进行评估。此外，企业亦须考虑在建工程转入固定资产及相关的折旧调此外，企业亦须考虑在建工程转入固定资产及相关的折旧调整。整。与建造固定资产有关的借款利息之资本化处理与建造固定资产有关的借款利息之资本

14、化处理企业上市企业上市应注意的应注意的财会财会事项事项企业上市企业上市应注意的应注意的财会财会事项事项 资产减值资产减值企业应对未能收回之账款及陈旧滞销的存货作出合理的准企业应对未能收回之账款及陈旧滞销的存货作出合理的准备备在经营过程中未被使用或未能为企业带来合理收益的资产在经营过程中未被使用或未能为企业带来合理收益的资产（如投资（如投资,固定资产和无形资产等）亦需计提适当的准备固定资产和无形资产等）亦需计提适当的准备 税务问题税务问题若以前年度漏报税项，需作出补救，如跟税务局重新协商若以前年度漏报税项，需作出补救，如跟税务局重新协商补交有关的税项补交有关的税项所有税务优惠（如：特殊行业或地处

15、经济发展区）需要有所有税务优惠（如：特殊行业或地处经济发展区）需要有关的税务部门出具证明文件关的税务部门出具证明文件其他税务事项其他税务事项 评估重组产生的税务负担评估重组产生的税务负担 保障现有的离岸收入保障现有的离岸收入 发掘税务计划的可能发掘税务计划的可能 减低未来税务负担减低未来税务负担企业上市企业上市应注意的应注意的财会财会事项事项 关联交易关联交易关联交易定价的原则不清晰关联交易定价的原则不清晰，对审核及披露有关的交易造，对审核及披露有关的交易造成很大困难成很大困难如果属于一般日常运作的关联交易如果属于一般日常运作的关联交易，这些交易必须符合商，这些交易必须符合商业运作原则，还有必

16、须按与第三者交易相同的条款进行业运作原则，还有必须按与第三者交易相同的条款进行当关联交易条款与第三者交易条款存在很大差异时当关联交易条款与第三者交易条款存在很大差异时，可能，可能需要计算及披露有关的财务影响需要计算及披露有关的财务影响未有与关联方建立适当的交易合同，须由律师重新起草合未有与关联方建立适当的交易合同，须由律师重新起草合同同需适当地在招股书中向投资者披露关联交易需适当地在招股书中向投资者披露关联交易企业上市企业上市应注意的应注意的财会财会事项事项其他会计事项其他会计事项合并会计报表的编制合并会计报表的编制销售收入的确认销售收入的确认研究及开发费用的资本化研究及开发费用的资本化无形资

17、产的确认无形资产的确认大量以现金支付的交易引致审计上跟踪的困难大量以现金支付的交易引致审计上跟踪的困难股东及董事借款的处理股东及董事借款的处理会计制度的差异会计制度的差异企业上市有关财会的问题企业上市有关财会的问题普华永道简介普华永道简介大连北京香港 深圳 广州 上海重庆 西安天津澳门 内地及香港最大规模的专业服务机构 11个事务所 内地员工约3,200名 香港及澳门员工约2,600名 最大规模的专业服务机构 在香港有一百年历史苏州全球最大的会计师事务所 韩国中國芬兰 加拿大美國墨西哥巴西智利秘鲁阿根延玻利维亚日本南非新西兰澳大利亚印尼马来西亚越南英国 爱尔兰俄羅斯泰国印度 瑞典 挪威土耳其

18、德国 罗马尼亚波兰 意大利 西班牙法国 葡萄牙 新加坡 分布国家：139 全球合伙人数目：9,400人 全球员工数目：120,000人香港恒生指数成份股公司香港恒生指数成份股公司企业总数目:33香港上市市场占有率最高香港主板上市香港主板上市H股公司股公司截至2004年12月31日企业总数目:72优异的成绩总集资额:930 亿港元自自2004年年1月至月至12月我们在香港主板新股上市集资额中所占份额月我们在香港主板新股上市集资额中所占份额近期成功上市企业例子企业名称企业名称 上市年份上市年份 集资额集资额(百万元)中国人寿保险股份有限公司 香港主板(H股)2003年12月港币 26,714中银香

19、港(控股)有限公司 香港主板 2002年7月港币 20,516中国联合通信股份有限公司 上海(A股)2002年10月人民币 11,500中国外运股份有限公司 香港主板(H股)2003年2月港币 3,914中国铝业股份有限公司 香港主板(H股)2001年12月港币 3,546(同时在美国纽约证券交易所及伦敦证券交易所上市)近期成功上市企业例子 企业名称企业名称 上市年份上市年份 集资额集资额(百万元)中国航空科技工业股份有限公司 香港主板(H股)2003年10月港币 1,936比亚廸股份有限公司 香港主板(H股)2002年7月港币 1,637首创置业股份有限公司香港主板(H股)2003年6月港币 937联华超市股份有限公司香港主板(H股)2003年6月港币 668味丹国际(控股)有限公司 香港主板 2003年6月港币 329人才济济 拥有众多上市工作专家 中国证监会：发审委员会委员重大重组审核工作委员会委员发行监管部顾问 2000年至2001年会计部首席会计师办公室顾问 香港联合交易所：上市委员会委员 香港证券及期货事务所：监察委员会属下四个委员会委员 财政部：独立审计准则专家谘询组外国 及港澳台专家 北京注册会计师协会：副会长人才济济人才济济 香港会计师公会：理事前任会长 香港税务学会：副会长理事 普华永道演讲完毕，谢谢观看！