推荐挂牌并持续督导协议

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1、推荐挂牌并持续督导协议本协议由以下各方于2015 年8月 日在中国湖南长沙市天心区签订：甲方：湖南黑金时代股份有限公司法定代表人：覃道雄住 所：湖南省长沙市芙蓉区紫薇路纬二路 1 号乙方：国海证券股份有限公司法定代表人:何春梅住 所：广西桂林市辅星路 13 号甲方委托乙方负责推荐甲方股票在全国中小企业股份转让系统 （以下简称“全国股份转让系统）挂牌，组织编制挂牌申请文件，并 指导和督促甲方诚实守信、规范履行信息披露义务、完善公司治理机 制;乙方同意接受委托。根据中华人民共和国合同法、中华人民共和国公司法（以 下简称“公司法”）、中华人民共和国证券法（以下简称“证 券法”）、非上市公众公司监督管

2、理办法（以下简称“管理 办法”）、全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）（以 下简称“业务规则”）、全国中小企业股份转让系统主办券商 管理细则（试行）（以下简称“主办券商管理细则”）、全 国中小企业股份转让系统主办券商推荐业务规定（试行）（以下简称 “推荐规定”）、全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披 露细则（试行）（以下简称“信息披露细则”）等相关规定，甲、 乙双方本着平等互利原则，经充分协商,达成如下协议：第一章 甲方的承诺及权利、义务第一条 甲方基本情况:（一）股份公司成立时间:2009年7月8日（二）股本总额：205,000 万元（三）股东人数：13人（四）股权结构（附件 1）：（

3、五）董事、监事、高级管理人员及其持股明细（附件2）。第二条 甲方就委托乙方担任推荐其公司股票在全国股份转让系统挂牌并持续督导的主办券商事宜，向乙方作出如下承诺:（一）保证遵守管理办法、业务规则、信息披露细则等 相关规定。（二）接受乙方依据公司法、证券法、管理办法、业务 规则、推荐规定、信息披露细则及中国证监会、全国中小企业 股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转让系统公司”） 发布的其他规定对甲方作出的督促指导 ,并配合乙方采取的相关措 施。（三）按照相关规定和要求修改公司章程，完善公司治理机制, 确保所有股东，特别是中小股东充分行使法律、行政法规和公司章程 规定的合法权利。（四）在同

4、等条件下，优先选择乙方为其定向发行、并购重组等 提供服务。第三条 甲方就委托乙方担任推荐其公司股票在全国股份转让系 统挂牌并持续督导的主办券商事宜，享有以下权利：（一）甲方董事、监事、高级管理人员及相关人员有权就相关业 务规则获得乙方指导。（二）甲方有权就公司治理、财务及会计制度、挂牌申请文件制 作、信息披露等方面获得乙方业务指导。第四条 甲方就委托乙方担任推荐其公司股票在全国股份转让系 统挂牌并持续督导的主办券商事宜,应履行以下义务：（一）甲方应积极配合乙方的推荐挂牌工作，向乙方提交挂牌所 需文件，并保证所提交文件均真实、准确、完整、及时、有效，不存 在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。（

5、二）甲方应于正式挂牌前完成以下工作：1、通知并协助股东办理股份登记、存管。2、核对并向乙方提交股东持股明细以及董事、监事、高级管理 人员名单及持股数量.3、与证券登记结算机构签订证券登记服务协议,将公司全部股票 进行初始登记。三）甲方应保证所提供的股东名册真实、准确、完整、有效,如因工作失误造成股东股权争议或纠纷的,由甲方承担全部责任.（四）甲方应严格按照有关规定,履行信息披露义务.（五）甲方拟披露信息须经乙方审查后在全国股份转让系统指定 的信息披露平台进行披露。（六）甲方及董事会全体成员应保证信息披露内容的真实、准确、 完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别及 连带责任。

6、（七）甲方披露信息,应经董事长或其授权董事签字确认；若有 虚假陈述，董事长应承担相应责任。（八）甲方及其董事、监事、高级管理人员不得利用公司内幕信 息直接或间接为本人或他人谋取利益.（九）甲方董事会秘书负责股权管理与信息披露事务；未设董事 会秘书的,应指定一名信息披露事务负责人负责股权管理与信息披露 事务。董事会秘书或信息披露事务负责人为甲方与乙方之间的联络人。（十）甲方应将董事会秘书或信息披露事务负责人的联络方式 （办公电话、住宅电话、移动电话、电子信箱、传真、通信地址等） 和其变更情况及时告知乙方。（十一）董事会秘书被解聘或辞职、信息披露事务负责人被更换 或辞职的，甲方应及时告知乙方.（十

7、二）甲方应配备信息披露必需的通讯工具和计算机等办公设备，保证计算机可以连接互联网，对外咨询电话保持畅通。（十三）甲方拟披露信息应以纸质文档（包括传真）和电子文档 形式及时报送乙方，并保证电子文档与纸质文档内容一致。（十四）甲方应于每一会计年度结束之日起四个月内编制完成并 披露年度报告。公司年度财务报告须经有证券期货相关业务资格的会计师事务 所审计.（十五）甲方应于每一会计年度的上半年结束之日起两个月内编 制完成并披露半年度报告。（十六）甲方应按信息披露细则的规定，编制年度报告、半 年度报告，并在披露前经乙方审查。（十七）甲方应按信息披露细则的规定,在发生相关事项时 及时编制并披露临时报告，临时

8、报告披露前应经乙方审查。（十八）董事长不能正常履行职责超过三个月的，甲方应及时将该 事实告知乙方。（十九）甲方发起人、控股股东、实际控制人及董事、监事、高 级管理人员持有的公司股票，按相关规定在限售期间不得转让;甲方 应将新任及离职董事、监事、高级管理人员名单及其持股数量在2个 转让日内告知乙方，并按有关规定向乙方提出限售或解除限售申请.（二十）甲方股东所持股票解除限售，甲方应提前十个转让日向 乙方提出申请。（二十一）甲方应积极配合乙方的问询、调查或核查，不得阻挠 或人为制造障碍,并按乙方要求办理公告事宜。（二十二）甲方应积极配合乙方的现场调查:1、提供必要的办公条件。2、保证相关人员及时提供

9、现场调查所必需的资料，认真接受乙 方调查访谈,不进行阻挠或人为制造障碍。3、乙方现场调查发现甲方已披露的公告存在错误、不充分或不完整情况的，甲方应及时进行更正及补充披露。4、积极配合乙方的整改要求，整理规范相关事项。第二章 乙方的承诺及权利、义务第五条 乙方就担任推荐甲方股票在全国股份转让系统挂牌并持续督导的主办券商事宜,向甲方作出如下承诺：（一）经全国股份转让系统公司备案可以从事推荐业务。（二）具有符合主办券商管理细则、推荐规定规定的从事 推荐业务的机构设置和人员配备.（三）勤勉尽责、诚实守信地履行主办券商推荐职责.第六条 乙方就担任推荐甲方股票在全国股份转让系统挂牌并持 续督导的主办券商事

10、宜，享有以下权利：（一）乙方有权对甲方提出的公司股东所持股票限售或解除限售 的申请进行审查，并向全国股份转让系统公司报备.（二）乙方有权依据业务规则、信息披露细则等规定，指导和督促甲方诚实守信、规范履行信息披露义务、完善公司治理机制。（三）乙方有权对甲方拟披露的信息披露文件进行审查，可对甲 方拟披露或已披露信息的真实性提出合理怀疑,并对相关事项进行专 项调查。（四）乙方有权根据相关规定及全国中小企业股份转让系统有限 责任公司要求对甲方进行现场调查，必要时可聘请相关中介机构协助 调查.（五）甲方未规范履行信息披露等相关义务的，乙方有权要求其 限期改正；拒不改正的，乙方可以发布风险揭示公告，并向全

11、国股份 转让系统公司报告.第七条 乙方就担任推荐甲方公司股票在全国股份转让系统挂牌 并持续督导的主办券商事宜，应履行以下义务：（一）乙方应依据业务规则、推荐规定、信息披露细则 等规定，勤勉尽责、诚实守信地履行推荐挂牌并持续督导职责，不得 损害甲方的合法权益.（二）乙方应配备符合规定的专门督导人员，负责具体履行持续 督导职责。督导人员为乙方与甲方的联络人，须与甲方保持密切联系.（三）乙方应依据推荐规定的规定，推荐甲方股票在全国股 份转让系统挂牌。（四）对甲方董事、监事、高级管理人员及相关信息披露义务人 采取培训等相关措施，促使其熟悉和理解全国股份转让系统相关业务 规则。（五）乙方应督促和协助甲方

12、及时按照公司法、业务规则 及其他有关规定办理股份登记、信息披露、限售登记及解除限售登记 等事宜。（六）乙方及其推荐挂牌业务人员、内核业务人员、专门持续督 导人员不得泄露尚未披露的信息，不得利用所知悉的尚未披露信息直 接或间接为本人或他人谋取利益。第三章 费用第八条 经甲方与乙方协商一致，甲方应向乙方支付下列费用：（一）推荐挂牌费:1、如果湖南黑金时代股份有限公司挂牌成功，甲方应就乙方为 本协议提供的服务，向乙方支付相应的服务费用，服务费用的具体金 额为人民币 300 万元整（大写人民币叁佰万元整）。该等费用包括甲 方支付给乙方的服务费,应当由乙方交纳的各种税费和乙方为履行服 务职责而发生的差旅

13、费、住宿费、伙食费和人工工资等。2、经双方协商确定，乙方完全同意以甲方挂牌成功再收费的方 式收取费用。甲方在实现新三板挂牌（以获得全国中小企业股份转让 系统有限责任公司同意挂牌函并正式在全国中小企业股份转让系统 挂牌为准）后 10 个工作日内，甲方一次性支付给乙方服务费用人民币 300 万元整（大写人民币叁佰万元整），支付前甲方有权扣除以下费 用：乙方自其公司来甲方现场为甲方服务所发生的差旅费、住宿费、 餐饮费（该等费用的预算总额标准控制在人民币 5 万元以内），先由 甲方按乙方所提供的真实票据由甲方先行垫付,在甲方成功挂牌前由 甲方据实报销，在甲方成功挂牌后由甲方从支付给乙方的服务费用中 予

14、以扣除.上述扣除甲方应提供清单，甲乙双方审核确认后甲方才可 以扣除,上述扣除不超过5 万元整（大写人民币伍万元整）。乙方收取甲方支付的服务费用并向其出具规范的税务发票 ,发票 开具金额不含上述已扣除的费用。如果甲方没有实现成功挂牌，甲方先行垫付的上述费用由甲方承 担。（二）持续督导费及其他费用10 万元/年，甲方每年一月通过银 行转账向乙方支付。第九条 甲方终止股票挂牌的，已经支付的费用不予返还.第四章 协议的变更与解除第十条 本协议依据管理办法、业务规则、信息披露 细则等规定签订，如因相关规定修订或颁布实施新的规定而导致本 协议相关条款内容与修订或新颁布的规定内容不一致的，本协议与之 相抵触

15、的有关条款自动变更，并以修订或新颁布后的规定为准，其他 条款继续有效；任何一方不得以此为由解除本协议。第十一条 出现下列情况之一，甲乙双方可以解除本协议:（一）甲方股票挂牌申请未获全国股份转让系统公司同意.（二）乙方不再从事推荐业务。（三）甲方股票终止挂牌。第十二条 除第十一条规定的情形外，甲乙双方不得随意解除 本协议；确需解除协议的，应在解除前向全国股份转让系统公司报告 并说明合理理由，且应有其他主办券商承接持续督导服务。第五章免责条款第十三条 因不可抗力因素导致任一方损失,另一方不承担赔 偿责任。第十四条 发生不可抗力时，双方均应及时采取措施防止损失 进一步扩大.第六章争议解决第十五条 本

16、协议项下产生的任何争议，各方首先应协商解决;协商解决不成的,可选择以下 （二） 方式解决:（一）仲裁。（二）向有管辖权的人民法院提起诉讼。第七章其他事项第十六条 本协议规定的事项发生重大变化或存在未尽之事 宜，甲、乙双方应当重新签订协议或签订补充协议。补充协议与本协 议不一致的，以补充协议为准。补充协议为本协议有效组成部份,报 全国股份转让系统公司备案。第十七条 本协议自甲、乙双方签字盖章后生效。第十八条 本协议一式六份，甲、乙双方各执二份，报全国股份转让系统公司两份，每份均具有同等法律效力。以下无正文）（此页无正文,为湖南黑金时代股份有限公司与国海证券股份有限公司推荐挂牌并持续督导协议书之签

17、署页）甲方:湖南黑金时代股份有限公司（盖章）法定代表人或授权代表（签字）:签署日期:（此页无正文，为湖南黑金时代股份有限公司与国海证券股份有限公司推荐挂牌并持续督导协议书之签署页）乙方:国海证券股份有限公司（盖章）法定代表人或授权代表（签字）：签署日期：附件 1:甲方股权结构表甲方股本结构表序号股东名称持股数量(万股)股权比例(%)备注1湖南省煤业集团有限公司114992.5256。09发起人股东2涟源钢铁集团有限公司16157.207.88发起人股东3长安益阳发电有限公司14500。 007。07发起人股东4六盘水市开发投资有限公司10000。 004.882012年12月入股5大唐华银电力

18、股份有限公司9583.454。682011年12月入股6中国大唐集团公司9551.054.66发起人股东7北京满瑞佳德投资顾问有限公司9000。 004。392012年7月入股8湘江产业投资有限责任公司7250。 003。542010年8月入股9湖南发展投资集团有限公司4775.522。33发起人股东10长沙藏晖同金投资合伙企业3000.001.462012年7月入股11广州中铁合银投资合伙企业3000。 001.462012年9月入股12湖南兴湘投资有限公司1910。 210。93发起人股东13湖南轻盐创业投资管理有限公司1280.050.622012年7月入股14合计205000.00100.0附件 2：甲方董事、监事、高级管理人员及其持股明细表股东名称职位/身份持有股份数（万）覃道雄董事、董事长无李义成董事、副董事长无吴正水董事、副董事长无单汨元独立董事无柳思维独立董事无全伟独立董事无姜舒独立董事无罗日平董事无冯培良董事无刘继申董事无曹建书职工董事无涂湘明监事、监事会主席无毛利辉监事无唐性芬监事无杨国宝监事无陈错监事无祝青海监事无邓小春职工监事无周秋生职工监事无姚湘忠职工监事无吴正水总经理无欧阳维副总经理无赵斌总工程师、副总经理无贺灿星财务总监无姚泽钢副总经理无汤世杰副总经理无李茂红副总经理无张新建重事会秘书无16