并购案例分析教材（PPT 44页）

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1、平安并购深发展案例分析1案例简介258.12%26.69%19.90%11.01%8.15%人寿保险财产保险银行证券其他1、案例简介并购方：成立于1988年，总部位于深圳中国第一家以保险为核心的，融证券、信托、银行、资产管理、企业年金等多元金融业务为一体的紧密、高效、多元的综合金融服务集团2004年6月和2007年3月先后在香港联交所主板及上交所上市战略定位：“一个客户、一个账户、多个产品、一站式服务“71.63%4.66%7.46%7.40%8.85%人寿保险财产保险银行证券其他拥有：寿险、产险、养老、健康、银行、证券、信托、资产管理、基金全部金融牌照2010年分部净利润占比2009分部净利

2、润占比数据来源：公司年报31、案例简介并购方：平安集团平安主营业务情况保险业务平安寿险是中国第二大寿险公司(规模保费市场份额15.2%)平安产险是中国第二大产险公司(规模保费市场份额15.4%)银行业务投资业务平安银行2010年净利润同比增长60.8%战略投资深发展取得重大进展平安证券完成39家IPO和11家再承销项目主承销发行平安大华基金获批准成立平安人寿平安产险平安健康险平安养老险平安银行深发展银行（整合中）平安证券平安信托平安资产管理平安大华基金41、案例简介并购方：平安集团平安主营业务情况保险业务20102010年度寿险市场份额(规模保费)2007-20102007-2010各寿险公司

3、ROEROE2008-20102008-2010年寿险内含价值增长率2008-20102008-2010年寿险新增业务价值增长率寿险业务市场地位稳定51、案例简介并购方：平安集团平安主营业务情况银行业务投资业务平安银行2010年净利润比2009年增长60.8%；战略投资深发展取得重大进展平安证券完成39家IPO和11家再承销项目主承销发行平安大华基金获批准成立平安银行跨区域经营的股份制商业银行，主打零售业务经营业绩单位：百万元2010年2009年净利息收入54383425手续费及佣金净收入801417投资收益73404其他业务收入84202营业收入合计63964448资产减值损失-373-18

4、3营业净收入60234265营业、管理及其他费用-3801-2917税前利润22221348所得税-485-268净利润17371080资本充足率单位：百万元2010年2009年净资本1855117173资本充足率11.00%13.00%核心资本充足率9.30%10.90%贷款质量单位：%2010年2009年不良贷款比率0.41%0.46%拨备覆盖率211.10%156.00%数据来源：平安集团年报61、案例简介被并购方：成立于1987年，总部位于深圳中国第一家面向社会公众公开发行股票并上市的商业银行(000001)2004年引入战略投资者美国“新桥”投资公司业务战略:“面向中小企业、面向贸易

5、融资”优势业务包括:贸易融资和供应链金融深发展贸易融资整合涵盖应收、预付和存货全供应链环节横跨国内、国际与离岸三大贸易领域提供整体解决方案的专业化贸易融资银行国内银行界贸易融资业务的领先者71、案例简介被并购方：深圳发展银行11.40%9.30%8.00%5.60%0.70%0.60%0.58%0.00%2.00%4.00%6.00%8.00%10.00%12.00%20042005200620072008200920102004-20102004-2010年度不良贷款率2004-20102004-2010年度拨备覆盖率2004-20102004-2010年度净利润2004-20102004-

6、2010年度资本充足率2.30%3.70%3.70%5.80%8.58%8.88%10.19%0.00%2.00%4.00%6.00%8.00%10.00%12.00%2004200520062007200820092010数据来源：公司年报“新桥”接管后，实现内涵式增长81、案例简介并购过程第一步：平安受让新桥持有的深发展5.2亿股股份，占深发展目前总股本的16.76，同时平安向新桥定向增发2.99亿股平安H股作为对价。（折合深发展：26.77元/股）第二步：深发展银行向平安旗下的平安寿险定向增发3.80亿股，平安寿险以现金人民币69.31亿元全额认购（深发展：18.26元/股）第三步（审批

7、中）：平安集团以90.75%的平安银行股份和现金26.92亿元作为对价，认购深发展以非公开方式定向增发的16.39亿股份。（深发展：17.75元/股）完成时间：2010年5月6日完成时间：2010年6月28日预案提出时间：2010年9月2日2011年5月12日获证监会有条件通过9商业理由102、商业理由宏观角度0.00%10.00%20.00%30.00%40.00%50.00%60.00%70.00%2001200220032004200520062007200820092010寿险保费收入增速GDP增速GDP增长、人口老龄化等因素构成保险行业长期发展的推动因素单位：亿元单位：万亿美元11中

8、国金融监管立法框架的演变阶段时间事件及内容分业经营原则的确立与强化1993国务院关于金融体制改革的决定正式确立严格金融分业经营和分业监管的原则1995商业银行法明文规定分业经营，禁止商业银行从事其他金融业务1995保险法不仅明确保险业与其他金融业及普通商业分业经营的原则，还坚持人寿保险与财产保险分业经营1998证券法重申银行、证券、保险和信托分业经营和管理的原则，并正式确立中国“一行三会”的分业监管格局分业经营原则的放松与综合经营概念的提出2002保险法修订案，开始允许保险公司从事不同类型的保险业务，即保险业内部的混业经营2002国务院“特别批准”中信集团、光大集团和平安集团为三家综合金融控股

9、集团试点2003中国人民银行法、商业银行法、票据法、证券法相继修订，虽未改变分业经营和分业监管的根本原则，但都在修正案中为综合经营留下了空间2006中国人大通过“十一五”规划，首次在规范性文件中提出金融综合经营的概念2008银监会和保监会签署谅解备忘录，银行和保险的综合经营正式得到许可2、商业理由行业角度金融综合经营现状法律监管数据来源：三星经济研究所128家商业银行投资设立基金管理公司4家商业银行获得批准投资入股保险公司7家商业银行设立或投资入股金融租赁公司2家商业银行投资入股信托公司3家资产管理公司设立证券公司19家信托公司参股基金管理公司3家证券公司持有3家商业银行股权33家证券公司参股

10、39家基金管理公司4家保险集团公司投资控股了商业银行、信托公司、证券公司和基金管理公司。2、商业理由行业角度金融综合经营现状132、商业理由行业角度银保合作优势狭义的银保合作是指保险公司通过银行来销售保险产品、代收保险费、代付保险金等代理保险业务行为。保险公司借助的是银行良好的信用形象和便利的销售渠道，而银行则从中获取手续费。广义的银保合作是指银行业与保险业互相持有对方股份，两者在销售策略、业务品种创新、开辟新业务经营领域方面相互合作、相互渗透、相互融合。142、商业理由公司角度平安集团角度平安的综合金融平台梦想通过一个账户、一个密码、一次登陆，平安整合了旗下的寿险、产险、养老险、银行业务、信

11、用卡，证券、信托等各项业务将平安旗下所有的业务所消费的积分,统一到万里通下面,回馈平安客户,带动旗下产寿银行信托证券各业务的交叉销售全面覆盖中国平安集团旗下产险、寿险、银行、证券、信托等各专业子公司的VIP客户只要客户符合平安旗下的任意一家专业子公司的VIP会员标准，都将会享有来自整个平安集团VIP体系的服务资料来源：中国平安官方网站152、商业理由公司角度平安集团角度平安集团的银行战略58.12%26.69%19.90%11.01%8.15%人寿保险财产保险银行证券其他71.63%4.66%7.46%7.40%8.85%人寿保险财产保险银行证券其他2010年各业务净利润占比2009年各业务净

12、利润占比数据来源：公司年报包括对联营企业深圳发展银行的投资收益11.45亿元收购深发展前中国平安进入及拓展银行业务路线图时间事件2003.12 联合HSBC，各自收购福建亚洲银行73%和27%的股权，更名为平安银行2004与荷兰银行结成竞标团，意图实现控股广东发展银行51%的战略并购，落败2006.7收购深圳市商业银行90%的股权2007.6平安银行并入深圳市商业银行，并整体更名为深圳平安银行2009.1深圳平安银行再次更名为平安银行资料来源：三星经济研究所162、商业理由公司角度平安集团角度入主广发行和海外投资富通失利2007年11月29日，平安旗下平安出资18.1亿欧元从二级市场直接购买富

13、通集团4.18%的股权，成为其第一大股东2008年4月2日，平安在深圳与富通正式签署协议，前者以21.5亿欧元（约合人民币238亿元）收购后者旗下的富通投资管理公司50%股权2006年，广东发展银行引入战略投资者，花旗集团、法国兴业银行和平安保险集团公司是主要的竞标方。平安意向收购广发行的股份，以获得全国性银行的排照。然后最终，花旗-人寿竞标团拿下了这宗交易，平安收购广发行失利。2008年10月2日，平安对外宣布，将终止投资富通资产管理公司2008年10月29日，比利时晚报披露，陷入财务危机的富通集团可能涉及瞒报财务状况，其再去年9月决定出资134亿欧元并购荷兰银行之际，有意隐瞒了所持有的美国

14、次级债券的具体情况及其对财务造成的潜在影响2008年11月，因富通集团未就分拆业务一事进行股东投票，中国平安考虑起诉富通集团2008年平安集团年报中披露，为富通集团股票投资计提的减值准备为227.90亿元172、商业理由公司角度平安集团角度深发展是最后能够获得的股份制商业银行主要股东持股比例(%)股本性质招商1、香港中央结算（代理人）有限公司2、招商局轮船股份有限公司17.8312.4境外可流通股流通A股浦发1、中国移动通信集团广东有限公司2、上海国际集团有限公司20.0016.93流通受限股流通A股中信 中信集团 61.78流通A股华夏1、首钢总公司2、国家电网公司13.9811.94流通A

15、股,流通受限股份流通A股,流通受限股份 民生香港中央结算（代理人）有限公司15.29境外可流通股,流通受限股份兴业1、福建省财政厅2、恒生银行有限公司20.8012.78流通A股,流通受限股份流通A股深发展NEWBRIDGE ASIA AIV III,L.P.16.67流通A股,流通受限股份资料来源：各公司2009年年报182、商业理由公司角度平安集团角度深发展拥有全国性的销售网络平安银行网点深圳发展银行+平安银行网点资料来源：中国平安官方网站分行总数：7网点总数：62分行总数：21网点总数：344192、商业理由公司角度深发展银行角度新桥投资退出发挥规模效应推升资本实力利用集团优势五年锁定期

16、资产总额1.27万亿元提升资本实力全国销售网络战略投资者资产规模上升提高资本充足率优质客户资源新桥母公司困境增强核心竞争力强大后台系统向外延式增长的转变2020062007200820092010净利差平安银行2.392.752.661.77深发展2.852.992.862.412.41净息差平安银行2.473.052.841.892.3深发展2.843.13.022.472.49成本收入比平安银行37.1440.8746.9659.552.5深发展41.4138.9335.9941.7640.8手续费及佣金净收入/营业收入平安银行3.015.279.7212.5深发展4.434.825.87

17、7.818.8存贷比平安银行65.6654.8365.4170.27深发展78.6878.678.8569.1269.2每股净资产平安银行0.931.151.581.66深发展3.395.675.286.599.62不良贷款率平安银行6.510.830.540.460.41深发展7.985.640.680.680.58拨备覆盖率平安银行75.582.19153.71156211深发展47.6348.28105.14161.84272核心资本充足率平安银行10.799.1110.5310.99.3深发展3.685.775.275.527.1资本充足率平安银行10.689.0710.691311深

18、发展3.715.778.588.8810.22、商业理由资料来源：公司年报深发展银行与平安银行核心指标对比21并购过程详解223、并购过程详解BeforeAfter第一步：平安受让新桥持有的深发展5.2亿股股份，占深发展目前总股本的16.76，同时平安向新桥定向增发2.99亿股平安H股作为对价。（折合深发展：26.77元/股）233、并购过程详解第一步：平安集团收购“新桥”投资所持有的深发展股份法律分析关于换股收购法律依据来源，上市公司收购管理办法第36条的规定：“收购人可以采用现金、证券、现金与证券相结合等合法方式支付收购上市公司的价款。”比较现金和换股两种支付方式，一方面换股与现金支付方式

19、相比溢价更高，而且现金支付方式对中国平安的资金压力更大。同时现金支付方式需要经过外管局的审核批准中国平安同时在A A股和H H股上市，以增发H H股作为对价的原因：大陆公司法对增发股份有限售期的规定。上市公司非公开发行股票实施细则第10条规定“发行对象认购的增发股份自发行结束之日起12个月内不得转让”。若为控股股东或为实际控制人，则在36个月内不得转让。而H股没有限售期的强制性规定，因此H股更便于新桥套现；新桥更看好H股的上升空间。243、并购过程详解BeforeAfter第二步：深发展银行向平安旗下的平安寿险定向增发3.80亿股，平安寿险以现金人民币69.31亿元全额认购（折合深发展：18.

20、24元/股）253、并购过程详解第二步：深发展向平安人寿定向增发法律分析附加30%30%限制条件的原因：按照我国证券法以及上市公司收购管理办法的相关规定，30%为要约收购的触发条件：收购人持有一个上市公司的股份达到该公司已发行股份的30%时，继续进行收购的，应当依法向该上市公司所有股东发出收购上市公司全部或者部分股份的要约。相比较普通收购，要约收购的流程更复杂。若收购不是为了终止上市公司的上市地位，须向证监会申请要约豁免。263、并购过程详解BeforeAfter第三步：平安集团以90.75%的平安银行股份和现金26.92亿元作为对价，认购深发展以非公开方式定向增发的16.39亿股份。（折合深

21、发展：17.75元/股）定向增发16.39亿股273、并购过程详解第三步：平安集团将平安银行“注入”深发展法律分析关于同业竞争一般认为，同业竞争是指上市公司所从事的业务与其控股股东、实际控制人及其控制的企业所从事的业务相同或近似，双方构成或可能构成直接或间接的利益冲突关系。证监会的首次公开发行股票并上市管理办法第19条规定：发行人的业务独立。发行人的业务应当独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有同业竞争或者显失公平的关联交易。该条确定了同业竞争之禁止这一基本原则。关于中小股东异议按照我国公司法的相关规定，单独或者合计持有公司百分之十以上股

22、份的股东请求时才可以召开临时股东大会。因此，在该交易的核准与批准的内部表决程序中，平安银行由董事会表决通过上述方案，合法有效。283、并购过程详解BeforeFinal第四步（设想）：深发展以现金收购平安银行的中小股东持有的9.25%的股份，与平安银行完成整合293、并购过程详解并购过程中的法律分析并购过程涉及的法律证券法中国人民银行结汇售汇及付汇管理规定保险资金运用管理暂行办法和保险资金投资股权暂行办法上市公司收购管理办法上市公司非公开发行股票实施细则国务院关于经营者集中申报标准的规定中资商业银行行政许可事项实施办法首次公开发行股票并上市管理办法303、并购过程详解并购过程中的估值分析对价的

23、合理性DCF估值股东自由现金流量（FCFEFCFE）=估值结果：估值结果与实际相差较远，结果偏高（不采用此法作为判断依据）息税前利润(1-所得税率)+固定资产折旧+无形资产摊销+长期待摊费用摊销+取得借款收到的现金+发行债券所收到的现金-营运资本增加-偿还债务所支付的现金-购建固定无形和长期资产支付的现金（所得税率=所得税利润总额）313、并购过程详解并购过程中的估值分析对价的合理性PB估值2008200920102011.5.29PEPBROEPEPBROEPEPBROEPEPB可比银行中国银行11.87 1.61 14.23 13.60 2.13 2.13 16.44 9.20 1.59

24、1.59 18.02 8.25 1.36 工商银行10.68 1.96 19.40 14.13 2.70 2.70 20.14 9.49 1.96 1.96 22.10 8.64 1.76 建设银行9.67 1.92 20.88 15.23 2.60 2.60 20.90 8.75 1.85 1.85 21.54 7.65 1.65 交通银行8.17 1.60 20.78 13.55 2.80 2.80 19.46 8.41 1.43 1.43 20.20 8.39 1.36 浦发银行5.99 1.80 35.77 14.49 2.82 2.82 24.11 10.01 2.18 2.18 2

25、0.09 9.30 1.52 民生银行9.72 1.42 15.15 14.55 2.00 2.00 17.06 8.99 1.34 1.34 18.30 8.09 1.43 招商银行8.49 2.25 28.58 18.93 3.72 3.72 21.17 10.74 2.08 2.08 22.73 10.38 2.08 华夏银行11.81 1.32 15.17 16.48 2.05 2.05 13.04 9.64 1.59 1.59 18.22 12.87 2.21 兴业银行6.41 1.49 25.90 15.17 3.38 3.38 24.46 8.33 1.62 1.62 24.43

26、 7.67 1.55 中信银行11.31 1.58 13.05 22.43 3.13 3.13 12.91 10.19 1.76 1.76 19.29 8.43 1.57 南京银行10.58 1.36 13.71 23.02 2.95 2.95 13.23 13.75 2.15 2.15 14.97 11.38 1.46 宁波银行12.77 1.93 15.83 30.00 4.49 4.49 15.72 16.02 3.21 3.21 18.13 12.83 2.03 北京银行10.24 1.64 17.92 21.38 3.21 3.21 15.79 9.91 1.67 1.67 16.9

27、9 9.42 1.51 分类平均10.09 1.77 18.82 14.13 2.56 2.56 19.24 8.96 1.71 1.71 20.47 8.23 1.53 8.96 1.64 22.27 17.01 2.85 2.85 18.79 9.65 1.76 1.76 20.51 9.46 1.73 11.20 1.65 15.82 24.80 3.55 3.55 14.91 13.23 2.34 2.34 16.70 11.21 1.66 10.08 1.69 18.97 18.65 2.99 2.99 17.65 10.61 1.94 1.94 19.22 9.63 1.64 数据

28、来源：巨灵财经资讯2009和2010年末各类银行PB平均值323、并购过程详解并购过程中的估值分析对价的合理性PB估值评估对象20092010BOOK VALUE（亿元）乘数（PB）估值（亿元）BOOK VALUE（亿元）乘数（PB）估值（亿元）平安银行143.15国有商业银行平均2.56 401.07 156.81国有商业银行平均1.71 268.05 股份商业银行平均2.85 446.79 股份商业银行平均1.76 276.10 城市商业银行平均3.55 556.53 城市商业银行平均2.34 367.51 总体平均2.99 468.13 总体平均1.94 303.88 深发展204.7国

29、有商业银行平均2.56 523.55 335.13国有商业银行平均1.71 572.86（17.39元）股份商业银行平均2.85 583.22 股份商业银行平均1.76 590.06（17.9元）城市商业银行平均3.55 726.48 城市商业银行平均2.34 785.42（23.83元）总体平均2.99 611.08 总体平均1.94 649.45（19.7元）数据来源：巨灵财经资讯33第一步：深发展：26.77元/股第二步：深发展：18.26元/股第三步：深发展：17.75元/股 平安银行：291亿元3、并购过程详解并购过程中的估值分析对价的合理性343、并购过程详解并购过程中的估值分析对

30、价的合理性PB估值2008200920102011.5.29PEPBROEPEPBROEPEPBROEPEPB可比银行中国银行11.87 1.61 14.23 13.60 2.13 16.44 9.20 1.59 18.02 8.25 1.36 工商银行10.68 1.96 19.40 14.13 2.70 20.14 9.49 1.96 22.10 8.64 1.76 建设银行9.67 1.92 20.88 15.23 2.60 20.90 8.75 1.85 21.54 7.65 1.65 交通银行8.17 1.60 20.78 13.55 2.80 19.46 8.41 1.43 20.

31、20 8.39 1.36 浦发银行5.99 1.80 35.77 14.49 2.82 24.11 10.01 2.18 20.09 9.30 1.52 民生银行9.72 1.42 15.15 14.55 2.00 17.06 8.99 1.34 18.30 8.09 1.43 招商银行8.49 2.25 28.58 18.93 3.72 21.17 10.74 2.08 22.73 10.38 2.08 华夏银行11.81 1.32 15.17 16.48 2.05 13.04 9.64 1.59 18.22 12.87 2.21 兴业银行6.41 1.49 25.90 15.17 3.38

32、 24.46 8.33 1.62 24.43 7.67 1.55 中信银行11.31 1.58 13.05 22.43 3.13 12.91 10.19 1.76 19.29 8.43 1.57 南京银行10.58 1.36 13.71 23.02 2.95 13.23 13.75 2.15 14.97 11.38 1.46 宁波银行12.77 1.93 15.83 30.00 4.49 15.72 16.02 3.21 18.13 12.83 2.03 北京银行10.24 1.64 17.92 21.38 3.21 15.79 9.91 1.67 16.99 9.42 1.51 分类平均10

33、.09 1.77 18.82 14.13 2.56 19.24 8.96 1.71 20.47 8.23 1.53 8.96 1.64 22.27 17.01 2.85 18.79 9.65 1.76 20.51 9.46 1.73 11.20 1.65 15.82 24.80 3.55 14.91 13.23 2.34 16.70 11.21 1.66 10.08 1.69 18.97 18.65 2.99 17.65 10.61 1.94 19.22 9.63 1.64 平安银行2010年ROE：11.18数据来源：巨灵财经资讯结论：对价基本合理35协同效应364、协同效应获得一个全国范围

34、经营的上市银行保险业内第一个拥有全国性银行控股权的公司助力深发展开拓其零售银行业务交叉销售保险及其他理财产品等优势将渐显平安集团20092009年和20102010年交叉销售渠道占比平安集团深发展缓解资本压力获得外延式增长机会提升决策速度和反应能力全面体现控股股东的意志单位：百万元2010年渠道贡献占比（%）2009年渠道贡献占比（%）产险业务之保费收入8,58213.75,63514.5企业年金业务之受托业务154515.16237.5企业年金业务之投资管理业务11317.76717.4信托计划1381214.156504.5公司业务存款520021.1250910.4公司业务贷款42002

35、0.17885.2信用卡（万张）12454.512456.537风险因素385、风险因素审批风险盈利预测及相关风险股市波动的风险宏观经济及银行业经营风险公司整合风险整合能否顺利完成？交叉销售能否实现？协同效应能否发挥？宏观经济和银行业的不确定性审批完成时间给交易带来的的不确定性如果平安银行在补偿期间的实际盈利数低于利润预测数，则平安应以现金方式向深发展支付差额部分的90.75%公司股价波动给投资者带来风险39案例评价406、案例小结与评价股价走势图数据来源：巨灵财经资讯市场看好平安综合经营，深发展股价持续低迷416、案例小结与评价金融综合经营SWOT分析拓展经营业务范围，有效分散风险发挥股权杠杆，提高资本收益统筹兼顾，发挥组织协同效应建立统一业务平台，节约成本发挥规模经济内部关联交易风险公司治理机制不健全资本控制与组织架构尚需相互适应优势劣势相关政策支持市场需求综合性金融服务金融行业资源整合优化法律制度有待完善面对国内专业公司竞争国际金融公司的竞争威胁机会风险426、案例小结与评价案例总体评价：PositivePositive收购价格合理协同效应可期宏观环境支持43Thank you!Q&A44演讲完毕，谢谢观看！