优酷并购土豆

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1、3月13日，受优酷土豆合并的影响，乐视网300104）股价大跌3.53%。中国证券报记 者了解到，多数互联网专家认为，这将使优酷和土豆产生巨大的协同效应，提升上游版权采 购、下游广告定价的溢价能力，而对乐视网等竞争者形成不利影响。自春节后，乐视网股价一路上升，这主要归结于其自身良好的业绩和国家“十二五” 时期文化改革发展规划纲要等利好政策的出台。乐视网2月29日发布的业绩快报显示， 其2011年营业总收入接近6亿元，较上年同期增长151.22%,营业利润为1.6亿，较上年 同期增长121.27%；净利润为1.3亿，同比增长87.05%。易观国际的分析称，合并前优酷占据中国21.8%的网络视频广

2、告市场，土豆则占据着 13.7%的市场份额。在合并完成后，优酷土豆合计份额将高达35.5%。此次合并，视频网站 竞争格局将进一步呈马太效应，投资者对乐视网的前景产生了忧虑。土豆网曾是乐视网的合作伙伴。2011年底，土豆网与乐视网建立战略合作关系，双方 曾共建合资公司，实现版权共享，其中乐视网占51%股权、土豆网占49%股权。今年年初， 乐视网又联合搜狐视频、土豆网共同抵制优酷的搜酷搜索。在数次针对优酷的行动中，乐视 网和土豆几乎都站在同一阵营。在业内人士看来，曾经的“战略伙伴”忽然“倒戈”的确让人始料未及。但同样让人意 外的是，乐视网首席运营官刘弘显得颇为“大度”。他表示，网络视频行业的并购整

3、合是行 业大趋势，优酷和土豆的合并，有利于整个行业的差异化发展，其他主流视频网站将获得更 多的市场份额和广告投放。市场格局的变化将为快速成长的乐视网提供更广阔的发展空间和 更大的市场机会。对于此前乐视网与土豆网共建的视频合作平台，刘弘表示，该合作平台将继续按照合同 约定进行。根据合同约定，土豆网可在其页面上推广乐视网拥有独家网络版权的内容，此合 作并不适用于优酷平台。余丰慧优酷和土豆12日下午共同宣布，已于3月11日签订最终协议，双方将以100%换股的 方式合并。这一消息宣布后，随即引发视频行业甚至整个互联网领域的震动。（本报昨日14 版）优酷与土豆是我国较早开辟互联网视频业务的企业。二者在我

4、国网络视频市场收入份额 中排第一和第二，2011年第四季度，分别占据21.8%和13.7%的份额，遥遥领先PPTV、迅雷 等。一提到视频，优酷和土豆迅即浮现在脑海。最具戏剧性的是，从去年下半年开始，这两家排名一、二的中国视频网站就一直在争吵 不休，甚至要对簿公堂。当他们戏剧性地宣布：“联姻结婚”时，业界以及整个社会都瞠目 结舌。以笔者看，这是两家的聪明之举，智慧选择。两家联姻变敌为一家人后，所谓的版权之争彻底消失，有利于降低版权购买成本，不用 为同一部影视剧付两次钱，同时也能进一步集中广告资源，提升品牌价值。新公司规模当之 无愧的成了全行业的第一，优酷和土豆形成的新公司，占据国内网络视频市场3

5、5.5%的广告 收入，成为名副其实的老大。两家合并的消息出来后，双方股价都出现较大幅度上涨，提升 了股价，赢得了市场信心，说明市场看好两家合并联姻。两家合并后，将整合现金流等资源， 实力将大大增加，对于拓展业务，集中财力办大事大有裨益。两家合并后对整个视频行业带来的冲击不小。冲击最大的是中小视频企业，可能造成一 批刚刚起步的中小视频企业夭折在摇篮之中。还必将给搜狐视频和腾讯视频等带来巨大竞争 压力。但是搜狐视频和腾讯视频有强大的门户网站作为支撑，冲击再大也不怕。而带来整个 视频行业的洗牌整合是必然的。笔者认为,优酷和土豆的联姻合并最大意义在于对整个网络视频行业发展带来的促进作 用和对网络视频以

6、外行业的冲击。两家联姻后必将使得我国网络视频行业的影响力更大，发 展速度更快。这对传统的电视行业带来的冲击不可小视。现在年轻人大多通过网络看视频， 按照预定节目坐在电视机前的年轻人越来越少了。就是中老年人群中，观看灵活、方便、互 动性强的视频节目的人员也越来越多了。有一次，两个有线电视销售人员在销售数字电视信 号安装业务，路过的一对中年夫妇说，谁安装啊，看视频多方便啊。笔者听后，心中浮起一 阵小小的震惊。当然，在赞赏优酷土豆合并有利于我国网络视频做大做强的同时，不免也有几分担忧一 视频行业是否会陷入垄断格局。如果陷入垄断格局的话,从经济学上讲对本行业发展不利。 笔者不希望如百度在搜索引擎行业一

7、统天下、一支独大的局面出现在视频行业。毕竟视频行 业尚在起步阶段，竞争激烈一些有利于行业快速发展。至于，两家合并是否会遭反垄断调查，优酷CFO刘德乐12日表示，两家公司的收入相 加尚未达到中国反垄断规定的限制，因此没有这方面问题。这提醒中国反垄断机构，对于任 何行业排名一二的两家企业合并都应该对其是否涉嫌垄断给公众以说明和解释。总之，优酷网和土豆网合并对两家企业来说是双赢之举，对整个行业来说将促进行业洗 牌整合，并将促进中国网络视频行业迈上一个新台阶。优酷土豆合并外界预测将展开大规模裁员 正文 我来说两句（12人参与）2012 年 03 月 13 日 08:0821世紀经済报ifi来源：21世

8、纪网-21世纪经济报道作者：辛苑薇 复制链接 打印情理之中，意料之外。视频行业一家独大的方向或许是对的，只是来得太快。3月12日夜，优酷宣布将以全数股票交换方式收购土豆网，土豆美国存托凭证(Tudou ADS)将退市并换成1.595股优酷美国存托凭证。粗略估算，此次交易额达到10.4亿美元， 创下中国互联网市场最大的股票交换并购案。双方以“优酷土豆有限公司”命名合并后的新 公司，而优酷的美国存托凭证将继续在纽交所交易，代码为“Y0KU”。“这可能是一个抱团取暖的并购。在双方都缺乏资金境况下，合并有利增强双方在视频 领域的竞争力。”汉理资本董事长钱学峰在接受记者采访时指出，而有知情人士的观点：“

9、土 豆网做出这一决定或受到董事会压力，上市后，土豆网依然受到低毛利和现金压力的严峻考 验。”受此消息影响，土豆网开盘价达到42.32美元，较上周五收盘价15.39美元上涨174.98%。 此前，土豆网的股价已经开始剧烈波动。从3月6日起，土豆网连续四个交易日上涨，涨幅 达到30%，与前几日的突然下跌形成对比，拐一个大弯。土豆网预计将在13日召开员工大会，以安抚没有心理准备的员工，其创始人、首席执 行官王微的心情则成了一个谜。土豆网在王微的努力下已成长七年，历经风浪，去年8月， 费尽周折的土豆网终于成功登陆纳斯达克，但仅7个月后，又不得不面临新的转折。“王微的内心肯定不会开心，看着自己的孩子交给

10、别人。”一位接近土豆网的人士 评论：“但交易并购在美国是非常成熟的金融产业，创始人得以不断开创新的创造。深受美 国文化影响的王微应该也认为此次并购案合情合理。”“漂亮”的并购案“合并后，优酷土豆的购买力和灵活性都有增强，将促使全行业更加理性。”12日夜 电话会议中，优酷网CEO古永锵在答投资者问时答。此外，古永锵和王微就合并事宜的详细 披露：两家公司并过后，两个网站在前端仍分开运营，整合只在后台；两家公司都将致力于 将利润最大化，但盈利仍没时间表。首席财务官出身的古永锵素有“财技高手”之称，“优酷土豆合并”，他再次上演一次 出色的并购案。公开消息披露，优酷网和土豆网是以协议合并、名义换股的方式

11、进行并购。 从表面上看，古永锵出手颇为阔绰。并购前一天,土豆网和优酷网市值分别为4.36亿美元和28.53亿美元，比例约为13.3%： 86.7%。按最新披露的消息，合并后土豆拥有新公司约28.5%股份，优酷拥有新公司28.5% 的股份。优酷给了土豆较高溢价。对于价格的达成，古永锵表示：“根据双方的收入与用户数量 等指标决定，其中，收入是最重要的标准。这一溢价公平得反映双方的价值。”此前，优酷网和土豆网2011年第四季度及全年财报显示，优酷网2011年净收入达到人 民币8.976亿元，较2010同期增长132%。土豆网2011财年净营收为人民币5.122亿元， 比2010财年增长78.9%。古

12、永锵认为，“此前，土豆网由于交易量低、缺乏现金等原因，内在价值原来并未完全 实现。合并后，这些问题将得以解决。”“并购是你情我愿的事情，双方在没有付出任何资本情况达成协议，可以证明两点：一 是，双方都缺钱；二是，双方都很迫切。”钱学峰说。按土豆网披露的2011年财报，土豆网2011财年净亏损为5.112亿元。而且2012年被 视为视频行业的整合之年，名列前两位的视频网站如果继续打斗，可能更拼得头破血流。“这 两家合并之事可能是行业发展的必然。”视频网站PPTV公司CEO陶闯则说。“但不同于以往并购案主要以一部分现金、一部分股票的方式达成，优酷在没有拿 出任何现金的情况下，实现并购并不常见，做得

13、非常漂亮。”一位不愿具名的投资界人士表 示：通过股票交易，优酷仅仅以抬高公司市值作为代价。该人士认为：“并购绝对是利大于弊。优酷和土豆并购后，将达到中国视频市场约一半 的市场份额。而按土豆网此前公布的财报，其在2012年有望实现盈亏平衡。并购之后，将 有利于新公司的规模优势。”并购后事并购之后，优酷和土豆网将面临着一系列的整合难题。业界预测，优酷网和土豆网将展 开一轮大规模的裁员，涉及到包括CFO在内公司高管，以及内容采购、销售、技术和市场等 人员。目前披露的消息是，古永锵担任新公司的CEO,王微将进入新公司的董事会。业界普遍对并购案持肯定态度。在并购之前，优酷和土豆的资金压力都非常巨大。优酷

14、 网虽然一直保持视频领域第一的宝座，但是上市巨额融资，并未实质性提高它的盈利水平。DCCI互联网数据中心创始人胡延平认为，“此次合并，弱化竞争强化合作意义大于合 并，有利于降低双方成本，尤其是视频版权采购成本，提升视频广告价格和营收。两家今 年营收都将倍增，合计可接近30亿元左右。”根据易观国际的统计数据显示，2011年第4季度，中国视频市场份额占有率中，优酷 位列第一，占据21.8%，土豆位列第二，占据13.7%。古永锵此前曾表示，“优酷如果不加 速摊销内容成本就基本接近盈利。”“优酷和土豆在采购上有相当高的重叠度，两家合并后，采购的成本几乎可以节省一半。” 上述不愿具名的投资人士分析道，“

15、此前，两家在广告竞争上存在互相压价的现象，这个现 象如今也可以缓解，配合广告每年上涨的速度，新公司的广告价格至少有10%-15%的提升空 间。”此次，优酷和土豆的合并也将意味着，视频网站的竞争进入新一轮高维度的竞争。目前， “僧多粥少”，同质化竞争依然是视频行业严峻的现象。土豆网被并购可能只是2012年视 频领域的第一家，还将会有更多并购整合在该行业上演。“新一轮洗牌即将开始，最后这个行业将剩下不超过四个主要玩家。”易凯资本CEO 王冉预测。截至美国东部时间3 月9日收盘，优酷在纳斯达克股价收报为25.01美元，土豆股价为15.39美元，按土 豆每股ADS兑换1.595股优酷ADS计算,土豆合

16、并后的股价价值将达39.89美元,较目前的股价溢价为159%。优酷创始人、董事长兼CEO古永锵指出：“我们将开创中国网络视频新纪元。优酷土豆将拥有最庞大 的用户群体、最多元化的视频内容、最成熟的视频技术平台和最强大的收入转换能力，并将带给用户最高 质量的视频体验。”土豆创始人、董事长兼CEO王微表示：“优酷和土豆对中国视频行业的发展前景，以及如何为用户提 供最佳的视频体验，已经建立了共同的愿景。这次合并将进一步强化我们的行业领先地位。土豆可为新公 司带来家喻户晓的品牌、诸多正版影视和用户生成内容、庞大的用户群体，以及移动视频领域的广泛伙伴 关系和专业经验。我们相信，优酷土豆可以为广大用户带来最

17、佳的视频浏览、上传和分享体验。我们将与 我们的广告商、内容供应商和行业伙伴共同成长。”“战略合并完成后，土豆将保留其品牌和平台的独立性，帮助加强和完善优酷土豆的视频业务。优酷 土豆将会推动中国视频行业的良性发展，对行业结构和经济回报的提升做出积极贡献。”古永锵强调，“本 次合作会产生多方面的协同效应，将正版视频内容带给更广泛的用户群体，形成更有效的带宽基础设施管本次战略合并已获得双方公司董事会的批准，但合并完成仍取决于惯例成交条件，包括优酷和土豆双 方股东的批准。双方股东在各自董事会的代表已承诺支持本次合并。本次合并预计在 2012年第三季度完成。优酷今晚8 点召开电话会议，新浪科技将微博直播

18、此次会议。优酷吃土豆：不确定性下的抱团取暖字号大中小作者刘佳陈汉辞来源第一财经日报2012-03-13 01:25占据中国在线视频头两把交椅的优酷(Y0KU.NYSE)和土豆(TUD0.NASDAQ)突然合并，将独占在线视频广 告三成以上份额；但抱团取暖的姿态，也透露出双方背后的资本对迟迟看不到盈利前景的烧钱，有了一丝 远虑。占据中国在线视频头两把交椅的优酷(YOKU.NYSE)和土豆(TUDO.NASDAQ)突然合并，将独占在线视频广告三成以上份额；但抱团取暖的姿态，也透露出双方背后的资本对迟迟看不到盈利前景的烧钱，有了一丝远 虑。“相对于市场的不成熟性以及未来的变数而言，这样的选择对双方未

19、来发展都是最大的确定性。”在这一 交易中参与了土豆网顾问工作的易凯资本CEO王冉昨日告诉第一财经日报。截至昨日夜间记者发稿时为止，土豆股价37.39美元，上涨142.95%,优酷股价28.22美元，上涨12.83%。不是冤家不聚头昨日，优酷和土豆这对冤家突然宣布，已在一天前签订最终协议，以100%换股的方式合并。合并后，优酷股东及美国存托凭证持有者将拥有新公司约71.5%的股份，土豆股东及美国存托凭证持有者将拥有新公司约28.5%的股份。合并后的新公司将命名为优酷土豆股份有限公司(YoukuTudou Inc.)。优 酷的美国存托凭证将继续在纽约证券交易所交易，代码Y0KU。美国投资公司派杰发

20、布报告称，优酷与土豆合并将产生积极效应，优酷在内容争夺上不仅减少了一个重要竞争对手，同时也极大地巩固了其在中国视频行业中的领先地位，并给予优酷股票“中性”评级，目标股 价为27美元。易观智库分析师黄萌认为，目前网络视频领域的企业盈利能力不足，优酷和土豆合并或许是行业洗牌的起始；特别在目前不甚理想的大环境下，对资本依赖性较强的TMT (科技、媒体和通信)领域，也将迎来更 多的整合机会，无论是战略并购还是财务投资。没有永恒的敌人，只有永恒的利益。就在3个月前，两家还为一档台湾的综艺节目康熙来了的版权问 题“大打出手”。在当时土豆召开的一场维权发布会上，土豆网高层手握尖锥用力戳破了代表优酷网的蓝色、

21、粉色气球，宣 布向优酷提出1.5亿元人民币的侵权赔偿，并称将向有关部门申诉及举报，要求对优酷进行列入黑名单乃 至取消经营资格等处理。今年1月，因质疑优酷视频搜索的公正性，土豆网还与搜狐、乐视网宣布共同屏蔽优酷视频搜索。但事实上，两家关于合并的接触早已暗地进行。王冉告诉记者，在去年8月土豆上市之前，就曾与优酷进 行过合并的接触，双方也一直在断断续续的接触和谈判，但这次双方敲定合并非常之快，时间不到一个月， 超出了常规。抱团取暖对于大多数土豆和优酷的员工来说，这个消息来得太突然。“我天天都在办公室里呆着，听到这个消息人都懵了。”一位土豆员工对记者说，两家的合并此前完全没 有征兆。双方称，本次战略合

22、并已获得双方公司董事会的批准，但合并完成仍取决于惯例成交条件，包括优酷和土 豆双方股东的批准。双方股东在各自董事会的代表已承诺支持本次合并。本次合并预计在2012年第三季度 完成。“土豆所谓买家中，包括优酷在内至少有四家，此外还有百度、新浪和腾讯。”此次交易的一名知情人士 对本报表示。而土豆对同每一家的潜在合作方式都做了详细的分析，比如同某家合作的重点放在二级市场分发等等，但 最终考虑到最大的确定性，还是选择了优酷。王冉表示，双方的决策是出于对不确定性的考虑。首先是来自市场的不确定性，因为用户付费的模式等等 都不成熟，版权价格的收益就谈不上，其收益还是来自广告市场，整体亏损的市场还处于培育期。

23、其次是来自监管部门以及法律法规的不确定性，比如，目前，对于进口片引进，相关部门还没有介入，何 时介入、如何介入，都不知道。“对于这样一个合作，在三个月前，包括土豆董事长兼CEO王微在内的一些人还是无法接受的。但是从股 东的角度，董事会斟酌再三，最终有了这样一个结果。”知情人表示，双方就交易条件达成一致其实是个 很短的过程。战略合并完成后，土豆将保留其品牌和平台的独立性，帮助加强和完善优酷土豆的视频业务。优酷董事长 兼CEO古永锵在昨日夜间举行的电话会议上表示：尽管优酷土豆属于同一个公司，但是“网站、品牌和销 售团队将保持独立，两个网站将通过不同的解决方案进行销售”。两个品牌将着力吸引不同用户，

24、如土豆 更注重自制剧和用户原创内容等。黄萌也认为，从财务上看，目前的换股收购方案时机把握在一个较低的市场估值水平，收购成本低。另外， 优酷对土豆的吸收溢价较高，对于土豆的投资人是利好消息，而对新浪等战略投资者也将扭转其回报预期。1+1小于2“优酷合并土豆绝对是一桩不划算的生意。”一位接近土豆的人士昨日如是对记者说。他认为，优酷看上 的或许是土豆的版权资源，另一方面是和新浪、乐视的合作资源。上述人士认为，土豆与优酷的业务模式差异不大，广告主重合度也高，而且两者同时都面临亏损，这样的 组合很难看到更好的市场前景。昨日优酷发布财报显示，过去两年优酷营收为12.8亿元，净亏损3.77亿元。而土豆过去两

25、年营收8亿元， 净亏损5.53亿元。两家公司过去两年营收总和达到20.8亿元，但总共亏损达9.3亿元。他猜测，王微之所以选择被优酷合并，或许来自投资方的压力。“尽管王微憋了一股劲冲上了市，但土豆 在资本市场一直被低估，股价表现也不好，股东短期内很难获得太大的收益。”土豆上市前曾进行5轮融资，上市后王微持股比例约为8.6%，所持投票权超过25.4%。i美股分析师李妍 认为，王微甘愿与对手以换股的形式合并，很可能是由于CEO持股比例较小，对公司的控制力相对较弱。 李妍认为，土豆目前虽然是视频行业老二，但近期和老大优酷差距拉大，和排名在其后的搜狐视频等网站 等差距缩小，处于较为尴尬的地位。“2011

26、年第四季度，土豆的成本尤其是和新浪微博合作深化后，带宽成本大增，而由于营收增速无法大幅 提升，导致内容成本占营收比重不降反升。投入增速超过营收增速，显示出土豆增长乏力的一面。合并后， 土豆网在视频行业的尴尬地位将得到扭转，双方将共同将视频行业老大的门槛提高。”李妍说。IT分析人士谢文也表示，在战术和短期内，两家合并是聪明之举，减少竞争成本，扩大垂直领域优势，但 这也缘于巨大的市场环境压力。因为两家短期内都无法盈利，而来自于百度、搜狐等视频网站的压力也令 竞争加剧，“两家合并，在资金和规模上都可以整合，也在一定程度上延长了与其他视频巨头竞争的周期， 并与垂直视频网站拉开了距离”。China Ve

27、nture的首席分析师李玮栋认为，这是一场市场规模导向的交易。双方的业绩都不理想，抱团取 暖将可以扩大市场份额，但总体而言“1+1小于2”，因为双方合作除了体现规模效应，仍然很难看到盈利 的前景。而在昨日的财报电话会议上，对于优酷土豆股份有限公司何时可以盈利，古永锵表示，对此依然没有时间 表。易观国际数据显示，合并前优酷占据中国21.8%的网络视频广告市场，土豆份额为13.7%。合并完成后，优 酷土豆合计份额将达35.5%。北京时间3月 12日消息，据国外媒体报道，优酷和土豆网今天宣布以全股权交易的形式合 并，交易价值超过10 亿美元。分析师称，两家公司的合并对高度竞争的网络视频行业是一大利好

28、。研究咨询机构上海 睿析科技(RedTech Advisors)总经理迈克尔克兰德宁(Michael Clendenin)表示：“我们知道网 络视频行业竞争过于激烈，原本只应有1 至 2 家公司的行业却一共有10 家公司。合并后， 该行业的公司仍然太多。”他指出，搜狐、百度和腾讯都在视频领域占有举足轻重的地位。他补充道：“这些都不是不起眼的小公司。因此即使现在朝正确的方向迈出了一步，但 前面的路还很长。”“尽管优酷现在处于领先，但竞争正在加剧。百度、盛大和搜狐都有在该领域竞争的媒 介。由于用户数都未上规模。因此内容和带宽成本变得越来越高。”他还表示：“流量和广告价格还具有协同性，因为强大的平台可以向广告商要求更高的 价格。”在本次交易中，高盛、Allen & Company LLC、华兴资本为优酷网的财务咨询机构，摩 根士丹利为土豆网的首席财务咨询机构，瑞信为联席财务咨询机构。（MK）