能源企业跨国并购

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1、中铝并购力拓研究中铝并购力拓研究 能源企业跨国并购失败案例能源企业跨国并购失败案例 中铝和力拓两个公司由于占据着国内外铝业市场极大的中铝和力拓两个公司由于占据着国内外铝业市场极大的份额，所以必然会在中国矿业集团进军世界的过程中发份额，所以必然会在中国矿业集团进军世界的过程中发生战略交叉，以下是他们在并购失败之前的合作背景。生战略交叉，以下是他们在并购失败之前的合作背景。1)2007年年11月月8日日,必和必拓公司提出以该公司必和必拓公司提出以该公司3比比1的的比例和力拓公司换股。比例和力拓公司换股。2)2021年年2月月1日日,中铝公司携美国铝业以中铝公司携美国铝业以140.5亿美元闪亿美元闪

2、电参股矿业巨头力拓英国公司电参股矿业巨头力拓英国公司12%股权。股权。3)2021年年11月月25日日,必和必拓公司正式撤回了对力拓公必和必拓公司正式撤回了对力拓公司的并购。司的并购。4)2021年年12月月,传出中铝将进一步注资力拓的消息。传出中铝将进一步注资力拓的消息。5)2021年年2月月2日日,力拓与中铝双双确认谈判合作事宜。力拓与中铝双双确认谈判合作事宜。6)2021年年2月月12日日,中铝、力拓发布公告达成战略合作协中铝、力拓发布公告达成战略合作协议。议。7)2021年年2月月16日，中铝和力拓的日，中铝和力拓的“联姻新增变数。据联姻新增变数。据外媒报道，力拓的局部机构投资者向必和

3、必拓摇起了外媒报道，力拓的局部机构投资者向必和必拓摇起了“橄榄枝橄榄枝8)2021年年3月月26日，澳大利亚竞争和消费委员会明确表示日，澳大利亚竞争和消费委员会明确表示将不反对中国铝业公司注资力拓的交易。将不反对中国铝业公司注资力拓的交易。9)2021年年3月月27日，国内四家银行将向中铝提供约日，国内四家银行将向中铝提供约210亿亿美元贷款，用以支付对力拓投资对价和其他有关本次投美元贷款，用以支付对力拓投资对价和其他有关本次投资的资金需求。资的资金需求。10)2021年年3月月29日，中铝公布日，中铝公布2021年业绩，该公司年业绩，该公司2021年利润总额下跌年利润总额下跌99.17%，被

4、港媒称为，被港媒称为“最差蓝筹最差蓝筹H股。股。中铝高层称不影响收购力拓。中铝高层称不影响收购力拓。11)2021年年4月月2日，德国政府放心中铝投资力拓，这是继日，德国政府放心中铝投资力拓，这是继澳大利亚反垄断部门批准后，该交易获得的第二个权威部澳大利亚反垄断部门批准后，该交易获得的第二个权威部门的认可。门的认可。12)2021年年5月月15日，中铝与力拓宣布获得美国外国投资日，中铝与力拓宣布获得美国外国投资委员会对力拓拟向中铝发行可转债以及中铝对肯尼科特犹委员会对力拓拟向中铝发行可转债以及中铝对肯尼科特犹他铜业公司进行投资交易的批准。他铜业公司进行投资交易的批准。13)2021年年6月月4

5、日，力拓宣布股票周五暂停交易，可能将日，力拓宣布股票周五暂停交易，可能将发表公告宣布废除与中国铝业的发表公告宣布废除与中国铝业的195亿美元交易。亿美元交易。2021年年6月月5日，中铝确认，力拓董事会已撤销对日，中铝确认，力拓董事会已撤销对2月月12日日宣布的双方战略合作交易推荐，并将依据双方签署协议向宣布的双方战略合作交易推荐，并将依据双方签署协议向中铝支付中铝支付1.95亿美元分手费。亿美元分手费。14)2021年年6月月5日，必和必拓与力拓宣布达成协议，合资日，必和必拓与力拓宣布达成协议，合资经营铁矿石业务。经营铁矿石业务。为什么中国的企业会输呢？为什么中国的企业会输呢？这次我们中国企

6、业海外扩张的遇挫给我们这次我们中国企业海外扩张的遇挫给我们带来的教训到底是什么呢？带来的教训到底是什么呢？又能给未来的海外收购点亮怎样的明灯又能给未来的海外收购点亮怎样的明灯？1、政治阻碍、政治阻碍澳大利亚的警惕性澳大利亚的警惕性对于国有公司中铝，澳大利亚的盎格鲁对于国有公司中铝，澳大利亚的盎格鲁撒克逊血撒克逊血统决定了他们对中国的信任一定是有限的，于是中铝统决定了他们对中国的信任一定是有限的，于是中铝收购力拓的过程中，澳大利亚外商投资审核委员会延收购力拓的过程中，澳大利亚外商投资审核委员会延长了审查周期，就在中铝获得力拓的上市公司长了审查周期，就在中铝获得力拓的上市公司12%现现有股份之后的

7、有股份之后的24小时之内，世界第一大矿业公司必和小时之内，世界第一大矿业公司必和必拓的董事长、澳大利亚最有势力的商界领袖必拓的董事长、澳大利亚最有势力的商界领袖69岁的奥吉斯即刻奔赴澳大利亚的政治中心堪培拉，并岁的奥吉斯即刻奔赴澳大利亚的政治中心堪培拉，并和极为重要的联邦部长举行了一个聚会，商讨和极为重要的联邦部长举行了一个聚会，商讨“如何如何抵抗外国资本入侵的问题。抵抗外国资本入侵的问题。并购中的各种阻碍并购中的各种阻碍2、商业阻碍、商业阻碍必和必拓的威胁必和必拓的威胁在力拓面临资金链危机的时候，不在力拓面临资金链危机的时候，不只中铝，必和必拓也觊觎力拓很久了。只中铝，必和必拓也觊觎力拓很久

8、了。而力拓由于对外国资本的排斥，更倾而力拓由于对外国资本的排斥，更倾向于必和必拓的收购。向于必和必拓的收购。3、铁矿石博弈阻碍、铁矿石博弈阻碍力拓担忧在经济危机时期，中国力拓担忧在经济危机时期，中国4万亿经济万亿经济刺激方案出台的同时，恢复了经济但也可能对刺激方案出台的同时，恢复了经济但也可能对铁矿石价格造成影响。故而要求力拓将有关的铁矿石价格造成影响。故而要求力拓将有关的股东特别大会决议案，由普通决议案超过股东特别大会决议案，由普通决议案超过50%投票赞成通过，改为特别决议案超过投票赞成通过，改为特别决议案超过75%投票赞成通过，从而加大了谈判阻碍。投票赞成通过，从而加大了谈判阻碍。中铝收购

9、失败自身的原因 目标暴露的太早是其投资失败的重要原因目标暴露的太早是其投资失败的重要原因 战略判断失误是中铝投资失败的根本原因战略判断失误是中铝投资失败的根本原因 公共关系管理能力欠缺是投资失败的直接公共关系管理能力欠缺是投资失败的直接原因原因1、面对优质资产的并购应该抓住市场时机。面对优质资产的并购应该抓住市场时机。在力拓深陷债务危机的时候，中铝与力拓达成在力拓深陷债务危机的时候，中铝与力拓达成合作协议，在谈判时机对中铝有利时，没有主合作协议，在谈判时机对中铝有利时，没有主动权，隔了对方过多的时间来拖延周旋，力拓动权，隔了对方过多的时间来拖延周旋，力拓毁约的最直接原因在于金融危机最严重的时期

10、毁约的最直接原因在于金融危机最严重的时期过去，铁矿石价格上升，股价上涨，面对优质过去，铁矿石价格上升，股价上涨，面对优质资产，中铝失去最好的市场时机。资产，中铝失去最好的市场时机。并购失败后的教训和启示2、要重视政治力量和公共关系的作用。要重视政治力量和公共关系的作用。利用政治力量和公共关系获得公司和国家的经利用政治力量和公共关系获得公司和国家的经济利益是国际商务规那么的潜规那么之一。当济利益是国际商务规那么的潜规那么之一。当澳大利亚民众忧虑中铝并购力拓会危及国内资澳大利亚民众忧虑中铝并购力拓会危及国内资源平安时，中铝方应利用专业团队进行公关游源平安时，中铝方应利用专业团队进行公关游说，强调并

11、购的商业性质。纵观其他国家在国说，强调并购的商业性质。纵观其他国家在国外资源市场取得成功的区位，在政治力量和公外资源市场取得成功的区位，在政治力量和公共关系方面都用足了力量。共关系方面都用足了力量。3、建立并细化跨国并购的长期策略。建立并细化跨国并购的长期策略。中铝收购力拓为中国企业历史上最大的中铝收购力拓为中国企业历史上最大的一宗海外并购案，国开行、进出口行、一宗海外并购案，国开行、进出口行、农行、以及中行等四家国有银行为其进农行、以及中行等四家国有银行为其进行了行了210亿美元的贷款。我国公司目前对亿美元的贷款。我国公司目前对海外资源的并购无论从思想、经验、技海外资源的并购无论从思想、经验

12、、技术、硬件支持都未做好充足的准备。术、硬件支持都未做好充足的准备。4、选择以隐蔽方式并购，防范政治风险。选择以隐蔽方式并购，防范政治风险。国内可以采取由民营企业和中型国企出手并购，国内可以采取由民营企业和中型国企出手并购，以淡化招人疑忌的以淡化招人疑忌的“国家色彩或者由中国投国家色彩或者由中国投资公司、资源公司以及银行，把资金投放到境资公司、资源公司以及银行，把资金投放到境外的私募股权基金，再通过这些私募基金收购外的私募股权基金，再通过这些私募基金收购其他国家的资源型企业股权，借此间接控制海其他国家的资源型企业股权，借此间接控制海外资源性企业。外资源性企业。五矿成功收购五矿成功收购OZ 20

13、21年年6月月11日，在墨尔本举行的日，在墨尔本举行的OZMinerals简称简称OZ公司年度股东大会上，股东投票通公司年度股东大会上，股东投票通过了过了OZ公司以公司以12.06亿美元的对价向中国五矿出亿美元的对价向中国五矿出售售Sepon、GoldenGrove、Century、Rosebery、Avebury、DugaldRiver、HighLake、IzokLake，以及其他处于勘探和开，以及其他处于勘探和开发阶段的资产。至此，几经周折、历时近半年的发阶段的资产。至此，几经周折、历时近半年的中国五矿旗下的五矿有色金属股份收购澳大利亚中国五矿旗下的五矿有色金属股份收购澳大利亚矿企矿企OZ

14、案终以交易成功告结。案终以交易成功告结。交易历程回眸交易历程回眸：2月月16日，五矿集团宣布与澳大利亚资源公日，五矿集团宣布与澳大利亚资源公司司OZ达成协议达成协议，中国五矿将以，中国五矿将以26亿澳元亿澳元(约约17亿亿美元美元)的价格收购澳大利亚资源公司的价格收购澳大利亚资源公司OZ，此交易，此交易将全部以现金方式完成。然而，交易并非一帆风将全部以现金方式完成。然而，交易并非一帆风顺。顺。3月月27日，澳财政部长斯万宣布，因交易涉日，澳财政部长斯万宣布，因交易涉及澳大利亚的国防军事及澳大利亚的国防军事禁区禁区，否决否决五矿出资五矿出资26亿亿澳元收购澳元收购OZ公司的交易；但他同时强调澳政

15、府公司的交易；但他同时强调澳政府依然愿意考虑接受依然愿意考虑接受剥离敏感资产外剥离敏感资产外的其他资产及的其他资产及业务的收购备选方案。业务的收购备选方案。4月1日，中国五矿公布了新的收购方案，将以12.06亿美元收购OZ矿业的局部资产，并不再承担OZ矿业的债务。4月23日，澳政府批准了五矿有色对OZ的局部资产收购方案。5月18日，国家发改委批准方案后，商务部、外汇局和国资委也相继通过了该项审批。6月11日，该收购获OZ股东大会批准。与其他国内企业相比，五矿有色此次并购采取了与其他国内企业相比，五矿有色此次并购采取了灵活的谈判策略：当合约被否时，迅速与交易方灵活的谈判策略：当合约被否时，迅速与

16、交易方磋商，改掉敏感条款，接收局部苛刻条件。这使磋商，改掉敏感条款，接收局部苛刻条件。这使得合约被否缺乏一个月后，协议获得批准。得合约被否缺乏一个月后，协议获得批准。五矿有色的步步退让，也让分析人士质疑这一买五矿有色的步步退让，也让分析人士质疑这一买卖是否真正划算？但正是这些让步，让五矿有色卖是否真正划算？但正是这些让步，让五矿有色得以在短时间内，顺利拿到储量丰富的锌矿以及得以在短时间内，顺利拿到储量丰富的锌矿以及其他有色金属矿，为接下来强力的国内需求做好其他有色金属矿，为接下来强力的国内需求做好准备。准备。中铝并购力拓中铝并购力拓6月月5日最终被否决，以及五日最终被否决，以及五矿矿OZ交易交

17、易6月月11日的最终成功，都绝非偶日的最终成功，都绝非偶然，甚至可以说，细节是魔鬼，一些失败然，甚至可以说，细节是魔鬼，一些失败早已注定，而成功那么是缘于对机遇的绝早已注定，而成功那么是缘于对机遇的绝好把握。好把握。首先，两家企业在对收购的预期上就有着本质的区别。首先，两家企业在对收购的预期上就有着本质的区别。中铝中铝09年年2月月12日宣布的日宣布的195亿美金入股力拓，实际上是亿美金入股力拓，实际上是2021年年1月月31日联合美国铝业在伦敦证券交易所发动日联合美国铝业在伦敦证券交易所发动“黎黎明突袭的一次后续行动，当时，中铝和美铝以明突袭的一次后续行动，当时，中铝和美铝以140.5亿亿美

18、元的价格收购力拓伦敦上市公司美元的价格收购力拓伦敦上市公司12%的股份并成了力的股份并成了力拓的单一最大股东。所以，今年的入股，实际上是为了拓的单一最大股东。所以，今年的入股，实际上是为了成就成就“世纪大交易的梦想，试想，一家本来在全球默世纪大交易的梦想，试想，一家本来在全球默默无闻的中国企业，默无闻的中国企业，1年之内总共以年之内总共以335亿美金的价格入亿美金的价格入股作为全球三大矿业巨头之一的力拓，这是怎样的雄心股作为全球三大矿业巨头之一的力拓，这是怎样的雄心和魄力？和魄力？但是，五矿的情况恰恰相反。但是，五矿的情况恰恰相反。2004年，五矿曾经试图收年，五矿曾经试图收购加拿大第一大矿业

19、公司诺兰达，最终失败了。所以，购加拿大第一大矿业公司诺兰达，最终失败了。所以，五矿集团总裁周中枢其实一直在总结当年五矿惜败的教五矿集团总裁周中枢其实一直在总结当年五矿惜败的教训，而对这次收购的训，而对这次收购的OZ矿业，他密切关注了至少矿业，他密切关注了至少3年。年。所以，他的想法就会明确一些、务实一些，没有太多负所以，他的想法就会明确一些、务实一些，没有太多负担。担。其次，由于对收购的预期不同，两家企业的外在表现会有很大差异其次，由于对收购的预期不同，两家企业的外在表现会有很大差异中铝由于第一次得手，第二次又功败垂成，所以，信心陡增，在第中铝由于第一次得手，第二次又功败垂成，所以，信心陡增，

20、在第二次收购宣布的时候，他们还设法让美铝退出了，说白一点，就是二次收购宣布的时候，他们还设法让美铝退出了，说白一点，就是单干了。这个是比较危险的信号。美铝也是全球矿业巨头，而且创单干了。这个是比较危险的信号。美铝也是全球矿业巨头，而且创立了立了121年，他们对于国际上的收购是很熟悉的，至少在经验和规那年，他们对于国际上的收购是很熟悉的，至少在经验和规那么方面，跟力拓可以媲美。而中国企业，在过去几年中在能源矿产么方面，跟力拓可以媲美。而中国企业，在过去几年中在能源矿产方面尽管有一些收购，但大的收购上，成功的经验似乎不太多。比方面尽管有一些收购，但大的收购上，成功的经验似乎不太多。比方中海油收购优

21、尼科，最终失败了。方中海油收购优尼科，最终失败了。而五矿就明显老练一些。收购而五矿就明显老练一些。收购OZ矿业的消息宣布后，周中枢除了在矿业的消息宣布后，周中枢除了在09年年“两会期间谈了一点之后，再也没有跟收购有关的行动和言两会期间谈了一点之后，再也没有跟收购有关的行动和言论。论。再反过来看中铝，收购宣布之后再反过来看中铝，收购宣布之后5天，中铝的老总肖亚庆就调任国务天，中铝的老总肖亚庆就调任国务院副秘书长了。这个被海外媒体认为是中铝的收购代表中国的国家院副秘书长了。这个被海外媒体认为是中铝的收购代表中国的国家意志，不是商业行为。当然中铝也尽力去做了一些解释，但效果肯意志，不是商业行为。当然

22、中铝也尽力去做了一些解释，但效果肯定还是会打折扣。这还不算。肖亚庆的继任者是熊维平，上任定还是会打折扣。这还不算。肖亚庆的继任者是熊维平，上任11天，天，就飞到澳大利亚去了，而且比较高调，会给当地一种就飞到澳大利亚去了，而且比较高调，会给当地一种“志在必得志在必得的印象。结果呢，澳洲的反对党领袖带头反对，而且反对浪潮越来的印象。结果呢，澳洲的反对党领袖带头反对，而且反对浪潮越来越凶，给当地政府审批造成了很大压力，后来就宣布延期越凶，给当地政府审批造成了很大压力，后来就宣布延期90天再审天再审批，结果呢，这批，结果呢，这90天里，国际大宗商品和资本市场回暖了，力拓就天里，国际大宗商品和资本市场回

23、暖了，力拓就可以去找更多买家了，中铝当初提出的可以去找更多买家了，中铝当初提出的195亿，本来非常有诱惑力，亿，本来非常有诱惑力，但市场一好转，吸引力就打了折扣。但市场一好转，吸引力就打了折扣。再次，两家企业的策略不同。再次，两家企业的策略不同。实际上，中铝意识到会出问题是在实际上，中铝意识到会出问题是在09年年4月月20日，当时力拓新上任的日，当时力拓新上任的董事长杜立石一上任就秘密会见必和必拓的董事长，寻求新的解决董事长杜立石一上任就秘密会见必和必拓的董事长，寻求新的解决方案。中铝当时是知道的，但采取的补救措施和策略，不够有效。方案。中铝当时是知道的，但采取的补救措施和策略，不够有效。跟中

24、铝相比，五矿就灵活得多。五矿的并购，跟中铝相比，五矿就灵活得多。五矿的并购，3月月27日被澳大利亚财日被澳大利亚财政部长韦恩政部长韦恩斯万否决过，当时的理由是有一处矿产位于一个军事禁斯万否决过，当时的理由是有一处矿产位于一个军事禁区附近，属于敏感资产。当时区附近，属于敏感资产。当时OZ的的CEO非常担忧，因为他们的债务非常担忧，因为他们的债务马上到期，本来就指望五矿的马上到期，本来就指望五矿的“救命钱来缓解债务压力的。但没救命钱来缓解债务压力的。但没想到，五矿想到，五矿4天就出了个新方案，把敏感资产剔除了。当然，收购报天就出了个新方案，把敏感资产剔除了。当然，收购报价也从价也从26亿澳元约亿澳

25、元约17亿美元削减到了亿美元削减到了17.5亿澳元约合亿澳元约合12.06亿亿美元。所以，没过一个月，澳大利亚就批准了这个收购。而且，美元。所以，没过一个月，澳大利亚就批准了这个收购。而且，到到6月月11日股东大会投票前，有日股东大会投票前，有2、3家机构出来搅局，要参与并购，家机构出来搅局，要参与并购，但五矿在大会前几个小时，突然把报价提高了但五矿在大会前几个小时，突然把报价提高了15%，所以，股东，所以，股东92%都投了赞成票。都投了赞成票。实际上，这一轮金融危机，当然留给了中实际上，这一轮金融危机，当然留给了中国企业很多所谓国企业很多所谓“抄底的时机，但是，抄底的时机，但是，时机是给那些有准备的人的，比照中铝和时机是给那些有准备的人的，比照中铝和五矿的并购，就可以得出很多实用的经验五矿的并购，就可以得出很多实用的经验和教训。否那么，即便有很好的时机摆在和教训。否那么，即便有很好的时机摆在面前，中国企业依然不能把机遇变现，而面前，中国企业依然不能把机遇变现，而只能一再重蹈覆辙只能一再重蹈覆辙。Thank you！