企业重组与永远的ST

《企业重组与永远的ST》由会员分享，可在线阅读，更多相关《企业重组与永远的ST（78页珍藏版）》请在装配图网上搜索。

1、第六讲第六讲 企业重组与永远的企业重组与永远的STST主要内容主要内容n郑百文重组郑百文重组n企业重组的概念企业重组的概念n企业重组的分类企业重组的分类n永远的永远的ST ST：STST盐湖、盐湖、STST长运长运n内幕交易内幕交易n平能集团重组平能集团重组*STST兴发兴发n成功重组特征成功重组特征郑百文重组之绝对案例郑百文重组之绝对案例n超越是与非的思考超越是与非的思考n 1996年年4月月18日，郑州百文股份日，郑州百文股份600898上市。其前身为一个国有二级百货上市。其前身为一个国有二级百货文化用品批发站，文化用品批发站，1988年改造为股份制公司。年改造为股份制公司。上市之前，郑百

2、文被作为郑州市股份制改革的典上市之前，郑百文被作为郑州市股份制改革的典型四处介绍，上市时及后，郑百文开动一切宣传型四处介绍，上市时及后，郑百文开动一切宣传机器，成为郑州市在新时期的机器，成为郑州市在新时期的“大庆大庆、“大寨大寨。n 1996年年5月月9日，北京金昌投资咨询公司发日，北京金昌投资咨询公司发布公告，称已购入郑百文布公告，称已购入郑百文6.88%的股份的股份712.48万股，上市后，第一大股东郑州百文集团占万股，上市后，第一大股东郑州百文集团占15.08%股权，流通股占股权，流通股占49.76%郑百文在二郑百文在二级市场的炒作价值被开掘出来级市场的炒作价值被开掘出来,当年股价上涨当

3、年股价上涨1倍倍多。多。郑百文重组之绝对案例郑百文重组之绝对案例n “郑百文模式：郑百文模式：19971997年郑百文与四川长虹和原中国建设银年郑百文与四川长虹和原中国建设银行郑州分行之间建立的一种三角信用关系：郑百文购进长虹产品，行郑州分行之间建立的一种三角信用关系：郑百文购进长虹产品，不需支付现金，而是由原建行郑州分行对四川长虹开具不需支付现金，而是由原建行郑州分行对四川长虹开具6 6个月的承个月的承兑汇票，将郑百文所欠货款直接付给长虹，郑百文在售出长虹产兑汇票，将郑百文所欠货款直接付给长虹，郑百文在售出长虹产品后再还款给建行。品后再还款给建行。n 由于有银行作后盾，郑百文从由于有银行作后

4、盾，郑百文从19961996年起着手建立全国性的年起着手建立全国性的营销网络，在没有一份可行性论证的情况下，大规模投入资金上营销网络，在没有一份可行性论证的情况下，大规模投入资金上亿元，建起了亿元，建起了4040多个分公司。多个分公司。n 1996 1996年年报：净利润年年报：净利润49904990万元，每股收益万元，每股收益0.370.37元。元。1996 1996年年6 6月通过上年分配方案，月通过上年分配方案，1010送送3 3股并派发现金红利股并派发现金红利1.301.30元含元含税；税；1997 1997年年5 5月又决定上年分配方案为每月又决定上年分配方案为每1010送送3 3股

5、红股。股红股。n 1997 1997年年报：主营业务收入年年报：主营业务收入76.778476.7784亿元；净利润亿元；净利润78437843万万元，每股收益元，每股收益0.460.46元。绝对元。绝对“龙头股。龙头股。n 1998 1998年以每股年以每股7 7元的价格配股，得到元的价格配股，得到1.471.47亿元。亿元。郑百文重组之绝对案例郑百文重组之绝对案例 郑百文郑百文“变脸变脸了！了！1998 1998年年报：全年亏损年年报：全年亏损5.025.02亿元，每股亏损亿元，每股亏损2.54282.5428元！元！1999 1999年年报：全年亏损年年报：全年亏损9.69.6亿元，未分

6、配利润亿元，未分配利润-17.617.6亿元，每股亏损亿元，每股亏损4.84354.8435元，总资产元，总资产12.812.8亿元，亿元，流动负债流动负债25.4525.45亿元，长期负债亿元，长期负债344.68344.68万元，每万元，每股净资产为股净资产为-6.577-6.577亿元！亿元！2000 2000年初，公司股票被年初，公司股票被“ST“ST 截止到截止到20002000年年6 6月月3030日，总股本为日，总股本为19758.211919758.2119万股，万股，其中流通其中流通A A股为股为10709.9210709.92万股，国家股为万股，国家股为2887.78692

7、887.7869万股，法人股为万股，法人股为6160.5056160.505万股。万股。郑百文重组之绝对案例郑百文重组之绝对案例n“变脸后的追查-造假典范n 上市前造假行为：n 1、郑百文在上市前的1994年、1995年，采用虚提返利、少计费用、费用跨期入帐等手段，分别虚增利润284万元和1624万元。n 2、股本金不实，经查明，1992年12月，郑百文时时增资扩股，应募资金19562万元，而1992年末实际到位334万元，其余资金在1997年才陆续到位。n 3、1994年、1995年度，累计有22家外地分公司的经营情况未并入股份公司报表。郑百文重组之绝对案例郑百文重组之绝对案例n上市后的造假

8、：上市后的造假：n 1 1、虚增利润：郑百文上市后三年采用虚提返利、虚增利润：郑百文上市后三年采用虚提返利、费用挂账、无依据冲减本钱及费用、费用跨期入帐等手费用挂账、无依据冲减本钱及费用、费用跨期入帐等手段，分别虚增利润段，分别虚增利润11891189万元、万元、97969796万元、万元、34053405万元，累万元，累计计1439014390万元。万元。n 2 2、配股资金实际使用情况与信息披露不符。、配股资金实际使用情况与信息披露不符。19981998年郑百文配股说明书披露及年报披露配股资金被用作建年郑百文配股说明书披露及年报披露配股资金被用作建设商品配售中心，实际是，除设商品配售中心，

9、实际是，除600600万用于兼并郑州市化工万用于兼并郑州市化工原料公司外，其余资金都被用来归还银行贷款。原料公司外，其余资金都被用来归还银行贷款。n 3 3、隐瞒大额投资及收益。、隐瞒大额投资及收益。19961996年年1111月，郑百文将月，郑百文将3644636446万元委托证券公司投入证券市场，共获益万元委托证券公司投入证券市场，共获益45044504万元，万元，对此，公司均未对外披露。对此，公司均未对外披露。郑百文重组之绝对案例郑百文重组之绝对案例 4 4、编制虚假会计报表：、编制虚假会计报表：19971997年底，郑百文家电分公司下属年底，郑百文家电分公司下属营业部的会计报表说明书与

10、上报的会计报表利润金额不符，隐营业部的会计报表说明书与上报的会计报表利润金额不符，隐瞒实际亏损瞒实际亏损27642764万元；万元；19981998年年1010月，家电分公司报到财务部的月，家电分公司报到财务部的报表利润为报表利润为2629626296万元，遭到财务部拒收，家电分公司二次作万元，遭到财务部拒收，家电分公司二次作账处理，隐瞒亏损账处理，隐瞒亏损2553825538万元。万元。5 5、重大遗漏：郑百文公司自上市后、重大遗漏：郑百文公司自上市后19961996年至年至19981998年度累计年度累计有有2323家外地分公司的经营情况未汇入股份公司会计报表。家外地分公司的经营情况未汇入

11、股份公司会计报表。“虚提返利虚提返利在郑百文的全部资产中，一直是流动资产在郑百文的全部资产中，一直是流动资产比较大，而在流动资产中，又是应收账款比较大：各个分公司比较大，而在流动资产中，又是应收账款比较大：各个分公司每年都与各自的供货厂家签订一纸文书，让生产厂家以每年都与各自的供货厂家签订一纸文书，让生产厂家以“欠商欠商品返利款未付的形式打欠条，郑百文据此以品返利款未付的形式打欠条，郑百文据此以“应收账款的应收账款的名目做成业务盈利入账。同时签订名目做成业务盈利入账。同时签订“补充协议，说明打欠条补充协议，说明打欠条仅是帮朋友忙，供作账用，不具法律效力。仅是帮朋友忙，供作账用，不具法律效力。郑

12、百文重组之绝对案例郑百文重组之绝对案例n为何自爆丑闻？为何自爆丑闻？n 1、“三角合作圈三角合作圈危机：危机：1998年初，建年初，建行郑州分行发现其开给郑百文的承兑汇票大批量出行郑州分行发现其开给郑百文的承兑汇票大批量出现回收难，于是停止签发新承兑汇票。建行郑州现回收难，于是停止签发新承兑汇票。建行郑州分行在几年中为郑百文开出承兑汇票分行在几年中为郑百文开出承兑汇票100多亿元，多亿元，但该行从未对郑百文进行一次全面调查，在行长会但该行从未对郑百文进行一次全面调查，在行长会议记录簿上也从未有记载，承兑协议中，没有任何议记录簿上也从未有记载，承兑协议中，没有任何保证金，且担保人是郑百文自己！保

13、证金，且担保人是郑百文自己！n 2、1997年，年，47亿元的承兑汇票那么成了沉亿元的承兑汇票那么成了沉重包袱，重包袱，1998年下半年，当郑百文准备清空库存年下半年，当郑百文准备清空库存还贷款时，家电市场掀起价格大战，公司蒙受重大还贷款时，家电市场掀起价格大战，公司蒙受重大损失，经营完全瘫痪。损失，经营完全瘫痪。n 3、在做、在做1998年报表时，李福乾等与其他人年报表时，李福乾等与其他人争吵后，终于让步。争吵后，终于让步。郑百文重组之绝对案例郑百文重组之绝对案例n迟到的处分：迟到的处分：n 2001年年9月，证监会决定：月，证监会决定：n 1、对郑百文公司处以警告，并罚款、对郑百文公司处以

14、警告，并罚款200万万元。元。n 2、对郑百文公司董事长李福乾处以罚款、对郑百文公司董事长李福乾处以罚款30万元。万元。n 3、对郑百文公司副董事长、总经理卢一德、对郑百文公司副董事长、总经理卢一德处以罚款处以罚款20万元。万元。n 4、对郑百文公司董事乔鸿祥、钟文珍、平、对郑百文公司董事乔鸿祥、钟文珍、平玉兰、郭玉兰、赵三焕、李安民、王金凤、李玉兰、郭玉兰、赵三焕、李安民、王金凤、李新阳、杨东、陆家豪分别处以罚款新阳、杨东、陆家豪分别处以罚款10万元。万元。n 2002年年3月月27日，河南省第九届人大会议日，河南省第九届人大会议第第27次会议决定罢免李福乾的全国人大代表资次会议决定罢免李福

15、乾的全国人大代表资格。格。郑百文重组之绝对案例郑百文重组之绝对案例n重组，重组，讨价还价拉开帷幕！重组，重组，讨价还价拉开帷幕！n 建行：抽身而退建行：抽身而退n 截至截至1999年年9月，郑百文欠建行债务月，郑百文欠建行债务19.4亿元，亿元，1999年底总资产年底总资产12.8亿元。从亿元。从1999年开始，我国政府提出债转股策略。年开始，我国政府提出债转股策略。n 1999年年12月月23日，郑百文董事会公告称，日，郑百文董事会公告称，建行已将它对郑百文的建行已将它对郑百文的19.4亿元债权转让给中国亿元债权转让给中国信达资产管理公司，并决定设立资产重组委员会。信达资产管理公司，并决定设

16、立资产重组委员会。n 信达：强行逼宫信达：强行逼宫n 信达承接债券后信达承接债券后4个月，郑百文欠信达的债个月，郑百文欠信达的债务已经从务已经从19.4亿元增加到亿元增加到21.3亿元。亿元。2000年年3月月29日，郑百文公告称，信达向郑州市中级人民日，郑百文公告称，信达向郑州市中级人民法院提出破产申请。法院提出破产申请。郑百文重组之绝对案例郑百文重组之绝对案例n重组，重组，博弈各方一起找路！重组，重组，博弈各方一起找路！n 政府：为难出手政府：为难出手n 2000年年4月，郑州市政府提出框架意见：月，郑州市政府提出框架意见：信达把所持郑百文债权减让至信达把所持郑百文债权减让至4.5亿元，郑

17、百亿元，郑百文将全部资产、债务、业务和人员剥离上市公文将全部资产、债务、业务和人员剥离上市公司，转入母公司重新经营，并承担信达司，转入母公司重新经营，并承担信达3亿元亿元债务，分债务，分5年还清，同时，将郑州高新区的局年还清，同时，将郑州高新区的局部国企组建成一个股份公司，以总股本部国企组建成一个股份公司，以总股本5000万元注入郑百文，并承担信达万元注入郑百文，并承担信达1.5亿元债务。亿元债务。但信达坚持回收底价不能少于但信达坚持回收底价不能少于6亿元。亿元。n 2000年年6月，郑州市政府又提出，信达如月，郑州市政府又提出，信达如能将债权减让到能将债权减让到5亿元，郑州市可考虑由未来亿元

18、，郑州市可考虑由未来的郑百文母公司承担债务的郑百文母公司承担债务3.5亿元，并另推选亿元，并另推选登封电力集团承担登封电力集团承担1.5亿元后借壳上市。信达亿元后借壳上市。信达公司未予认可，但做出让步：债权底线不低于公司未予认可，但做出让步：债权底线不低于5.5亿元，还款期亿元，还款期3年。年。郑百文重组之绝对案例郑百文重组之绝对案例信达市政府百文百文集团国企打包资产全部资产负债剥离3亿/5年5000万1.5亿第一方案信达市政府百文百文集团登封电力集团全部资产负债剥离3.5亿/5年借壳上市 1.5亿第二方案郑百文重组之绝对案例郑百文重组之绝对案例n重组，重组，盖世英雄中原逐鹿！重组，重组，盖世

19、英雄中原逐鹿！n 山东三联：饕餮大餐山东三联：饕餮大餐n 2000年年11月底，郑百文宣布与山东三联集月底，郑百文宣布与山东三联集团达成重组协议：团达成重组协议：n 1、郑百文向信达定向募集、郑百文向信达定向募集2亿股股份，以亿股股份，以21亿元债务冲抵，然后将亿元债务冲抵，然后将2亿股份作价亿股份作价3亿元转亿元转让给三联，三联将以让给三联，三联将以50%以上股权控股郑百文。以上股权控股郑百文。n 2、包括流通股与非流通股在内的郑百文所、包括流通股与非流通股在内的郑百文所有股东将其所持有公司股份的有股东将其所持有公司股份的50%过户给三联过户给三联集团，不同意过户的股东将由郑百文按公平价集团

20、，不同意过户的股东将由郑百文按公平价格回购。格回购。n 3、三联集团将郑百文全部资产剥离出上市、三联集团将郑百文全部资产剥离出上市公司，由信达出让给郑州市政府，作价公司，由信达出让给郑州市政府，作价3亿元，亿元，n 4、三联集团将旗下的三联商社局部优质资、三联集团将旗下的三联商社局部优质资产装入郑百文空壳中，郑百文原有股东继续持产装入郑百文空壳中，郑百文原有股东继续持股。股。n 2000年年12月月31日，这个重组方案在临时日，这个重组方案在临时股东大会以高票通过。股东大会以高票通过。郑百文重组之绝对案例郑百文重组之绝对案例信达市政府百文百文集团山东三联以债对价定向发行2亿股约75%注资注资5

21、0%股份/约1亿股 过户第三方案其他股东资负全剥转手3亿元2亿股/3亿元？全部资产郑百文重组之绝对案例郑百文重组之绝对案例n重组，重组，血泪斑斑展开路线图！重组，重组，血泪斑斑展开路线图！n 2001年年2月月5日，郑百文董事会公布资产重组日，郑百文董事会公布资产重组细那么：细那么：n 1、母公司百文集团将购置郑百文、母公司百文集团将购置郑百文3014万元万元固定资产净值以外的全部账面资产，总金额固定资产净值以外的全部账面资产，总金额9.7亿元，同时承接郑百文亿元，同时承接郑百文5.9亿元账面债务，差额亿元账面债务，差额3.8亿元形成郑百文对母公司的债权。亿元形成郑百文对母公司的债权。n 2、

22、郑百文将以其对母公司债权中的、郑百文将以其对母公司债权中的2.5亿元，亿元，与三联集团与三联集团4亿元资产进行置换，差价形成对三亿元资产进行置换，差价形成对三联的负债，三联注入的资产包括该公司所属的联的负债，三联注入的资产包括该公司所属的6家连锁店的局部经营性资产和济南三联大厦的地家连锁店的局部经营性资产和济南三联大厦的地上上1-5层和地下层和地下1-3层。层。n 3、三联购置信达、三联购置信达14.47亿元债权后，将对亿元债权后，将对郑百文有条件豁免这些债务，条件是全体股东将郑百文有条件豁免这些债务，条件是全体股东将所持有的股份所持有的股份50%无偿过户给三联。不同意过无偿过户给三联。不同意

23、过户的股东，其全部股份将由郑百文按流通股每股户的股东，其全部股份将由郑百文按流通股每股1.84元，非流通股每股元，非流通股每股0.18元回购。如果选择元回购。如果选择回购的流通股总数大于回购的流通股总数大于700万股，那么该方案失万股，那么该方案失败。败。郑百文重组之绝对案例郑百文重组之绝对案例信达市政府百文百文集团山东三联50%股份/约1亿股 过户方案细那么其他股东 资产9.7亿，债务5.9亿剥离，百文形成3.8亿债权。？3亿元14.47亿债权？3亿元 2.5亿债权，与4亿资产置换，差价形成债务。郑百文重组之绝对案例郑百文重组之绝对案例重组，重组，总有一种说不出的苦！重组，重组，总有一种说不

24、出的苦！4、特别声明：那些不参与重组的股东必须在、特别声明：那些不参与重组的股东必须在公告之日起公告之日起15日内向公司提交声明，超过期限日内向公司提交声明，超过期限未声明的，将视为同意参加重组，届时董事会将未声明的，将视为同意参加重组，届时董事会将代代“默示默示同意的股东办理有关股权过户手续，同意的股东办理有关股权过户手续，代代“明示明示反对的股东办理股权回购和注销手续。反对的股东办理股权回购和注销手续。以上两种意思表示以外的任何意思表示，均视为以上两种意思表示以外的任何意思表示，均视为不参加重组，公司将回购其股份并注销。不参加重组，公司将回购其股份并注销。随后进行的征询股东意见活动中，只有

25、随后进行的征询股东意见活动中，只有39位位流通股东表示了不同意见，其股份比例微缺乏道。流通股东表示了不同意见，其股份比例微缺乏道。2001年年3月月24日，郑百文被日，郑百文被“PT？由于财政部已暂停不再批准国有股转让，郑？由于财政部已暂停不再批准国有股转让，郑百文向三联转让国有股的方案是否能得到批准？百文向三联转让国有股的方案是否能得到批准？证券登记公司认为，流通股的过户需经全体？证券登记公司认为，流通股的过户需经全体流通股股东签字认可，才能办理过户。流通股股东签字认可，才能办理过户。郑百文重组之绝对案例郑百文重组之绝对案例n重组，重组，峻岭湍流可飞渡！重组，重组，峻岭湍流可飞渡！n 财政部

26、：且放一马财政部：且放一马n 2001年年10月月12日，财政部同意了郑百文国有股的过日，财政部同意了郑百文国有股的过户方案。户方案。n 证券登记公司：给我一个依靠证券登记公司：给我一个依靠n 2001年年10月月27日，郑百文发布公告，称郑州中院已日，郑百文发布公告，称郑州中院已受理郑州市区农村信用社等受理郑州市区农村信用社等8个原告以股权侵权纠纷为由个原告以股权侵权纠纷为由对郑百文的起诉。对郑百文的起诉。10月月30日，当地法院开庭，日，当地法院开庭，11月月8日，日，法院做出判决，确认郑百文重组方案中的法院做出判决，确认郑百文重组方案中的“默示默示同意的同意的意思表达有效，董事会代全体股

27、东办理股份变动也有效。意思表达有效，董事会代全体股东办理股份变动也有效。n 2001年年12月月3日，中国证券登记公司上海分公司表示日，中国证券登记公司上海分公司表示将协助郑州中院的司法判决，将郑百文股东所持有的股份将协助郑州中院的司法判决，将郑百文股东所持有的股份50%过户到三联集团名下。过户到三联集团名下。郑百文重组之绝对案例郑百文重组之绝对案例n重组，重组，开弓拉箭不回头！重组，重组，开弓拉箭不回头！n 张继升：横刀立马张继升：横刀立马 n 2001年年12月月15日，郑百文与三联集团签署日，郑百文与三联集团签署?关于资产交接的协议关于资产交接的协议?。2002年年2月月4日，郑百日，郑

28、百文召开临时股东大会，三联张继升等人进入新文召开临时股东大会，三联张继升等人进入新一届董事会，张继升担任董事长。一届董事会，张继升担任董事长。n 2001年报公布，净利润年报公布，净利润382万元，每股收万元，每股收益益0.0193元。元。2001年底之前，三联集团已向年底之前，三联集团已向郑百文注入郑百文注入2亿多元资产。亿多元资产。n 2002年年6月月28日，三联集团发布公告，称日，三联集团发布公告，称中国证监会已经同意豁免三联集团在重组郑百中国证监会已经同意豁免三联集团在重组郑百文过程中产生的要约收购义务。文过程中产生的要约收购义务。郑百文重组之绝对案例郑百文重组之绝对案例n重组，重组

29、，愿赌之下应服输！重组，重组，愿赌之下应服输！n 小股东：无可奈何小股东：无可奈何n 最高人民法院在贯彻最高人民法院在贯彻?民法通那么民法通那么?有关文有关文件中规定，只有在法律有规定或者当事人双件中规定，只有在法律有规定或者当事人双方有约定的情况下，方有约定的情况下，“沉默沉默才能被看作是才能被看作是一种意思的表达。一种意思的表达。n 在在2001年年3月的征集股东意见期间，郑月的征集股东意见期间，郑百文共收到股东发来的信件、百文共收到股东发来的信件、电报、电报67件，件，其中有其中有32名股东明确表示既不同意过户也不名股东明确表示既不同意过户也不同意回购，另有同意回购，另有6名股东意思表达

30、不明确，名股东意思表达不明确，1位持位持500股的股东表示将其持股中的股的股东表示将其持股中的10股进股进行回购。行回购。n 据统计，郑百文流通股股东的平均持股本据统计，郑百文流通股股东的平均持股本钱在钱在10元左右。元左右。郑百文重组之绝对案例郑百文重组之绝对案例n重组，重组，混水摸鱼下杀手！重组，重组，混水摸鱼下杀手！n 庄稼：长势不错庄稼：长势不错n 2000年年3月，郑百文股价在月，郑百文股价在5元左右，信达元左右，信达公司提出破产申请后，该股放量交易，到公司提出破产申请后，该股放量交易，到6月已月已上涨到上涨到6元以上，此后，又在元以上，此后，又在7月初探底月初探底4.67元，元，接

31、着缩量上行，到接着缩量上行，到8月月22日停牌时到了日停牌时到了6.7元高元高位。位。n 2001年年1月月2日，郑百文股票复牌，出现日，郑百文股票复牌，出现8个交易日连续涨停，冲高到个交易日连续涨停，冲高到9.94元，从元，从1月月15日后出现连续跌停，日后出现连续跌停，3月月5日，郑百文开始漫长日，郑百文开始漫长的停牌。的停牌。n 2001年年9月，证监会查实，月，证监会查实，2000年年6-7月月间，三联集团买进郑百文股票间，三联集团买进郑百文股票105.255万股，万股，盈利盈利73.7万元，证监会决定，没收三联违法所万元，证监会决定，没收三联违法所得得73.7万元，并处以万元，并处以

32、73.3万元罚款。万元罚款。n 2003年年7月，郑百文股票复牌，以月，郑百文股票复牌，以9.96元元开盘，最高到达开盘，最高到达12.18元，随后几日下行到元，随后几日下行到7元元附近，接着在附近，接着在8月下旬上行至月下旬上行至11元左右盘桓元左右盘桓1个个月，从此开始漫长的下跌过程，月，从此开始漫长的下跌过程，2005年年5月月17日，收盘价日，收盘价3.82元。元。郑百文重组之绝对案例郑百文重组之绝对案例郑百文重组之绝对案例郑百文重组之绝对案例n重组，重组，几家欢乐几家愁！重组，重组，几家欢乐几家愁！讨论：讨论：一、此次重组各方信达、郑州市政府、三联、流通股股东一、此次重组各方信达、郑

33、州市政府、三联、流通股股东 的利益得失如何？的利益得失如何？二、此次重组对中国证券市场的影响如何？二、此次重组对中国证券市场的影响如何？三、此次重组成功的因素何在？三、此次重组成功的因素何在？企业重组概念企业重组概念n 企业重组是针对企业产权关系和其他债务、资产、企业重组是针对企业产权关系和其他债务、资产、管理、结构所展开的企业的改组、整顿与整合的过程，管理、结构所展开的企业的改组、整顿与整合的过程，以此从整体上和战略上改善企业经营管理状况，强化以此从整体上和战略上改善企业经营管理状况，强化企业在市场上的竞争能力。企业在市场上的竞争能力。企业重组主要包括债务重组、资本重组、资产重企业重组主要包

34、括债务重组、资本重组、资产重组、组织机构重组、业务重组、人员重组、企业托管、组、组织机构重组、业务重组、人员重组、企业托管、合资、破产清算等。合资、破产清算等。重组是证券市场优化资源配置的主要工具，也有重组是证券市场优化资源配置的主要工具，也有利于市场上优胜劣汰机制的健全。中国证券市场自建利于市场上优胜劣汰机制的健全。中国证券市场自建立以来，重组股就是市场上一道亮丽的风景线。立以来，重组股就是市场上一道亮丽的风景线。企业重组概念企业重组概念n根据企业重组的过程与效果划分：根据企业重组的过程与效果划分：n 实质性重组：公司通过重组不仅其业绩指标得实质性重组：公司通过重组不仅其业绩指标得到了明显提

35、高，而且其偿债能力、资产管理能力、股到了明显提高，而且其偿债能力、资产管理能力、股本扩张能力、成长性和主营业务鲜明状况等各方面的本扩张能力、成长性和主营业务鲜明状况等各方面的综合实力也得到了明显的改善。综合实力也得到了明显的改善。n 报表性重组：报表重组，即上市公司的资产、报表性重组：报表重组，即上市公司的资产、业务并没有实质性变化，只是通过自我交易等手段使业务并没有实质性变化，只是通过自我交易等手段使财务报表上的赢利增加。报表重组的方法多种多样，财务报表上的赢利增加。报表重组的方法多种多样，如控股股东以高价购置上市公司的存货、控股股东以如控股股东以高价购置上市公司的存货、控股股东以高价承租上

36、市公司的资产、控股股东以高息从上市公高价承租上市公司的资产、控股股东以高息从上市公司借款，或者上市公司直接出售资产记入利润，在这司借款，或者上市公司直接出售资产记入利润，在这些方式中重组方并不会真的给钱，只不过以些方式中重组方并不会真的给钱，只不过以“应收款应收款的各义记入被重组方的帐目而已。的各义记入被重组方的帐目而已。企业重组分类企业重组分类n 对于一个实质性价值型重组方案来说一般包括股权重组，对于一个实质性价值型重组方案来说一般包括股权重组，债务重组，资产重组三个方面。债务重组，资产重组三个方面。n 一股权重组一股权重组n 主要涉及公司股本数量、资本结构、股权分布的变化。主要涉及公司股本

37、数量、资本结构、股权分布的变化。n 1 1资产换股权。是重组公司利用自己的优质资产换取公资产换股权。是重组公司利用自己的优质资产换取公司股权，到达控股目的。优点在于取得股权的同时又完成了资产司股权，到达控股目的。优点在于取得股权的同时又完成了资产的注入过程。的注入过程。n 2 2股权互换。是双方股权之间的互相交换到达相互持股股权互换。是双方股权之间的互相交换到达相互持股的目的，其优点在于不用动用现金和重组公司的资产，其互换比的目的，其优点在于不用动用现金和重组公司的资产，其互换比例根据双方净资产评估出来的结果而定。吸收合并例根据双方净资产评估出来的结果而定。吸收合并n 3 3债权换股权。是由于

38、重组公司本来就有一笔债务在被债权换股权。是由于重组公司本来就有一笔债务在被重组公司中，重组公司进行重组有两种可能：一是公司确实想进重组公司中，重组公司进行重组有两种可能：一是公司确实想进行重组；二是公司本无意重组，由于被重组公司无力归还债务，行重组；二是公司本无意重组，由于被重组公司无力归还债务，迫于无奈进行重组。迫于无奈进行重组。企业重组分类企业重组分类n 4 4股权无偿划拨。特点是政府行为居于主导地位，这种特股权无偿划拨。特点是政府行为居于主导地位，这种特殊方式的存在源于我国上市公司特有的所有制结构。殊方式的存在源于我国上市公司特有的所有制结构。n 5 5、股权有偿协议转让。最常见的股权存

39、量变更形式，特、股权有偿协议转让。最常见的股权存量变更形式，特点是重组力度大，有助于突破行业、部门、地区界限。点是重组力度大，有助于突破行业、部门、地区界限。6 6股权抵押拍卖。通常带有强制被动执行的性质，需要法股权抵押拍卖。通常带有强制被动执行的性质，需要法院民事裁定书及协助执行通知书作为股权过户的依据。院民事裁定书及协助执行通知书作为股权过户的依据。n 7 7、二级市场举牌。是收购方直接通过股票二级市场收购上、二级市场举牌。是收购方直接通过股票二级市场收购上市公司一定比例的流通股，从而获得对该上市公司控股权的行为。市公司一定比例的流通股，从而获得对该上市公司控股权的行为。特点是直接、迅速、

40、影响较大，防止了冗长的谈判和审批过程，特点是直接、迅速、影响较大，防止了冗长的谈判和审批过程，但易出现二级市场价格波动，引起收购本钱过高、反收购增加收但易出现二级市场价格波动，引起收购本钱过高、反收购增加收购困难等情况，处理不妥，可能造成收购流产。购困难等情况，处理不妥，可能造成收购流产。8 8、间接股权收购。即通过受让上市公司控股股东的股权方、间接股权收购。即通过受让上市公司控股股东的股权方式，到达间接控制上市公司的目的的一种收购方式。式，到达间接控制上市公司的目的的一种收购方式。企业重组分类企业重组分类n 9 9、股份回购。即由股份公司出资购置本公司股东的股份，、股份回购。即由股份公司出资

41、购置本公司股东的股份，再予以注销。包括现金回购与资产回购。优点再予以注销。包括现金回购与资产回购。优点1 1股份回购有股份回购有利于改善股权结构利于改善股权结构,通过回购注销使一局部股东的股权比例缩小通过回购注销使一局部股东的股权比例缩小,相应扩大了其他股东的股权。相应扩大了其他股东的股权。2 2股份回购为股东退出公司或股份回购为股东退出公司或减持股份提供了内部解决方法减持股份提供了内部解决方法.3 3回购可使总股份减少回购可使总股份减少,而公而公司的资产及管理可以保持不变或得到改善司的资产及管理可以保持不变或得到改善,因而每股收益可以得因而每股收益可以得到提高。到提高。n 10 10、定向增

42、发。是非公开发行即向特定投资者发行，实、定向增发。是非公开发行即向特定投资者发行，实际上就是海外常见的私募。按规定：发行对象不得超过际上就是海外常见的私募。按规定：发行对象不得超过1010人，发人，发行价不得低于前行价不得低于前2020各交易日市价的各交易日市价的9090，发行股份，发行股份1212个月内个月内(大大股东认购的为股东认购的为3636个月个月)不得转让，募资用途需符合国家产业政策、不得转让，募资用途需符合国家产业政策、上市公司及其高管不得有违规行为等。非公开发行并无盈利要求，上市公司及其高管不得有违规行为等。非公开发行并无盈利要求，即使是亏损企业只要有人购置也可私募。非公开发行成

43、为公司购即使是亏损企业只要有人购置也可私募。非公开发行成为公司购并的重要手段和助推器。并的重要手段和助推器。企业重组分类企业重组分类n二、债务重组二、债务重组n 指债务人发生财务困难的情况下，债权人按照指债务人发生财务困难的情况下，债权人按照其与债务人达成的协议或法院的裁定作出让步的事项。其与债务人达成的协议或法院的裁定作出让步的事项。n 债务包括银行借款、应付帐款、应付票据、债务包括银行借款、应付帐款、应付票据、应付工资和应付福利费。债务人发生财务困难是指债应付工资和应付福利费。债务人发生财务困难是指债务人出现资金困难或经营陷入困境，没有能力按原定务人出现资金困难或经营陷入困境，没有能力按原

44、定条件归还债务。债务人发生财务困难是债务重组的前条件归还债务。债务人发生财务困难是债务重组的前提条件。提条件。n 让步是指债权人同意发生财务困难的债务人现让步是指债权人同意发生财务困难的债务人现在或将来以低于重组债务帐面价值的金额归还债务。在或将来以低于重组债务帐面价值的金额归还债务。让步是债务重组的重要特征。让步的结果是：债权人让步是债务重组的重要特征。让步的结果是：债权人发生债务重组损失，债务人获得债务重组收益。发生债务重组损失，债务人获得债务重组收益。企业重组分类企业重组分类n债务重组主要方式：债务重组主要方式：1 1、资产清偿债务，即债务人转让其资产给债权人、资产清偿债务，即债务人转让

45、其资产给债权人清偿债务。债务人用于偿债的资产有：现金、存货、短清偿债务。债务人用于偿债的资产有：现金、存货、短期投资、固定资产、长期投资、无形资产等。有的方案期投资、固定资产、长期投资、无形资产等。有的方案附有回购协议。附有回购协议。2 2、债务转为资本。从债务人的角度看，是债务转、债务转为资本。从债务人的角度看，是债务转为资本，从债权人的角度看，是债权转为股权。为资本，从债权人的角度看，是债权转为股权。3 3、修改负债条件。包括延长还款期限、降低利率、修改负债条件。包括延长还款期限、降低利率、免去应付未付的利息等。免去应付未付的利息等。n 4 4、债务豁免。债务豁免是指负债企业以低于债、债务

46、豁免。债务豁免是指负债企业以低于债务帐面价值的现金清偿债务，即债权人豁免负债企业的务帐面价值的现金清偿债务，即债权人豁免负债企业的局部本金债务。局部本金债务。企业重组分类企业重组分类 5 5、债务转移。是指负债企业将其对债权人的负债、债务转移。是指负债企业将其对债权人的负债转给第三方承担的行为。转给第三方承担的行为。6 6、债务抵消或债的混淆。债务抵消分为法定抵消、债务抵消或债的混淆。债务抵消分为法定抵消和约定抵消两类。和约定抵消两类。?合同法合同法?第第9999条规定，当事人互负条规定，当事人互负到期债务，该债务的标的物种类、品质相同的，任何到期债务，该债务的标的物种类、品质相同的，任何一方

47、可以将自己的债务与对方的债务抵销，但依照法一方可以将自己的债务与对方的债务抵销，但依照法律规定或者按照合同性质不得抵销的除外。当事人主律规定或者按照合同性质不得抵销的除外。当事人主张抵销的，应当通知对方。法定抵消不得附有条件或张抵销的，应当通知对方。法定抵消不得附有条件或者期限。所谓约定抵消就是当事人互负债务，但标的者期限。所谓约定抵消就是当事人互负债务，但标的物种类、品质甚至数量均不相同的，经双方协商一致，物种类、品质甚至数量均不相同的，经双方协商一致，进行的抵销。进行的抵销。7 7、以上几种方式的组合。、以上几种方式的组合。企业重组分类企业重组分类n三、资产重组三、资产重组n 从会计学的角

48、度看，资产重组是指企从会计学的角度看，资产重组是指企业与其他主体在资产、负债或所有者权益诸工程之业与其他主体在资产、负债或所有者权益诸工程之间的调整，从而到达资源有效配置的交易行为。间的调整，从而到达资源有效配置的交易行为。n 资产的主要方式：资产的主要方式：n 1 1资产置换。在各种重组中，不涉及现金资产置换。在各种重组中，不涉及现金流动的资产置换重组成为主流形式。置换重组中存流动的资产置换重组成为主流形式。置换重组中存在大量的暗箱操作，一般做法是将上市公司的一些在大量的暗箱操作，一般做法是将上市公司的一些不良资产如高龄应收款项、不能盈利的对外投资等不良资产如高龄应收款项、不能盈利的对外投资

49、等出售出去，而将等额的优质资产注入进来，实质上出售出去，而将等额的优质资产注入进来，实质上是不等值置换。是不等值置换。n 2 2资产剥离。剥离方式主要有：出售资产、资产剥离。剥离方式主要有：出售资产、管理层收购、职工持股方案以及与其他公司共同设管理层收购、职工持股方案以及与其他公司共同设立股份公司等。如果被重组公司缺乏现金，重组公立股份公司等。如果被重组公司缺乏现金，重组公司也可能动用现金购置其要剥离的资产。在劣质资司也可能动用现金购置其要剥离的资产。在劣质资产的剥离中，大量的债务也被剥离出去，这些被剥产的剥离中，大量的债务也被剥离出去，这些被剥离出去的债务并没有足够的净资产和具有赢利能力离出

50、去的债务并没有足够的净资产和具有赢利能力的业务作保障，很多债务实际上随着劣质资产以自的业务作保障，很多债务实际上随着劣质资产以自我交易等手段被塞给了重组公司。我交易等手段被塞给了重组公司。企业重组分类企业重组分类n 3 3资产租赁。有两种可能资产租赁。有两种可能1 1可能是重组公司没有找到一可能是重组公司没有找到一种适宜的方式将被重组公司的资产剥离出来，于是只好暂时采用种适宜的方式将被重组公司的资产剥离出来，于是只好暂时采用租赁这种方式。这样可以增加被重组公司的现金流。租赁这种方式。这样可以增加被重组公司的现金流。2 2被重被重组公司暂时没有能力获得重组方的优质资产，只好先租赁。当然组公司暂时

51、没有能力获得重组方的优质资产，只好先租赁。当然资金确实定和支付有很大的灵活性。资金确实定和支付有很大的灵活性。n 4 4、净壳重组。、净壳重组。“净壳是被重组公司几乎把自己原有的净壳是被重组公司几乎把自己原有的所有资产，包括债权、债务统统从上市公司剥离，而仅仅剩下所有资产，包括债权、债务统统从上市公司剥离，而仅仅剩下“上市公司这一上市公司这一“外壳。外壳。这类重组防止了原有不良资产拖这类重组防止了原有不良资产拖后腿，重组后被重组公司实质已发生了很大的变化。净壳重组的后腿，重组后被重组公司实质已发生了很大的变化。净壳重组的一个最大优势在于，可以迅速甩掉上市公司原来的包袱，实现轻一个最大优势在于，

52、可以迅速甩掉上市公司原来的包袱，实现轻装上阵。装上阵。n 5 5、公司分立。、公司分立。一个企业依有关法律、法规规定一个企业依有关法律、法规规定,分分立为两个或两个以上企业。原公司是否存续可分为存续分立、解立为两个或两个以上企业。原公司是否存续可分为存续分立、解散分立。存续分立系原公司仍保存法人资格散分立。存续分立系原公司仍保存法人资格,分立出去的资产分立出去的资产作为出资与其他发起人共同设立公司作为出资与其他发起人共同设立公司 ；解散分立系原公司撤消；解散分立系原公司撤消,原公司分为两个独立的法人实体。原公司分为两个独立的法人实体。企业重组分类企业重组分类n 6 6、托管经营。是指出资者或其

53、代表在所有权不变的条件下，、托管经营。是指出资者或其代表在所有权不变的条件下，以契约形式在一定时期内将企业的法人财产权局部或全部让渡以契约形式在一定时期内将企业的法人财产权局部或全部让渡给另一家法人或自然人经营。由于托管这一方式能够在不改变给另一家法人或自然人经营。由于托管这一方式能够在不改变或暂不改变原有产权归属的前提下，直接开展企业资产的重组或暂不改变原有产权归属的前提下，直接开展企业资产的重组和流动，从而有效地回避了企业破产、购并中的某些敏感性问和流动，从而有效地回避了企业破产、购并中的某些敏感性问题和操作难点。题和操作难点。n 7 7、和解整顿。破产和解是法院在受理破产案件后，丧、和解

54、整顿。破产和解是法院在受理破产案件后，丧失偿债能力的债务人和债权人之间在相互谅解，取得一致意见失偿债能力的债务人和债权人之间在相互谅解，取得一致意见的根底上就延期、分期清偿债务或者全部免除或局部免除债务的根底上就延期、分期清偿债务或者全部免除或局部免除债务人债务达成协议，以中止破产程序，防止债务人破产的制度。人债务达成协议，以中止破产程序，防止债务人破产的制度。破产整顿是指被申请破产的企业为了扭转亏损、清偿债务，防破产整顿是指被申请破产的企业为了扭转亏损、清偿债务，防止破产宣告，根据已生效的和解协议，结合实际情况，制定整止破产宣告，根据已生效的和解协议，结合实际情况，制定整顿方案和方案，在法院

55、和债务人会议的监督下开展的调整事务、顿方案和方案，在法院和债务人会议的监督下开展的调整事务、改善经营管理、恢复偿债能力的活动。和解整顿制度是以防止改善经营管理、恢复偿债能力的活动。和解整顿制度是以防止企业宣告破产为目的一种预防措施，和解是债权人和债务人达企业宣告破产为目的一种预防措施，和解是债权人和债务人达成的，而整顿制度那么是由企业上级主管部门主持，在人民法成的，而整顿制度那么是由企业上级主管部门主持，在人民法院和债权人会议的监督下进行。院和债权人会议的监督下进行。永远的永远的STSTn 青海省百货公司青海省百货公司,创立于创立于19521952年。年。19931993年年1111月始月始进

56、行股份化改组进行股份化改组,以原公司净资产折为以原公司净资产折为2066.63552066.6355万股万股国家股青海省国资委持有国家股青海省国资委持有,定向募集法人股定向募集法人股16001600万股。万股。9595年年1 1月月,发行内部职工股发行内部职工股150150万股万股,公众股公众股13501350万股万股;同年同年3 3月月3 3日在深交所上市日在深交所上市000578000578。n 2000 2000年，钟小剑通过深圳友缘从青海省国资委年，钟小剑通过深圳友缘从青海省国资委手中收购了青海百货手中收购了青海百货2958.82958.8万股国有股，加上青海百万股国有股，加上青海百货

57、法人转配股货法人转配股480480万股，钟小剑通过旗下公司合计持万股，钟小剑通过旗下公司合计持有青海百货有青海百货44.05%44.05%股份，成为第一大股东，并将青海股份，成为第一大股东，并将青海百货更名为数码网络。百货更名为数码网络。永远的永远的STSTn 钟小剑控制了原青海百货旗下的青海证券。钟小剑控制了原青海百货旗下的青海证券。20032003年年4 4月，青海证券增资扩股至月，青海证券增资扩股至5 5亿元更名为昆仑证券，亿元更名为昆仑证券，数码网络持股为数码网络持股为23.53%23.53%为第一大股东。为第一大股东。19981998年年4 4月到月到20052005年年1010月间

58、，钟小剑借昆仑证券非法吸收公众存款月间，钟小剑借昆仑证券非法吸收公众存款和挪用客户保证金共造成和挪用客户保证金共造成1212亿多元的损失。涉及面极亿多元的损失。涉及面极广，包括众多青海省内的重要企业、个人甚至银行。广，包括众多青海省内的重要企业、个人甚至银行。n 在钟小剑的操纵下，在钟小剑的操纵下，20052005年年1111月，数码网络为月，数码网络为他的深圳友缘提供他的深圳友缘提供3.53.5亿元贷款担保，数码网络子公司亿元贷款担保，数码网络子公司青海水泥股份为他的深圳富林提供青海水泥股份为他的深圳富林提供22002200万元贷款担保。万元贷款担保。深圳友缘占数码网络子公司的银行借款深圳友

59、缘占数码网络子公司的银行借款1.181.18亿元，这亿元，这些都未经披露。些都未经披露。20042004年、年、20052005年连续两年亏损，变更年连续两年亏损，变更为为SSTSST数码。数码。n 2006 2006年年1111月月9 9日，钟小剑获罪被捕。日，钟小剑获罪被捕。20072007年年1212月月1212日，西宁中院判处钟小剑有期徒刑日，西宁中院判处钟小剑有期徒刑3 3年并处分金年并处分金5050万元。万元。永远的永远的STST 截至截至20062006年年1212月月3131日，深圳市友缘、上海丹阳、日，深圳市友缘、上海丹阳、青海国资局为公司前三大股东，分别持有青海国资局为公司

60、前三大股东，分别持有29.68%29.68%、17.59%17.59%、6.36%6.36%比例的股权，前三大股东存在关联比例的股权，前三大股东存在关联关系，前三大股份实际持有人均为深圳友缘，而深关系，前三大股份实际持有人均为深圳友缘，而深圳友缘的实际控制人为钟小剑。圳友缘的实际控制人为钟小剑。1 1、深圳友缘、深圳友缘 5880.26 29.68%5880.26 29.68%2 2、上海丹阳、上海丹阳 3486.50 17.59%3486.50 17.59%3 3、青海资局、青海资局 1260.00 6.36%1260.00 6.36%数码数码昆仑证券昆仑证券钟小剑钟小剑违规集资违规集资违规

61、担保占用违规担保占用永远的永远的STSTn 2006 2006年年1212月月5 5日，日，SSTSST数码公告历经数码公告历经7 7个月的股改个月的股改+重组方案：重组方案：n 1 1、盐湖集团以用于解决、盐湖集团以用于解决SSTSST数码存在的违规担数码存在的违规担保、大股东资金占用、深圳友缘及上海丹阳持有保、大股东资金占用、深圳友缘及上海丹阳持有SSTSST数数码的股权受限等问题而支付的码的股权受限等问题而支付的2700027000万元万元(其中支付现其中支付现金金2230022300万元，承担银行债务万元，承担银行债务47004700万元万元)为对价，受让为对价，受让深圳友缘、上海丹阳

62、、青海省国资委持有的深圳友缘、上海丹阳、青海省国资委持有的SSTSST数码数码106267687106267687股股份股股份(占占SSTSST数码总股本的数码总股本的53.63%)53.63%)和上海和上海富友富友100%100%的股权，并形成的股权，并形成SSTSST数码子公司信诚科技对盐数码子公司信诚科技对盐湖集团的负债湖集团的负债4826.444826.44万元。完全解决公司存在的万元。完全解决公司存在的2.222.22亿元违规担保和亿元违规担保和1.181.18亿元大股东资金占用问题。亿元大股东资金占用问题。永远的永远的STST 3 3、定向增发，吸收合并。、定向增发，吸收合并。SS

63、TSST数码以新增发股份数码以新增发股份29.7573022429.75730224亿股换取盐湖集团全体股东持有的盐湖亿股换取盐湖集团全体股东持有的盐湖集团集团100%100%的股权，占合并后存续公司总股本的的股权，占合并后存续公司总股本的97%97%，换股吸收合并后存续公司总股本变为换股吸收合并后存续公司总股本变为30.67630.676亿股。亿股。吸收合并后，吸收合并后，SSTSST数码现有资产、负债、业务和人员数码现有资产、负债、业务和人员不进行剥离，仍保存在存续公司内；原盐湖集团将不进行剥离，仍保存在存续公司内；原盐湖集团将注销。注销。4 4、合并本钱由盐湖集团承担。、合并本钱由盐湖集

64、团承担。SSTSST数码在吸收合数码在吸收合并盐湖集团时，将盐湖集团受让的并盐湖集团时，将盐湖集团受让的106267687106267687股股SSTSST数码股份予以注销。数码股份予以注销。5 5、股改送股。除深圳友缘、上海丹阳和青海国、股改送股。除深圳友缘、上海丹阳和青海国资以外的数码网络其他资以外的数码网络其他2626家非流通股股东以其持有家非流通股股东以其持有公司股份的公司股份的35%35%，共计，共计8,081,9238,081,923股作为股改对价，股作为股改对价，即流通股股东每持即流通股股东每持1010股流通股获送股流通股获送17471747股股份。股股份。永远的永远的STSTn

65、换股依据换股依据n 1 1、S S*STST数码按照数码按照20062006年年1212月月5 5日停牌前二日停牌前二十个交易日均价，即十个交易日均价，即3.573.57元元/股为其合理估值。股为其合理估值。S S*STST数码数码20062006年的每股净资产为年的每股净资产为0.30180.3018元，每元，每股盈利为股盈利为0.00490.0049元元n 2 2、以、以20062006年年1212月月3131日为评估基准日，盐湖日为评估基准日，盐湖集团整体资产价值在集团整体资产价值在1,081,302.261,081,302.26万元与万元与1,165,203.601,165,203.6

66、0万元之间。为保护流通股东的利益，万元之间。为保护流通股东的利益，盐湖集团及其股东认可以盐湖集团及其股东认可以1,062,335.691,062,335.69万元的价值万元的价值参与换股吸收合并，折股价格为参与换股吸收合并，折股价格为4.734.73元元/股每元注股每元注册资本模拟册资本模拟1 1股。股。永远的永远的STST 3 3、换股比例、换股比例=数码网络每股合理估值盐湖数码网络每股合理估值盐湖集团每股估值集团每股估值=0.7544=0.7544即盐湖集团股东每即盐湖集团股东每0.75440.7544股盐湖集团股份换取股盐湖集团股份换取1 1股数码网络股份。股数码网络股份。4 4、换股数量、换股数量=盐湖集团及其股东认可的盐湖盐湖集团及其股东认可的盐湖集团集团100%100%股权折股值股权折股值1,062,335.691,062,335.69万元数万元数码网络每股合理估值码网络每股合理估值=2,975,730,224=2,975,730,224股即数码网股即数码网络以新增股份络以新增股份 2,975,730,224 2,975,730,224 股换取盐湖集团股换取盐湖集团全体股东