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1、励明股权转让款纠纷一案判决评析张杨 马严 齐力 句冉一、案件现实与当事人主张原告：朱盛亮 被告：励明n 案件现实：案件现实：n 河南浩城置业开展为中外合资企业，励河南浩城置业开展为中外合资企业，励明为外方股东。明为外方股东。2019年年12月月9日，励明出具股权日，励明出具股权转让收款证明，主要内容为：转让收款证明，主要内容为：2019年年11月月28日励日励明与峻龙公司签署股权转让协议一份，协议商定明与峻龙公司签署股权转让协议一份，协议商定将励明在浩城公司将励明在浩城公司32%的股权转让给峻龙公司，的股权转让给峻龙公司，折价人民币折价人民币448万元，协议生效后，峻龙公司已万元，协议生效后，
2、峻龙公司已如约将款项支付于励明，特此证明。如约将款项支付于励明，特此证明。n 2019年年12月月20日浩成公司章程显示：河日浩成公司章程显示：河南峻龙实业为浩成公司的中方股东，出资额南峻龙实业为浩成公司的中方股东，出资额448万，占注册资本的万，占注册资本的32%，被告励明为浩成公司的，被告励明为浩成公司的外方股东及法定代表人，出资外方股东及法定代表人，出资952万元，占注册万元，占注册资本的资本的68%。朱盛亮、赵秋生分别为峻龙公司股。朱盛亮、赵秋生分别为峻龙公司股东，朱盛亮占有峻龙公司东，朱盛亮占有峻龙公司46.75%的股份。的股份。n 2019年12月26日，、朱盛亮、赵秋生和励明达成
3、股东会决议一份，内容为河南浩城置业开展赞同将其在公司68%股份中的53%的股份以3800万元人民币的价钱转让。浩城公司授权峻龙公司的朱盛亮同志全权担任代理以上股份转让的详细事宜。朱盛亮担任以上代理事项的办理，代理期间任何人不得以任何理由干涉，代理期限为：自即日起至2019年7月28日止，到期如朱盛亮不能将3800万元人民币的转让款全部到位，本协议将自动作废，将此原件无条件交还给励明。如受让方符合接受转让股份的条件，浩城公司必需无条件地签署股份转让协议并配合办理过户手续。浩城公司如不能按照上述条款履行，情愿将其在公司拥有全部股权的22%作为赔偿金承当赔偿责任。峻龙公司、浩成公司均在上述决议上加盖
4、公章。n 2019年3月31日赵秋生、朱盛亮和励明共同出具董事会决议一份，内容为：1、各方赞同励明将其在公司68%股份中的53%的股份以3800万元人民币的价钱转让给本公司股东河南峻龙实业。2、上述买卖完成之前，赞同将主楼一层包括有房地产权证和无房地产权证的一切面积和二层一切面积归励明一切，占公司股份的53%。励明对主楼的一层和二层的房产和地产享有自主处置权。3、河南峻龙公司拥有对主层一层和二层以外的公司房产和地产的处置权。4、赞同励明转让其名下15%的股份，转让成交价由赵秋生、朱盛亮和励明共同平均承当。该股份转让前，应支出的利润由赵秋生、朱盛亮和励明共同平均承当。5、公司每年的联营收入595
5、万元，励明分得300万元，峻龙公司赵秋生、朱盛亮分得295万元。励明每年所分得的联营收入款不计入3800万元之内。6、公司的运转费由励明和峻龙公司各按50%负担。7、励明给朱盛亮出具的委托书，如到2019年7月底未能将3800万元人民币付清给励明，期限再延伸1年，有效期至2021年7月底。8、如本决议第一条实现后，公司所存留的财富全部归峻龙公司。本决议自行废止，同时办理工商变卦手续。2019年4月18日，峻龙公司向励明支付了300万元转让款，励明出具收条一份。2019年7月25日，赵秋生、朱盛亮与励明共同签署承诺书一份，内容为峻龙公司放弃购买励明在浩成公司68%的股份，2019年12月26日股
6、东会决议和2019年3月31日董事会决议作废。但之后励明未返还峻龙公司曾经向其支付的300万元转让款。n 2019年9月20日，励明与鸿成公司签署股权转让协议一份，协议商定励明自愿将其持有浩城公司53%的股权以人民币1325万元的价钱转让给鸿成公司。现双方已完成股权变卦登记手续，浩城公司于2019年12月25日改换企业法人营业执照，现工商登记显示股东为励明、峻龙公司和鸿成公司。n 2019年11月13日峻龙公司出具承诺书，赞同励明将其持有浩城公司53%的股份转让给鸿成公司，并自愿放弃优先购买权。n 2021年1月14日，励明在河南商报上发布债务抵销公告一份，主要内容为：峻龙公司于2019年11
7、月28日买励明在浩城公司32%的股权，欠1610000元未付；于2019年12月28日借到励明500000元，于2019年1月10日借到励明350000元，到期未还本息计8300元。该公司共欠励明3008300元。该公司于2019年4月18日买励明在浩城公司68%股权，付给励明3000000元股权转让款，因此次买卖未果，该公司已付的3000000元励明予以退还。现励明决议以该公司上述所欠的3008300元抵销予以退还的3000000元购买股权款。当事人主张：朱盛亮恳求判令励明退还峻龙公司人民币300万元及利息12万元，并由励明承当本案诉讼费及保全费。励明恳求驳回朱盛亮诉讼恳求。诉讼中励明代理人
8、出具加盖有峻龙公司公章的借条两张，用以证明峻龙公司曾向励明借款，该当从欠款中抵销。2019年12月28日借条主要内容为：今借到励明先生人民币伍拾万元整，月息3%，承诺到2019年2月27日本金和利息一同还清总共人民币伍拾叁万元整。2019年1月10日借条主要内容为：今借到励明先生人民币叁拾伍万元整，承诺到2019年3月10日本金和利息一同还清总共人民币叁拾柒万壹仟元整，朱盛亮和峻龙公司对借款的真实性不予认可。n 二、法院见解二、法院见解n 一一审法院见解一一审法院见解 n 励明与峻龙公司及赵秋生、朱盛亮于励明与峻龙公司及赵秋生、朱盛亮于2019年年12月月26日和日和2019年年3月月31日以
9、股东会和董事会决日以股东会和董事会决议方式达成的股权转让协议及议方式达成的股权转让协议及2019年年7月月25日的日的承诺书均系真实意思表示，且不违反我国法律、承诺书均系真实意思表示，且不违反我国法律、行政法规的强迫性规定，为有效协议应受法律维行政法规的强迫性规定，为有效协议应受法律维护。双方于护。双方于2019年年7月月25日一致协商赞同解除股日一致协商赞同解除股权转让协议后，励明该当及时返还股权转让款权转让协议后，励明该当及时返还股权转让款300万元。现励明已将其在浩城公司万元。现励明已将其在浩城公司53%的股份的股份转给鸿成公司，但并未返还峻龙公司的款项，且转给鸿成公司，但并未返还峻龙公
10、司的款项，且峻龙公司怠于行使诉权，而直接损害了作为股东峻龙公司怠于行使诉权，而直接损害了作为股东之一的朱盛亮的合法权益。峻龙公司在励明回绝之一的朱盛亮的合法权益。峻龙公司在励明回绝还款公司合法权益遭到损害时未及时提起诉讼，还款公司合法权益遭到损害时未及时提起诉讼，朱盛亮作为峻龙公司股东，根据公司法相关规定朱盛亮作为峻龙公司股东，根据公司法相关规定可以以本人名义直接向人民法院提起诉讼。故朱可以以本人名义直接向人民法院提起诉讼。故朱盛亮起诉要求励明返还峻龙公司股权转让款理由盛亮起诉要求励明返还峻龙公司股权转让款理由正当，证据充分，本院予以支持。励明辩称与峻正当，证据充分，本院予以支持。励明辩称与峻
11、龙公司的债务曾经抵销，但其一方发布的公告本龙公司的债务曾经抵销，但其一方发布的公告本院不予采信，且励明举证的借款与本案不属于同院不予采信，且励明举证的借款与本案不属于同一个法律关系，励明可以对借款案件另行起诉，一个法律关系，励明可以对借款案件另行起诉，故励明抗辩理由不当，本院不予支持。综上，根故励明抗辩理由不当，本院不予支持。综上，根据据第一百五十二条、第一百五十二条、第一百零七条之规定判第一百零七条之规定判决如下：决如下：n 被告励明于本判决生效后十日内返还河南峻龙实业股权转让款300万元及2019年7月25日之后的利息利率按照中国人民银行逾期还贷的规定计算至本判决限定付款之日止。n 假设被
12、告励明未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，那么该当按照第二百二十九条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。n 案件受理费31760元和财富保全费5000元，均由被告励明负担。n 二二审法院见解：维持原判n 三、本案焦点n 他人拖欠公司股权转让款不予归还，公司怠于行使其诉权的，那么该公司股东能否直接向法院提起诉讼？四、判决评析 n五、本文的观念、结论与展望五、本文的观念、结论与展望n附录：附录：n1小组成员分工情况：小组成员分工情况：n 马严担任搜集资料，并进展总结，马严担任搜集资料，并进展总结，预备演讲资料；预备演讲资料；n 张杨对资料进展总结，并制造张杨对资料进展总结，并制造PPT。n2小组成员奉献分级：小组成员奉献分级：n 优秀：马严、张杨优秀：马严、张杨谢谢欣赏谢谢欣赏WPS OfficeMake Presentation much more funWPS官方微博kingsoftwps
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