北京英博电气股份有限公司首次公开发行并在创业板-中国证监会

《北京英博电气股份有限公司首次公开发行并在创业板-中国证监会》由会员分享，可在线阅读，更多相关《北京英博电气股份有限公司首次公开发行并在创业板-中国证监会（20页珍藏版）》请在装配图网上搜索。

1、上海步科自动化股份有限公司创业板首次公开发行股票申请文件反馈意见长江证券承销保荐有限公司：现对你公司推荐的上海步科自动化股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首次公开发行股票并在创业板上市申请文件提出反馈意见，请你公司在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你公司的回复后，将根据情况决定是否再次向你公司发出反馈意见。如在30日内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会发行监管部审核员。一、 规范性问题1、2011年12月，发行人引入唐咚、深圳市同心众益投资管理中心（有限合伙）、池家

2、武、黄华林、马学童、郭海泉、周长国、陈广旺、宁波、王通宙、朱宏锋等新股东，新老股东均以1.65元的价格认购每1元新增注册资本。2014年12 月23日，黄华林、马学童、朱宏锋退出发行人。郭海泉、宁波、王通宙不在发行人处任职。 请发行人：（1）说明引入上述新股东的背景及原因，增资定价的依据及合理性，各股东入股发行人的资金来源及合法合规性，引入上述股东尤其是外部股东对发行人财务结构、公司战略、未来发展的影响；（2）说明黄华林、马学童、朱宏锋的个人履历，目前及曾经的对外投资情况，是否控制或参股与发行人存在相同或类似业务的公司、是否控制或参股发行人的客户或供应商，上述公司与发行人在业务经营、采购销售、

3、资金资产、技术、人员等方面的关系情况，是否存在为发行人承担成本费用、利益输送或其他利益安排；2014年三人以较低的价格退出发行人的原因，相关股权转让价格是否合理，是否对三人存在其他利益补偿或安排，股权转让是否真实，是否存在纠纷或潜在纠纷；（3）说明同心众益成立的基本情况，各合伙人的认缴、实缴出资额的情况，资金的来源及合法合规性；同心众益各股东在发行人处任职时间及职务，是否存在股份代持情况。说明同心众益对外投资情况，所投资企业主要业务及与发行人主要业务的关系，是否存在为发行人承担成本费用、进行利益输送的情形；（4）说明发行人员工及关联方等持股人数是否存在股东超200人的情形。请保荐机构、律师说明

4、核查过程并发表意见。2、2015年4月30日，上海步进投资有限公司与深圳市同心众益投资管理中心（有限合伙）签订股份转让协议，将其持有的公司4,540,872股股份转让给深圳市同心众益投资管理中心（有限合伙），转让价格为862.993万元。请发行人说明步进投资将上述股权转让给同心众益的背景，定价依据及合理性。同心众益购买上述股权的资金来源及合法合规性。请保荐机构说明核查过程并发表意见。 3、请发行人说明：（1）历次股权转让及增资是否存在委托持股、利益输送或其他利益安排，历次股权变化及目前发行人股东所持股份是否存在纠纷或潜在纠纷；（2）历次股权转让、转增股本、分红、整体变更过程中所涉当事方缴纳个人

5、所得税的具体情况及合法合规性。请保荐机构、律师说明核查过程并发表意见。 4、请发行人补充披露发行人实际控制人、董监高、核心技术人员及关系密切的家庭成员对外投资及兼职的公司的基本情况，主营业务，与发行人在业务经营、采购销售、资金资产、技术、人员等方面的关系，是否存在为发行人承担成本费用、利益输送或其他利益安排。请保荐机构、律师核查并发表意见。5、2012年2月20日，上海步科电气召开股东会，审议通过公司名称变更为上海步进投资有限公司以及经营范围变更为投资、投资管理、投资咨询的决议。2012年3月15日，上海步科电气就上述事项办理了工商变更登记手续。请发行人说明上海步科电气的历史沿革、业务演变情况

6、，发行人的资产、客户、供应商是否来源于上海步科电气；历史中是否存在与发行人合署办公的情形；步科电气的名称及经营范围变更前后的经营情况及财务情况，是否存在对发行人进行利益输送的情况。说明发行人控股股东是否还控制或参股其他与发行人从事相同或相似业务的企业，是否存在同业竞争。请保荐机构、律师说明核查过程并发表意见。 6、请发行人：（1）说明深圳步进咨询的历史沿革、业务演变情况，相关的设备、人员、客户资源、供应商、商标、专利等资产的处置、安置情况；经营范围变更之后，深圳步进咨询是否还从事原有主营业务的经营；（2）说明深圳人机系由步进咨询与毛里求斯公司e-AUTOMATION .WC 于2002年2月在

7、深圳市注册成立的中外合资经营企业，其主要业务为生产MT500系列人机界面产品。说明深圳人机2012年停止生产经营但却不注销的原因，目前的状态及相关的设备、人员、客户资源、商标、专利等资产的处置情况；（3）说明发行人是否存在依赖深圳步进咨询、深圳人机的情形。发行人实际控制人是否还控制或参股其他与发行人从事相同或相似业务的企业，是否存在同业竞争情形。请保荐机构、律师核查并发表意见。 7、关于关联交易。（1） 请发行人说明与上海繁易电子（马学童担任董事长、总经理并持有26.3859%股权的公司）、深圳繁易电气交易软件授权的具体内容及原因，2016年停止软件授权业务的原因，选择两家公司生产定制人机界面

8、的原因，报告期内发行人与两家同时存在采购、销售业务的原因，与上述两家关联方的交易定价的公允性。 （2）深圳步科与Frank Lbel Engineering签订的Technical Advisory Contract,2016年1月1日至2017年4月1日期间Frank Lbel Engineering为深圳步科提供咨询报告或解答深圳步科提出的技术问题。2016年第一季度，深圳步科向Frank Lbel Engineering支付技术咨询服务费14,100欧元，从2016年第二季度起，每季度技术咨询服务费为14,300欧元。请发行人说明：Frank Lbel Engineering的基本情况，

9、与发行人及其关联方的关系，发行人曾经及目前向上述公司提出咨询的情况，咨询对发行人相关技术难题攻破、研发生产经营所发挥的作用，该等交易是否真实、必要、持续，发行人的核心技术是否来源于上述公司，是否对上述公司存在重大依赖，咨询服务费定价是否公允。 （3）报告期内发行人与上海步进投资签订专利权转让合同和软件著作权转让合同，发行人无偿受让上海步进投资拥有的三项专利和三项软件著作权。同时双方签订资产购买协议，发行人无偿受让深圳步进咨询拥有的两项商标，相关变更手续正在办理中。请发行人说明上述关联交易是否合理，相关授权的专利、著作权及商标在发行人产品中的具体应用情况，目前控股股东的技术情况，发行人是否对控股

10、股东存在技术重大依赖。请保荐机构、律师核查并发表意见。（4）报告期内，深圳步科与公司实际控制人唐咚的配偶顾江虹签订了房屋租赁合同，租赁面积为96.51平方米，租金3,500元/月。2012年2月，深圳步科与公司董事池家武的配偶孙瑜签订房屋租赁合同用于员工住宿，租赁面积为54.80平方米，租金价格2012年3月1日至2012年12月31日租金为3,000元/月，2013年1月1日至2013年10月31日租金为3,200元/月，自2013年6月30日起深圳步科不再租赁该房产。请发行人说明上述关联交易价格是否公允，上述租赁房屋目前的使用情况，是否仍为发行人及其控股、参股子公司实际使用。请保荐机构、律

11、师说明核查过程并发表意见。8、请发行人说明：德国JAT将技术或知识产权无偿授权给亚特精科的原因，说明德国JAT的基本情况，技术来源，亚特精科和发行人是否对德国JAT有利益补偿安排。授权亚特精科所使用的上述技术或知识产权对发行人收入的贡献，发行人对德国JAT是否存在技术依赖。请保荐机构、律师核查并发表意见。9、发行人披露主要核心技术人员为池家武、王茂峰、李运周、欧阳运升和孙志武五名。池家武、王茂峰、欧阳运升在发行人处任职前分别担任南京恒志自动化系统有限公司系统工程师、北京索德电气工业有限公司研发总监、上海立迈电子有限公司高级硬件工程师。请发行人说明上述人员离职时是否与原单位签署保密、竞业禁止等协

12、议，其发明专利是否为属于职务成果，发行人的核心技术等知识产权是否存在侵权，是否存在法律纠纷或潜在纠纷。请保荐机构、律师核查并发表意见。请发行人在招股书中明确披露核心技术的来源。10、请发行人：（1）补充披露所拥有的房屋产权证书房产的“他项权利”的具体内容，是否影响发行人的资产完整；（2）说明发行人子公司、深圳分公司目前用于日常办公、研发和生产所需的房屋建筑物之出租方的基本情况，与发行人及其关联方的关系，房屋租赁价格是否公允，相关房屋租赁是否办理了备案手续，租赁房屋是否面临租期届满不续租的风险，是否对发行人的生产经营、业绩造成不利影响。请保荐机构、律师核查并发表意见。11、请发行人说明上海正硅新

13、能源科技有限公司的基本情况，主营业务与发行人业务之间的关系，其控股股东、实际控制人与发行人及关联方的关系，发行人将位于上海市张江高科技园区秋月路26号张江盛科大厦3幢南半侧2-3层建筑面积为780平方米的办公楼出租给正硅新能源的价格是否公允，装修期内免租金是否具有商业合理性，是否损害发行人的利益。将募投项目用房对外出租是否影响募投项目实施，是否构成募投项目存在重大不确定性。请保荐机构、律师核查并发表意见。 12、发行人在申报文件中列示：主要产品除了有人机界面（HMI）、伺服系统、步进系统、低压变频器、可编程逻辑控制器（PLC）五大类外，还有软件授权费及其它。 请发行人说明：（1）“软件授权费及

14、其它”的具体内容，该类产品的销售方式，是否存在搭售。报告期内该部分收入下降的原因；（2）报告期内人机界面产品单价下降的原因。请保荐机构核查并发表意见。 13、发行人披露采购模式为自行采购和委托采购。 请发行人说明：（1）不同原材料采购模式下主要原材料价格采购的差异及原因。如委托第三方采购，请说明第三方的情况，包括股权结构、实际控制人、成立时间、注册地、主营业务、货源等情况；（2）采购原材料中哪些属于发行人产品的核心部件，主要核心部件供应商的成立时间、注册资本、股权结构、主营业务，对核心部件供应商是否存在依赖，采购价格是否明显偏离市场价格；（3）供应商中是否包含同业公司，向其采购的主要内容，是否

15、采购整体部件转售，是否存在对同业公司的产品或技术依赖。是否与同业公司存在技术合作的情形，是否存在纠纷或潜在纠纷。请保荐机构、律师说明核查过程并发表意见。14、关于委托加工。发行人采用委托加工方式生产，支付加工费。报告期内，公司外协加工费分别为602.73万元、911.12万元、893.00万元和540.33万元，占当期采购总额的比重分别为5.77%、7.22%、8.34%和7.45%，其中PCBA外协加工费占公司当期外协加工费总额的比重分别为89.19%、86.75%、92.02%和92.75%。 请发行人说明： （1）主要外协厂商的基本情况，包括设立时间、注册资本、股权结构及实际控制人，外协

16、厂商与发行人及其关联方的关系；发行人对各外协厂商是否存在重大依赖； （2）发行人主要产品所包含软件、硬件的具体构成及其取得方式，各组成部分的表现形式、数量及功能，发行人产品的核心部件的构成、是否由发行人自主研发并生产，发行人在产品研发、组装各部件等环节中实际发挥的作用；（3）外协产品数量及最终形态、采购价格及定价依据、外协产品采购价格与发行人向其他外协厂商采购外协产品价格的差异情况及其合理性，外协厂商向发行人销售外协产品金额占外协厂商营业收入的比例。发行人是否与客户存在禁止外协的合同约定，发行人委外加工是否违反上述约定；请保荐机构、律师说明核查过程并发表意见。 15、关于销售。发行人报告期内分

17、销占比为70%左右，直销占比20%左右。报告期内出口业务占比不断增加，2015年占比为22.31%。发行人和分销商的结算采取买断的方式。国内外分销商共140多家，国外分销商40余家。发行人报告期内前五大客户中常州富兴持有发行人控股子公司常州精纳40%股权。请发行人说明：（1）报告期内主要经销商的区域分布、家数、销售分布等情况，主要经销商的主营业务、成立时间、股权结构、实际控制人、注册资本及实缴资本等。是否仅经销发行人的产品，是否与发行人及其关联方存在关联关系；（2）区分国内、外市场，说明主要经销商的进货产品类别、进货数量、销售数量等，最终客户情况及发行人产品的最终销售情况，说明发行人的直销和经

18、销的最终客户是否与发行人披露的产品应用领域、代表性终端用户一致，说明发行人经销商中是否包含发行人的离职员工；（3）比较报告期内发行人对直销客户和经销商销售的主要产品主要型号的价格差异，说明发行人对经销商销售价格的确定依据；（4）常州富兴机电的基本情况，主要从事的业务及与发行人业务之间的关系，目前及曾经的对外投资情况，是否控制或参股与发行人存在相同或类似业务的公司、是否控制或参股发行人的客户或供应商，与发行人交易的具体内容及价格，结合发行人相关盈利情况说明公允性；（5）发行人申报材料中披露“积极拓展互联网营销新模式”，请发行人披露并说明是否存在电子商务等相关营销方式，说明具体的销售渠道、销售的主

19、要产品及品牌、数量，最终用户情况、退换货情况，与其他销售方式的价格差异、与销售平台的分成约定及方式、销售收入及占总收入的比例，说明信息披露是否真实、准确、完整；（6）发行人客户里有同行业公司，请发行人说明是否存在OEM、ODM生产模式，如是，披露与OEM、ODM客户进行业务合作的发展演变情况、合作模式、双方权利义务关系、费用支付的约定及公允性；补充说明报告期内发行人为各OEM客户加工商品的具体情况，包括客户名称、商品种类、数量、单件商品加工费用及总额；同时存在为他人代工以及委托他人代工的原因及合理性。OEM客户与发行人及其关联方之间的关系。 请保荐机构、律师说明核查过程并发表意见。 16、关联

20、方、关联交易 根据招股说明书披露，公司关联交易主要包括：（1)关联销售，报告期各期，公司关联销售金额分别为34.74万元、62.35万元、75.09万元及137.78万元，占主营业务收入的比重分别为0.18%、0.30%、0.37%及1.28%；（2）关联采购，主要为向上海繁易和深圳繁易采购人机界面、触摸板及其他配件，报告期各期，公司向上海繁易采购金额分别为32.80万元、49.99万元、93.40万元及13.31万元，占同期采购总额比例分别为0.19%、0.26%、0.60%及0.18%，2016年上半年公司向深圳繁易采购金额为80.91万元，占同期采购总额比例为1.12%。除此之外，公司报

21、告期关联交易内容还包括房屋租赁、技术服务等。根据招股说明书披露，常州富兴机电有限公司持有发行人子公司常州精纳40%的股权，Jenaer Antriebstechnik GmbH持有发行人子公司深圳亚特精科49%的股权。报告期内公司向常州富兴机电采购金额分别为473.99万元、695.43万元、479.13万元、243.61万元，向常州富兴机电和Jenaer Antriebstechnik GmbH销售金额为316.25万元、901.39万元、390.78万元、218.29万元。请在招股说明书中：（1）补充披露公司报告期内关联交易定价依据、与第三方交易定价比较、价格公允性；（2）严格按照企业会计

22、准则、上市公司信息披露管理办法及证券交易所颁布的业务规则中相关规定完整、准确的披露关联方关系及交易；（3）补充披露常州富兴机电、Jenaer Antriebstechnik GmbH基本情况，包括但不限于实际控制人、注册地址、注册资本、经营范围、规模、主要业务及销售情况、与发行人业务建立及发展历史、发行人在其采购体系中所处地位等相关信息。请保荐机构和会计师核查上述事项并发表明确意见，说明关联方及关联交易披露是否完整、准确，并说明具体的核查方法、核查范围、核查取得的证据和核查结论。 17、关于收入确认原则根据招股说明书披露，公司的销售收入主要来源于人机界面、伺服系统等工业自动化控制产品的销售。其

23、中国内销售采取以分销为主，直销为辅的销售模式，国外销售主要采取分销模式。各模式下，公司收入确认原则主要包括：（1）国内分销模式下，公司和分销商的结算采取买断的方式。公司根据双方签订的买卖合同发货，分销商收货并验收合格确认或者在合同约定期限内未提出异议后，公司确认收入；（2）国内直销模式下，收入确认的具体时点分为两种，一是公司与终端客户确定合作意向后签署合作框架协议，在协议期内，公司按照采购订单的要求向客户发货。双方约定对账日期，于对账日期核对买方收到的货物（核对内容包括品种、数量及金额等），双方核对无误后，公司按对账确认的商品品种、数量和金额向买方开具发票，并在对账当期确认销售收入；二是公司已

24、根据合同约定将产品交付给买方，买方验收合格后出具验收确认函，公司根据验收确认函确认收入。或者在合同约定期限内未提出异议，则视同验收合格，公司自视同验收合格当期确认销售收入；（3）国外分销模式下，出口销售在办理完出口报关手续，取得报关单，开具出口专用发票，且货物实际放行时确认销售收入。请在招股说明书中：（1）结合国内、国外分销模式下，公司与分销商签订合同的一般条款、对产品权利义务转移时点的约定、业内通常认定等相关要素补充披露公司分销模式确定为买断式销售的依据，并对照企业会计准则中对收入确认的一般性条件要求，详细披露收入确认时点、条件及依据；（2）详细披露国内直销模式下，两种确认收入方式对应的收入

25、金额、主要客户构成，相关业务约定的背景、具体流程、相关内部控制措施，并结合具体业务流程、对照企业会计准则中对收入确认的一般性条件要求，详细披露收入确认时点、条件及依据。请保荐机构、会计师详细说明公司收入确认原则是否符合企业会计准则相关要求及依据。二、 信息披露问题 18、产品进口国的有关进口政策：除欧盟成员国对公司产品要求具备CE认证、RoHS认证证书，以及韩国对人机界面产品要求具备KCC 认证、RoHS认证证书外，公司产品进口国无其他特殊性限制政策。 请发行人说明发行人的生产经营是否需要并取得国家法律法规、行业规范所要求的牌照或许可，发行人生产的所有产品是否具备所需要的全部认证或其他资质要求

26、。请保荐机构、律师核查并发表意见。19、请发行人说明包括母公司和所有子公司在内办理了社会保险和住房公积金的员工人数、未缴纳的员工人数及原因，企业与个人的缴费比例、办理社保和缴纳住房公积金的起始日期，是否存在需要补缴的情况。如需补缴，请发行人说明并披露须补缴的金额与措施，分析如补缴对发行人经营业绩的影响。请保荐机构、律师核查上述问题，并就发行人社会保障的具体执行情况和住房公积金的缴纳情况对本次发行上市的影响发表明确意见。20、请发行人说明招股书引用数据的发布主体、发布时间和发布渠道，说明数据的权威性和准确性，是否引用了付费报告的数据。请保荐机构核查并发表意见。21、发行人申请材料披露了董监高的变

27、化。请发行人说明董事、高级管理人员最近两年是否发生重大变化，是否符合首次公开发行股票并在创业板上市管理办法的规定。请保荐机构、律师核查并发表意见。 22、请发行人说明生产经营过程、募投项目是否符合国家的环保政策。请保荐机构、律师核查并发表意见。23、请发行人补充说明报告期内以劳务派遣方式用工的情况，包括发行人使用劳务派遣用工的人数、占发行人员工总数的比例、岗位分布、薪酬情况，劳务派遣单位、是否拥有相应业务资质、劳务派遣单位的股权结构及实际控制人、劳务派遣单位与发行人及其实际控制人是否存在关联关系，发行人使用劳务派遣用工的合法合规性。请保荐机构、律师核查并发表意见。24、根据招股书显示，常州精纳

28、缴足注册资本的时间超过2年，请保荐机构、律师说明上述情形是否违反当时法律的规定，是否构成重大违法违规。25、深圳步科将Dray移动机器人底盘平台的相关技术免费授予Dilili Labs, Inc.，后又收取转让金额50万元。请发行人说明上述技术转让的背景和原因，转让金额的确定依据及合理性，相关技术转让对发行人及子公司的影响。请保荐机构核查并发表意见。26、发行人存在新增关联方、关联交易但未在招股书中披露，请发行人按照招股说明书准则的要求补充披露。 27、关于营业收入 报告期各期，公司营业收入分别为9,007.22万元、21,246.50万元、20,577.08万元和10,889.81万元，主要

29、产品包括人机界面、伺服系统、步进系统、低压变频器等。报告期内，公司以分销模式为主，分销模式实现的销售收入占主营业务收入的比例均在71%以上。销售区域方面，公司以内销为主，报告期各期内销占比分别为86.88%、80.28%、78.30%、77.69%。 请在招股说明书中：（1）结合报告期各期各类产品销售数量和销售单价的变动情况及原因，详细分析营业收入变动原因；（2）补充披露各类产品销售规模与市场整体规模、可比公司同类产品销售收入变动情况的比较情况，如存在差异，请详细分析解释原因及合理性；（3）补充披露分销模式下，公司销售业务的具体流程、相关控制措施，产品销售的最终走向及各期实际对外销售情况等相关

30、信息；（4）结合公司行业特点，补充披露公司现有销售模式与行业通行情况是否存在重大差异及合理性；（4）补充披露公司对分销商是否存在销售返利、退货政策，如有，详细披露具体政策内容、金额、会计处理方法，退货后续处理情况等相关信息；（5）补充披露报告期内分销商变动情况，新增分销商对各期收入的贡献、占比，各期减少分销商主要原因、原有销售规模等信息；（6）请发行人说明报告期外销的主要结算货币、汇兑损益情况，并在招股说明书中补充披露出口业务相关风险，包括但不限于人民币汇率风险，国内劳动力成本上升风险，主要销售国贸易政策变化风险等。请保荐机构、会计师核查并发表意见。请保荐机构、会计师：（1）列举报告期公司各月

31、主要产品销售均价变动情况，并说明与实际成交价格是否存在异常差异，相关产品如有可比市场价格，请进行对比分析并说明原因；（2）列举报告期各月公司主要产品销售收入和数量变化情况，并分析说明有无异常波动情形及原因；（3）补充说明报告期各期发行人是否存在销售收入结算回款来自于非签订合同的销售客户相关账户的情况，如有，具体金额、占比、原因，对应收款和收入是否真实；（4）补充说明向分销商销售产品的最终实现情况以及经销商销售回款情况，分销商报告期各期末的存货余额及存货周转情况，是否存在刻意向分销商压货确认收入的情形；（5）结合分销商的进入、退出及存续情况说明与分销商之间的合作稳定性，报告期内是否存在新增及退出

32、分销商较多情形，如存在，请说明发行人原有的收入确认会计政策是否谨慎，对该部分不稳定经销商的收入确认是否恰当。请保荐机构、会计师补充说明对收入核查过程、结论，包括但不限于核查方式、各方式下核查客户家数、标的选择方法、核查收入占比、核查结果，并说明相关核查是否充分。28、关于客户情况。报告期各期，公司向前5大客户销售占比分别为19.18%、18.53%、17.76%、18.66%，主要包括上海西门子医疗器械有限公司、上海日辰电气成套有限公司、广州龙弘自动化设备有限公司、青岛开拓数控设备有限公司、上海菱业自动化系统有限公司、常州富兴机电有限公司等。请在招股说明书中：（1）分别按照内销、外销、直销、分

33、销口径，披露公司报告期各期主要客户构成、收入及占比；（2）补充披露各口径下公司主要客户基本情况，包括但不限于实际控制人、注册地址、注册资本、经营范围、规模、主要业务及销售情况、与发行人业务建立及发展历史、发行人在其采购体系中所处地位等相关信息。请保荐机构、会计师核查并发表意见。请保荐机构、会计师列举报告期各期内销、外销模式下各前20名客户销售数量、收入情况，并说明各期销售规模与对应客户生产规模是否匹配，各期变动情况及是否存在异常。29、关于委托加工根据招股说明书披露，公司委外加工以签订委托加工合同、支付加工费的形式进行。公司负责向受托方提供加工合同产品所需的全部材料，并向受托方提供相关技术支持

34、，受托方负责按照公司要求完成加工任务。报告期内，公司外协加工费分别为602.73万元、911.12万元、893.00万元和540.33万元，占当期采购总额的比重分别为5.77%、7.22%、8.34%和7.45%，其中PCBA外协加工费分别为537.57万元、790.44万元、821.69万元和501.16万元，占公司当期外协加工费总额的比重分别为89.19%、86.75%、92.02%和92.75%。委托加工企业包括深圳市兆恒兴电子有限公司、深圳市资达科技有限公司、深圳市恒昌源电子有限公司、深圳市夏瑞科技有限公司、深圳市桐邦实业有限公司等。请在招股说明书中：（1）补充披露委托加工企业基本情况

35、，包括但不限于实际控制人、注册地址、注册资本、经营范围、规模、主要业务及销售情况、与发行人业务建立及发展历史、发行人销售占其销售收入比例等相关信息，委托加工企业与发行人之间是否存在关联关系；（2）列表补充披露各年度委托加工、自主生产所占的比例和形成的成本，说明其变动的原因及委托加工模式是否拟发生变化，对比分析委托加工成本、自主生产成本之间的差异，说明委托加工费用定价的合理性；（3）补充披露公司控制委托加工产品质量的具体措施及公司与委托加工企业关于产品质量责任分摊的具体安排；（4）补充披露公司募投项目实施后生产模式是否会发生变化。如发生变化，请补充披露公司在人员、技术等方面的准备情况，生产上述产

36、品有无技术瓶颈。请保荐机构和会计师核查并发表意见。30、关于成本核算根据招股说明书披露，报告期各期，公司营业成本分别为11,059.52万元、12,893.84万元、12,711.49万元、6,671.19万元，成本主要由直接材料、直接人工和制造费用构成，其中直接材料占比在86%以上。请在招股说明书中：（1）结合具体业务流程补充披露公司成本核算流程和方法，直接材料、人工费用、制造费用的归集和分配方法，产品成本结转方法，是否符合企业会计准则相关要求；（2）结合报告期各期公司产品销售数量、单位成本变动情况，补充披露公司营业成本变化原因；（3）补充披露报告期内公司主要材料价格波动情况、对公司盈利影响

37、及相关风险；（4）补充披露报告期各期公司采购主要材料平均价格与市场价格的比较情况及差异原因；（5）补充披露报告期各期公司采购、耗用主要材料数量，耗用数量与产品产量之间对应关系；（6）补充披露公司报告期各期耗用能源数量，与产品产量之间的对应关系。请保荐机构核查并发表意见。请保荐机构、会计师：（1）补充说明公司成本核算方法与同行业已上市公司是否存在差异，并分析具体情况和原因；（2）补充说明公司报告期各月采购主要平均价格，与市场价格是否存在重大差异；（3）补充说明公司报告期各月主要材料结转成本的平均价格，与市场平均价格是否存在重大不符。31、关于主要供应商报告期各期，公司向前5大供应商采购金额分别为

38、2,591.31万元、2,890.85万元、2,909.12万元、1,893.54万元，占当期采购总额比例分别为24.80%、22.91%、27.18%、26.12%。供应商包括深圳市华富洋供应链有限公司、深圳市平创光电科技有限公司、深圳市信利康供应链管理有限公司、常州富兴机电有限公司、广州市键创电子科技有限公司、深圳市资达科技有限公司等。请在招股说明书中：（1）补充披露公司主要供应商基本情况，包括但不限于注册地、实际控制人、业务内容及规模、相关材料来源等，与公司的交易历史等相关信息；（2）补充披露公司与主要供应商的交易及结算流程。请保荐机构、会计师：（1）请列举报告期各期主要供应商及采购构成

39、，对于新增供应商说明业务开发过程；（2）补充说明中介机构对发行人报告期内向供应商采购真实性的核查过程、结论，包括但不限于核查方式、各方式下核查供应商家数、标的选择方法、核查采购金额占比、核查结果，并说明相关核查是否充分。32、关于毛利率根据招股说明书披露，报告期各期，公司综合毛利率分别为41.81%、39.31%、38.22%、38.74%，呈下降趋势。请在招股说明书中：（1）结合各类产品报告期各期单位售价、单位成本变动的情况、原因，详细披露公司毛利率变化原因及合理性；（2）选取可比同类公司，并详细披露与可比公司毛利率、盈利能力差异情况及原因。请保荐机构核查并发表意见。33、关于销售费用根据招

40、股说明书披露，报告期各期，公司销售费用金额分别为1,881.61万元、2,340.42万元、2,150.23万元和1,022.48万元，主要由职工工资福利费、广告宣传费、差旅费、运输费和业务招待费等构成，占营业收入比例分别为9.90%、11.02%、10.45%、9.39%。 请在招股说明书中：（1）详细披露报告期列入销售费用的人员部门构成、人数、级别分布、入职时间分布、基本工资和奖金构成、奖金与绩效匹配关系等相关信息；（2）结合公司内外销运费承担模式、销售数量、运输距离等变化情况，详细披露报告期各期运费变动原因；（3）详细披露公司报告期差旅费变动原因，与业务开展模式、规模变动是否相符；（4）

41、补充披露销售费用其他主要部分变化情况及原因，量化分析说明与公司内、外销销售业务规模、人员构成等相关要素的配比关系；（5）补充披露销售费用主要构成与同行业已上市公司的比较情况及差异原因和合理性。请保荐机构、会计师核查并发表意见。请保荐机构、会计师补充说明中介机构对发行人报告期内销售费用真实性、完整性的核查过程、结论，包括但不限于核查方式、标的选择方法、核查标的占比、核查结果等，并说明相关核查是否充分。34、关于管理费用根据招股说明书披露，报告期各期，公司管理费用分别为3,660.03万元、3,607.03万元、3,706.58万元、1,927.53万元，主要由工资福利和研发费用构成，其中研发费用

42、金额分别为2,092.84万元、1,954.13万元、2,210.48万元和1,101.02万元，占管理费用总额的比例分别为57.18%、54.18%、59.64%和57.12%。请在请在招股说明书中：（1）详细披露报告期管理费用主要部分变化情况及原因；（2）结合报告期列入管理费用的人员部门构成、人数、级别分布、入职时间分布、工作水平变化等因素，补充披露公司工资福利变动的情况和原因；（3）补充披露研发支出的核算范围、口径、原则、具体构成，对应研发项目及投入情况，相关归集是否与业务内容一致。请保荐机构、会计师核查并发表意见。 请保荐机构、会计师补充说明中介机构对发行人报告期内管理费用真实性、完整

43、性的核查过程、结论，包括但不限于核查方式、标的选择方法、核查标的占比、核查结果等，并说明相关核查是否充分。 35、关于税收优惠 根据招股说明书披露，2013年度，公司享受“两免三减半”软件企业所得税税收优惠，企业所得税税率为12.5%，“两免三减半”的软件企业所得税税收优惠于2013年末到期；自2014年1月起，公司享受高新技术企业所得税税收优惠政策，按15%的税率缴纳企业所得税。2013至2015年，公司享受税收优惠金额分别为694.49万元、483.30万元及409.22万元，占同期利润总额的比例分别为23.11%、18.33%及17.57%。请在招股说明书补充披露报告期所享受税收优惠政策

44、依据、公司具体情况及合规性。请保荐机构、会计师核查并发表意见。请保荐机构、会计师核查并说明公司报告期享受税收优惠政策是否合规，所享受税收优惠金额依据及合规性。36、关于应收账款根据招股说明书披露，报告期各期末，公司应收账款净值分别为1,062.04万元、1,070.76万元、1,677.95万元和1,896.18万元，报告期内，公司应收账款余额占营业收入的比重均较低，主要原因是公司对分销商采取了较为严格的信用政策或者给予较短的信用期如月结方式所致。报告期内97%以上的应收账款的账龄在1年以内。请在招股说明书中：（1）补充披露报告期各期末主要欠款客户应收账款形成时间、合同规定结算周期，是否如期还

45、款及原因、相关收入确认的具体依据，期后还款情况等相关信息；（2）补充披露公司应收账款账龄的统计方法；（3）补充披露制定应收账款坏账准备政策的依据。请保荐机构、会计师：（1）补充说明公司各期末应收账款账龄统计及列示是否准确；（2）补充说明公司应收账款坏账准备计提政策制定依据，报告期各期是否足额计提坏账准备及依据；（3）补充说明中介机构对各期末应收账款核查过程、结论，包括但不限于核查方式、各方式下核查客户家数、标的选择方法、核查应收账款占比、核查结果，对存在差异或未确认部分的替代核查程序，并说明相关核查是否充分。37、关于存货报告期各期末，公司存货账面价值分别为3,549.19万元、4,407.7

46、0万元、3,673.69万元和4,927.29万元，主要由原材料、在产品、库存商品、发出商品、委托加工物资构成。请在招股说明书中：（1）结合公司材料采购、生产、各种销售模式下销售占比及销售周期等相关因素，详细披露并量化分析公司报告期各期存货中原材料、在产品、产成品、发出商品、委托加工物资数量、金额、周转率的合理性；（2）补充披露各期末库存商品的具体状态、存放地点、存放地权属、盘点过程等相关信息；（3）补充披露公司对发出商品控制措施及有效性；（4）补充披露公司各期末存货的库龄情况，跌价准备测试及计提情况。请保荐机构、会计师核查并发表意见。请保荐机构、会计师：（1）详细核查并说明各期末存货具体构成

47、、数量、金额合理性；（2）补充说明存货中库存商品、发出商品单位成本与当期结转营业成本部分产品单位成本的比较情况，是否存在重大差异；（3）结合各期末公司存货库龄情况及产品更新换代周期，补充说明各期末公司存货跌价准备测试情况，计提是否充分；（4）补充说明中介机构对各期末存货数量具体核查过程、结论，包括但不限于对原材料、在产品、库存商品、发出商品、委托加工物资的具体核查方法、过程、结果，对存在差异部分的替代核查程序，并说明相关核查是否充分；（5）结合前述核查，详细说明公司各期末存货是否真实、准确、完整。38、关于固定资产截至2016年6月30日，公司固定资产净额为4,710.90万元，其中房屋建筑物

48、、机器设备、运输工具、电子设备及其他账面净值分别为4,075.04万元、79.23万元、115.96万元、440.66万元。请在招股说明书中：（1）结合公司产品特点、工艺流程、生产过程等相关因素，补充披露公司固定资产中用于生产相关资产具体构成、效用，并结合公司主要产品的一般生产工艺、结构构成，说明公司期末固定资产余额及构成的合理性；（2）补充披露与可比上市公司固定资产周转率差异情况及原因；（3）补充披露公司募集资金项目投产后，公司固定资产规模、构成、生产工艺、流程等变化情况及对公司的影响。请保荐机构、会计师：（1）列示2016年6月末固定资产中房屋及建筑物明细，包括但不限于房产证编号、发证日期

49、、位置、面积、具体用途（租赁、生产、仓库）等；生产设备明细，包括但不限于资产名称、购入时间、供应方名称、购入原值、摊销年限、累计折旧、净值、是否属于闲置资产、计提减值准备金额、注明用于生产产品的名称；说明报告期内产能与相关机器设备原值变动的匹配关系；说明是否将当期费用资本化、是否存在利息资本化情况并列式计算过程；对比周边同类厂房（结构、层高、用途、装修）说明发行人在建工程的造价是否符合市场行情；（2）详细说明发行人固定资产、在建工程、盘点情况，包括盘点时间、地点、人员、范围、盘点方法、程序、盘点比例、账实相符的情况、盘点结果，是否存在盘点差异及产生原因、处理措施；（3）详细说明对报告期固定资产

50、的监盘程序、监盘比例及监盘结果，是否存在虚构资产的情况；说明盘点过程中如何辨别固定资产的真实性、可使用性，是否具有相关的专业判断能力，是否发现异常，请详细说明核查过程；请说明报告期内固定资产减值测算的过程和计算方法，说明是否存在减值迹象。39、关于可供出售金融资产根据招股说明书披露，2016年6月末，公司可供出售金融资产余额为651.48万元，为2016年4月公司以每股0.185美元认购的Dilili Labs, Inc. 5,405,406股股份。请在招股说明书中结合被投资公司业务内容、科研水平等相关因素补充披露公司投资Dilili Labs, Inc.的原因、目的。40、请发行人：（1）补

51、充披露各主体、各业务、各报告期适用的增值税、所得税等税种、税率、优惠依据及有效期，补充提供相关税收优惠的备案或认定文件。（2）补充说明各报告期主要税种的计算依据，纳税申报与会计核算是否勾稽。请保荐机构、申报会计师、发行人律师核查并明确发表意见。41、请保荐机构和律师核查发行人报告期内税收优惠是否符合国家相关法律规定，请保荐机构和会计师核查发行人报告期内经营成果对税收优惠是否存在依赖。42、请发行人结合设立以来股权演变情况说明报告期内股权变动（包括发行新股或转让股份）是否适用企业会计准则股份支付。请保荐机构和会计师核查相关会计处理的合规性。43、请发行人补充说明报告期比较数据变动幅度达30%以上

52、的财务报表项目的具体情况，补充分析变动的原因及相关依据。请保荐机构和会计师核查并发表意见。44、请保荐机构和会计师复核发行人每股收益、每股净资产财务指标的计算情况，列示计算公式和计算过程。45、请申报会计师说明对发行人原始报表的调整情况，调整是否符合企业会计准则的规定。三、 与财务会计资料有关的问题46、请发行人补充说明申报以来相关证券服务机构及其签字人员是否发生变化。47、请发行人按照公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第28号创业板公司招股说明书（2015年修订）（证监会公告【2015】33号）、关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见（证监会公告【2015】31号

53、）等相关文件的要求梳理并修改招股说明书。 四、其他问题 48、请保荐机构及相关方面对招股说明书及整套申请文件进行相应的核查，并在反馈意见的回复中说明核查意见。涉及修改的，请书面说明。49、请保荐机构根据反馈意见的落实情况及再次履行审慎核查义务后，提出发行保荐书的补充说明及发行人成长性专项意见的补充说明，并相应补充保荐工作报告及工作底稿。50、请律师根据反馈意见的落实情况及再次履行审慎核查义务之后，提出法律意见书的补充说明，并相应补充工作底稿。51、请申报会计师根据反馈意见的落实情况及再次履行审慎核查义务之后，提供落实反馈意见的专项说明。如需修改审计报告及所附财务报表和附注的，应在上述说明中予以明示。20