公司投融资与并购管理专题讲座

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1、公司投融资与并购管理公司投融资与并购管理西北大学经济管理学院西北大学经济管理学院王满仓王满仓 教授教授 博士导师博士导师1第一讲：公司创造价值的金融活动第一讲：公司创造价值的金融活动 o金融与公司金融金融与公司金融o公司的决策创造价值公司的决策创造价值o怎样融资与投资怎样融资与投资o如何理解公司如何理解公司2一、金融一、金融古代的骑士,为了攻城掠寨,需要配备利剑。今天的企业家，为了抢占市场，需要配备的最锋利的利剑就是资本。金融，即资本的融通。3金融体系金融体系金融要素金融要素金融机构金融资产金融市场金融制度金融宏观运行体系金融宏观运行体系货币供求及其均衡金融与经济系统的相互影响宏观金融调控：货

2、币政策金融危机防范与治理金融监管金融微观运行体系金融微观运行体系货币的时间价值货币的时间价值金融资产价值评估与价格决定金融资产价值评估与价格决定金融风险定价与管理金融风险定价与管理资本本钱与融资决策资本本钱与融资决策行为金融与金融博弈行为金融与金融博弈4世界上两类苦恼的人o想干事但缺钱的人 有钱但不会花的人最终贷款人最终贷款人资金盈余部门最终借款人最终借款人资金短缺部门金融市场金融机构初级证券初级证券初级证券初级证券资金流资金流资金流资金流直接融资过程 间接融资过程初级证券资金流5金融市场的作用金金 融融 市市 场场初级市场二级市场公司公司投资者投资者投资者投资者投资者投资者现金现金新发行的证

3、券已发行的证券6中国金融市场的开展中国金融市场的开展o从1987年9月诞生第一家证券公司算起，中国的证券市场也走过了近20个春秋。20年来，中国的证券市场从小到大、从弱到强，逐步发育成熟。伴随着证券市场的变化和监管制度的变迁，证券公司从行业垄断走向剧烈竞争，特别是进入21世纪以来，证券市场经历了长达5年的熊市，一批实力规模偏小、运作不标准的证券公司被市场淘汰，行业集中度逐渐增加。但是经过市场的严酷洗礼，证券市场解决了股权分置、券商的不标准运作、发行制度不完善等一系列制约市场健康开展的历史问题，于是在2005年6月6日上证综合指数探底998点之后转折向上，走出了一轮轰轰烈烈的大牛市。o随着证券行

4、业进入历史上最好的市场开展环境，市场的参与主体上市公司、证券公司、基金公司得到了快速开展，市场规模不断壮大，根据乾隆证券分析软件的统计，截止8月9日国内上市公司1580家，股市总市值达21.1466万亿人民币，而2006年的国内GDP总额为21.046万亿人民币，自证券市场建立以来股票市值首次超过国内生产值，说明中国证券市场步入了黄金开展时期，企业上市具有了极好的外围环境。7上证综合指数走势图8金融资产的种类金融资产金融资产衍生工具衍生工具原生工具原生工具货币资产信用资产权益资产金融期货金融期权金融互换实物货币信用货币电子货币票据贷款债券优先股普通股股指期货利率期货外汇期货股票期权利率期权外汇

5、期权股权互换利率互换货币互换9二、公司金融二、公司金融o1.融资 (原那么,范围,方式)o2.投资 (特征,策略,工具)o3.分配 (利息,分红,纳税,捐赠)o4.监控 (现金流,信用,审计,风险控制)10公司的根本金融活动营业活动营业活动销售商品和提供劳务投资活动投资活动出售固定资产出售长期金融资产利息及红利收入收回长期外债款项融资活动融资活动发行股票和债券长期借款短期借款营业活动营业活动购货销售及管理费用税金投资活动投资活动资本性支出和并购长期金融投资融资活动融资活动购置股票和债券购置股票和债券归还长、短期借款归还长、短期借款支付利息、红利支付利息、红利现金营业净现金流量营业净现金流量投资

6、净现金流量投资净现金流量融资净现金流量融资净现金流量资本流入活动资本流出活动11现金流比利润更重要o1975年10月,美国最大的商业企业之一W.T.G公司宣告破产。令人不解的是，G公司在破产的前一年，即1974年，其净利润近1000万美元，银行扩大贷款总额达6亿美元。问题：早在5年前，即1970年，该公司的现金流量就是负数了。o我国德隆系的崩溃也是起因于资金链的断裂！12三、公司的价值创造o如果缺乏对公司价值创造的清楚认识，就不是一个称职的管理者o管理者应以增加公司的市场价值为目标来经营公司的资源131、管理者缺失的价值思维、管理者缺失的价值思维o现实中，许多公司的经营并没有实现其全部的潜在价

7、值，甚至还有些管理者不但不创造价值，反而使公司的经营误入歧途，或因缺乏正确的思维而减少了公司的价值。o管理者是否知道以下内容？o创造价值而经营的含义；o如何测算一项经营方案可能创造的价值，如投资方案、公司财务结构变动、兼并与重组等；o公司资本本钱的重要性及预测；o金融市场在公司创造价值过程中的作用；o公司的经营循环和它如何决定公司的开展能力；o如何测算风险及其对公司的影响o公司的“附加市场价值和“附加经济价值。142、关键问题：管理者决策会创造价值吗？、关键问题：管理者决策会创造价值吗？o假设你已经发现市场需要一种新产品，而且你认识自己能够快速、低本钱地生产这种产品，你甚至满怀信心地认为它可以

8、带来大量利润，这时你应该怎样决策？15 答案是显然易见的。在调查这个工程的长期财务可行性之前不要作出决定，因为你必须清楚知道公司如何为这个工程融资？资金从哪里来？工程是否赚取足够的利润来抵偿对它的投资？工程的风险多大？工程能否使公司升值等等问题。其中关键的问题是这个方案能增加公司的市场价值吗？如果你有信心作出肯定的答复，就实施方案，否那么放弃。163、公司为创造价值而经营的重要性、公司为创造价值而经营的重要性o公司的经营是基于资本所有者的目标，即股东和债权人的要求。因为，他们为公司提供资本。资本不是无偿的，需要付出代价，公司的任何方案带来的利润可以抵得上投资本钱时才能吸引外部资金。o为公司的所

9、有者创造价值是管理的首要目标。因为，没有权益资本就没有公司，没有负债资本就没有公司的财务效应。o当然，不能忘记了雇员、顾客和供给商的奉献。没有他们，任何公司都不可能成功。优秀的公司不仅有心满意足的股东，也有忠实的顾客，积极的员工和可靠的供给商。问题的关键是：不要为了股东的利益而无视顾客、压榨供给商、损害员工的利益。可见：只有那些与顾客、员工和供给商建立了长期珍贵关系的公司才会把为股东创造价值作为管理的重点。o公司是相关利益者的集合。17相关利益者的目标公司所有者债权人员工顾客政府媒体社区供给商财富信用积极可靠忠诚支持声誉受益18名家所言名家所言o通用公司的执行总裁杰克韦尔奇：我们都在试图使股东

10、、雇员和社会之间到达适当的平衡。但这可不容易，因为如果最终不能使股东满意，我们就无法机动灵活地去照顾雇员和社会。在我们这个社会，不管你愿意不愿意，都必须让股东满意。o怎样才能让股东满意？可口可了执行总裁罗伯特戈瑞塔说：管理者应最大限度地增加股东财富。管理不是为了让股东舒服，而是为了股东富有。o著名金融学家Michael Jensen指出：新的股东价值充分考虑到其他利益相关者的需求，包括管理人员、职工、债权人、供给商、顾客和所在地区。只有满足了这些重要的利益相关者，企业才能真正为股东创造财富。19摩托罗拉公司摩托罗拉公司中兴通讯公司中兴通讯公司阿里巴巴公司阿里巴巴公司股东利益第一股东利益第一客户

11、利益第一客户利益第一员工利益第一员工利益第一客户利益第二客户利益第二公司利益第二公司利益第二客户利益第二客户利益第二公司利益第三公司利益第三部门利益第三部门利益第三股东利益第三股东利益第三员工利益第四员工利益第四员工利益第四员工利益第四谁的利益第一谁的利益第一?20客户效劳成熟度客户效劳成熟度(CSMM)(CSMM)：5 5级级第一级：第一级：只推销产品。与客户的关系只是买卖关系。只推销产品。与客户的关系只是买卖关系。第二级：第二级：在推销产品的同时，也宣传自己的企业。但在推销产品的同时，也宣传自己的企业。但与客户的关系仍然只是买卖关系。与客户的关系仍然只是买卖关系。第三级：第三级：不仅推销产

12、品，同时也重视效劳。并向客户不仅推销产品，同时也重视效劳。并向客户宣传自己企业的价值观和客户效劳理念。但与宣传自己企业的价值观和客户效劳理念。但与客户的关系仍然只是买卖关系。客户的关系仍然只是买卖关系。第四级：第四级：除了向客户出售产品和效劳，同时与客户建立除了向客户出售产品和效劳，同时与客户建立合作伙伴关系。深入了解客户的需求。帮助客合作伙伴关系。深入了解客户的需求。帮助客户改善其产品和效劳质量。为客户建立了户改善其产品和效劳质量。为客户建立了5x8效劳热线。客户有一定的投诉渠道。效劳热线。客户有一定的投诉渠道。第五级：第五级：在第四级的根底上，向客户引入行业最正确盈利在第四级的根底上，向客

13、户引入行业最正确盈利模式。与客户一起到达双赢目标。为客户建立模式。与客户一起到达双赢目标。为客户建立了畅通无阻的了畅通无阻的7x24效劳热线、技术支持和投诉效劳热线、技术支持和投诉渠道。渠道。21阿里巴巴阿里巴巴COO李琪李琪 代理总裁曾鸣代理总裁曾鸣董事局主席董事局主席:马云马云阿里巴巴的企业目标阿里巴巴的企业目标口碑网口碑网CEO李治国李治国员工利益第一员工利益第一客户利益第二客户利益第二股东利益第三股东利益第三22留住员工留住员工:薪酬和福利薪酬和福利高工资高工资High SalaryHigh Salary福利福利C&BC&B股票期权股票期权Stock Option PackageSto

14、ck Option Package*培训开展培训开展Training&Education,DevelopmentTraining&Education,Development职务设计职务设计Position DesignPosition Design终生雇用终生雇用Lifetime EmploymentLifetime Employment工作乐趣工作乐趣Job InterestJob Interest职业年金方案职业年金方案Career Annual Fund(401k PlanCareer Annual Fund(401k Plan*)留住员工的几种手段留住员工的几种手段:事业留人事业留人?

15、23我知道对我的工作要求我知道对我的工作要求 。我有做好我的工作所需要的材料和设备。我有做好我的工作所需要的材料和设备。在工作中，我每天都有时机做我最擅长做的事。在工作中，我每天都有时机做我最擅长做的事。在过去的七天里，我因工作出色而受到表扬。在过去的七天里，我因工作出色而受到表扬。我觉得我的主管或同事关心我的个人情况。我觉得我的主管或同事关心我的个人情况。工作单位有人鼓励我的开展。工作单位有人鼓励我的开展。在工作中，我觉得我的意见受到重视。在工作中，我觉得我的意见受到重视。公司的使命公司的使命/目标使我觉得我的工作重要。目标使我觉得我的工作重要。我的同事们致力于高质量的工作。我的同事们致力于

16、高质量的工作。我在工作单位有一个最要好的朋友。我在工作单位有一个最要好的朋友。在过去的六个月内，工作单位有人和我谈及我的进步。在过去的六个月内，工作单位有人和我谈及我的进步。过去一年里，我在工作中有时机学习和成长。过去一年里，我在工作中有时机学习和成长。员工的工作态度与对工作环境的认识员工的工作态度与对工作环境的认识24摩托罗拉公司：摩托罗拉公司：“肯定个人尊严肯定个人尊严你是否对自己目前的工作岗位满意？你是否对自己目前的工作岗位满意？你是否认为你的工作能对公司作出奉献？你是否认为你的工作能对公司作出奉献？你目前的工作是否是在你的个人职业规划中？你目前的工作是否是在你的个人职业规划中？为了能胜

17、任你目前的工作，你是否得到了应有为了能胜任你目前的工作，你是否得到了应有 的培训？的培训？25美国业界评选美国业界评选10大公司的标准大公司的标准1、管理水平2、产品和效劳质量3、吸引、开发和保存人才的能力4、公司创造价值的能力5、全部资产的使用效率6、财务的稳定性7、创新能力8、社会责任和环境责任26企业生命周期分析企业生命周期分析创业期创业期集体领导期集体领导期正规化期正规化期精致完美期精致完美期规模规模大大小小84%的企业在的企业在1年内可渡过创业期年内可渡过创业期,但从创业期到但从创业期到集体领导期的集体领导期的4-5年的转变过程中年的转变过程中“死亡死亡*据国家统计局的报告：据国家统

18、计局的报告：中国私有企业的平均寿命为中国私有企业的平均寿命为5.75.7年年27软实力软实力 浙江民营企业浙江民营企业精致完美期精致完美期集体领导期集体领导期过渡期过渡期正规化期正规化期企业文化企业文化极强极强强强强强强强价值观价值观极强极强强强强强强强公司治理公司治理弱弱较完善较完善完善完善非常完善非常完善HRHR体系体系弱弱开始完善开始完善完善完善非常完善非常完善以人为本以人为本弱弱/差差弱弱较强较强极强极强财务体系财务体系弱弱一般一般完善完善非常完善非常完善质量体系质量体系弱弱/差差改善改善较完善较完善完善完善社会责任社会责任弱弱开始关注开始关注关注关注极为关注极为关注浙江民营企业软实力

19、分析一览表浙江民营企业软实力分析一览表28软实力软实力 浙江民营企业浙江民营企业集体领导期集体领导期过渡期过渡期正规化期正规化期精致完美期精致完美期目标管理目标管理强强强强强强强强过程管理过程管理弱弱一般一般强强极强极强SOP(流程流程)非常弱非常弱弱弱完善完善非常完善非常完善招聘体系招聘体系弱弱开始完善开始完善完善完善非常完善非常完善培训体系培训体系弱弱/差差弱弱较强较强极强极强职业开展职业开展弱弱一般一般完善完善非常完善非常完善换岗换岗弱弱/差差改善改善较完善较完善完善完善考核考核极细极细(百分百分)极细极细(百分百分)较细较细(百分百分)等级制等级制(粗粗)浙江民营企业软实力浙江民营企业

20、软实力(第二层第二层)分析分析29制定目标制定目标方案方案(1)(1)开诚布公开诚布公 (8)(8)施比受更施比受更有福有福(7)(7)把部属放把部属放在第一位在第一位 (6)(6)掌控一切掌控一切 (2)(2)拒绝顺从拒绝顺从 (3)(3)变压力为变压力为动力动力(4)(4)重新调整方案重新调整方案,使之成为可能使之成为可能 (5)(5)30确定目标确定目标/表达目标表达目标/沟通目标的沟通目标的意义意义1.1.使员工明确你的目标使员工明确你的目标,统一思想统一思想,进而取进而取 得更好的结果得更好的结果;2.2.与客户与客户/同事和员工坦诚地对话同事和员工坦诚地对话;3.3.稳固稳固/加深

21、彼此之间的关系加深彼此之间的关系,为当面冲突为当面冲突 或突如其来的谈话等创造一个健康的论坛或突如其来的谈话等创造一个健康的论坛4.4.提升员工的满意度提升员工的满意度,因为员工们没有感到因为员工们没有感到 受挫折或对情况不了解受挫折或对情况不了解;5.5.当别人试图控制或胁迫你的时候当别人试图控制或胁迫你的时候,目标目标 的表达是你重申权利的时机的表达是你重申权利的时机;31调查研究说明：调查研究说明：薪酬既不是吸引人才的主要原因，薪酬既不是吸引人才的主要原因，也不是导致人才流失的主要原因也不是导致人才流失的主要原因人才流失的主要原因：人才流失的主要原因：-个人开展受到限制个人开展受到限制-

22、与上级主管的关系与上级主管的关系-新建公司的兴起新建公司的兴起32案例分析案例分析:“水土不服水土不服 “水土流失水土流失 “水土治理水土治理日本日本Sony:Sony:第一次起用非日本人的职业经理人第一次起用非日本人的职业经理人瑞典瑞典Ericsson:Ericsson:引入非电信背景的引入非电信背景的CEOCEO中兴通讯中兴通讯:留不住职业经理人留不住职业经理人联想联想:从不敢请职业经理人到大胆引入职业经理人从不敢请职业经理人到大胆引入职业经理人TCL:TCL:引入职业经理人后引入职业经理人后,发挥不了其作用发挥不了其作用334、用净现值测算价值创造、用净现值测算价值创造o净现值net p

23、resent value或NPVo净现值=-初始现金指出+未来净现金收益的现值o净现值决定的财务原那么：一项经营方案的净现值为正时，就可以创造价值；当净现值为负时，就会损害价值。345、资本结构决策、资本结构决策o公司的资本结构影响公司的价值。而且存在一个特别的资本结构，它可使公司价值最高。o资本结构决策就是寻求使公司价值最大化的最正确资本结构。o最正确的资本结构是资产产生现金流的现值增值最大的结构。资产资产债权人债权人债权人对现金流量的权利是固定而有限的。股东股东股东拥有对现金流量余值的所有权。所以现金流量越大，创造价值越大的。资产产生的现金流量356、公司的经营循环：请你解释以下图的管理意

24、义创始资本创始资本借入500美元权益500美元资产资产1000美元销售额销售额1000美元净利润净利润100美元资本结构 借入资本 权益资本=1资产周转率 销售额 资产=1净利润率 净利润 销售额=10%留存收益率 留存收益 净利润=50%股利50美元新借入资本新借入资本公司367、公司的经营风险、公司的经营风险经济条件政治和社会环境市场结构公司竞争地位销售额息税前收益税后收益经济风险营业风险经营风险财务风险378、MVA与EVAo公司的成功不能仅用增加销售额的能力、产生利润的能力、产生现金的能力来衡量。o公司的活动在于为所有者创造价值。公司的价值包括公司的附加市场价值(markt value

25、 added,MVA)和附加经济价值(economic value added,EVA)。oMVA=公司的资本市场价值-占用资本总额o资本市场价值=权益资本价值+借入资本价值oEVA=税后营业利润-占用的资本本钱o =税后营业利润-占用资本加权平均资本本钱o =税后资本回报率-加权平均资本本钱投入资本38附：附：EVA革命革命o在西方国家，EVA被作为一种财务管理方法，已有20多年的历史，使用它的公司多达400家。按照?财富?杂志的话说：EVA是创造财富的关键所在。o管理之父彼得德鲁克指出：作为一种度量全要素生产率的关键指标，EVA反映了价值管理的所有方面。o之所以称EVA革命，是因为它改变了

26、人们的行为。EVA不仅是一种度量和管理公司业绩的根本工具，更重要的是一种治理公司的内部控制制度。39四、公司融资与投资四、公司融资与投资1、公司经营层次：、公司经营层次：o产品经营 商品经营 资本经营以产品为中心以市场为中心以顾客为中心以价值为中心40公司运营方式比较公司运营方式比较o比较 产品经营 资本经营 o o 1 受资源，时间 跨地区、跨行业、o 和空间的限制 跨国经营o 2 目标：收入/利润 目标：资本增值o 3 面向商品市场 面向资本市场o 4 算术级数增长 几何级数裂变o 41MOTOMOTOZTEZTE华立华立增长增长现金流现金流利润利润利润利润利润利润现金流现金流现金流现金流

27、增长增长增长增长企业经营的战略目标企业经营的战略目标422、融资为什么难、融资为什么难?o信用观念差o经营业绩差o驾驭能力差o金融环境差43融资原那么融资原那么1合理需要原那么 经营规模/经营业绩/行业特点/资本结构2及时供给原那么 经营周期/环境变化3本钱适当原那么 直接本钱/交易本钱/时机本钱/沉淀本钱 收益本钱44融资范围融资范围o内部融资：留存收益、折旧、公积金o外部融资(权益/负债)：贷款/增资扩股/公开上市/公司债券/信托金融租赁/商业信用/风险投资/利用外资45公司融资方式的比较公司融资方式的比较o融资方式 本钱 风险 机动性 方便性 期限 限制性 优先顺序o政策补贴 2 2 8

28、 3 1 3 2o内部积累 1 1 2 2 2 1 1o银行贷款 4 7 3 4 7 5 5o发行股票 8 3 7 8 3 2 6o发行债券 7 6 5 7 4 4 4o租赁融资 6 5 6 5 5 6 7o信托融资 5 8 4 6 6 7 8o商业信用 3 4 1 1 8 8 346公司资信与融资方式的选择公司资信与融资方式的选择o融资方式 优信公司 一般资信公司 差信公司 o政策补贴 1 4 6o内部积累 2 2 1o银行贷款 4 3 3o发行股票 8 8 7 o发行债券 7 7 8 o租赁融资 6 5 4 o信托融资 5 6 5 o商业信用 3 1 2 47公司规模与融资方式的选择公司规

29、模与融资方式的选择o融资方式 大型公司 中型公司 小型公司 o政策补贴 1 1 6o内部积累 7 2 2o银行贷款 5 4 3o发行股票 2 5 8 o发行债券 3 6 7 o租赁融资 6 7 4 o信托融资 4 8 5 o商业信用 8 3 1 48公司成长阶段与融资安排公司成长阶段与融资安排 先走稳,然后再跑o创业期:自有资金/风险投资/政府基金o成长期:创业板市场/短期贷款/增资扩股o成熟期:上市/贷款/商业信用o衰退期:出售/兼并/破产493、什么是投资、什么是投资o威廉 夏普：投资是为了可能不确定的将来的消费价值而牺牲现在一定的消费价值。o?简明不列颠百科全书?：投资指在一定时期内期望

30、在未来能产生收益而将收入变换为资产的过程。o投资是特定主体在特定环境中为了得到预期不确定的回报而对资产的购置。o投资是科学，更是艺术o司马迁：天下熙熙，皆为利来；天下攘攘，皆为利往。?史记 货殖列传?50投资与投机o投机投机(Speculation)是高风险的投资是高风险的投资o 区别区别 投资投资 投机投机o 预期收益预期收益 小小(比较稳定比较稳定)大大(不稳定不稳定)o 风风 险险 小小(有限有限)大大o 时时 间间 比较长比较长 比较短比较短o 心心 态态 理性理性 非理性非理性o联系联系:二者只有程度差异二者只有程度差异,没有本质区别没有本质区别o任何投资都在一定程度上含有投机成分任

31、何投资都在一定程度上含有投机成分,任何投机并不总以失败而告终任何投机并不总以失败而告终o一次好的投资就是一次成功的投机一次好的投资就是一次成功的投机!o投资者是失败的投机者投资者是失败的投机者!51明智投资的特征明智投资的特征o正确认识投资时机o客观评价投资能力o合理确定投资目标最优/满意？o正确计算投资回报52投资铁律：收益和风险成正比投资铁律：收益和风险成正比o投资工具 平安性 收益性 变现性o 银行存款 高 低 高o 短期债券 高 低 高o 长期债券 高 中 中o 股 票 低 高 高o 房地产 高 高 低o 黄 金 中 中 高o 外币存款 中 中 高o 期 货 低 高 高o 共同基金 中

32、 中 高53五、五、公司的本质公司的本质什么是真正的公司什么是真正的公司真正的公司有什么特点真正的公司有什么特点现代公司制度的利与弊现代公司制度的利与弊54企业与公司企业与公司o在现代市场经济条件下，金融已经成为公司经营活动中重要的内容，熟知资本经营，成功融资与有效投资是现代企业家的必备素质。o企业的性质o 1企业的存在是因为其总本钱比企业不存在时低。o 节约交易费用，总契约替代大量交易契约。o 外部交易内部化可能降低本钱。o 2适度企业规模 TC=MC；企业家管理能力有限。o美国企业2161.2万家,其中:占数量比例 占销售额比例o 业主制企业:1615.4 75%6%o 合伙制企业:149

33、.3 7%5%o 公司制企业:396.5 18%89%55企业的类型企业的类型o业主制企业业主制企业 o o创立容易创立容易o动机强烈动机强烈o费用税收最低费用税收最低o“三个不分：所有权、经营权、控制权三个不分：所有权、经营权、控制权o资金短缺资金短缺o无限责任无限责任o管理集权管理集权o缺少专业化分工缺少专业化分工o56企业的类型企业的类型o合伙制企业o创立比较容易o管理专业化o资金来源较广 o资金相对短缺o无限连带责任o权力分工模糊57企业的类型企业的类型公司制企业便于融资有限责任专业化管理可持续经营创立本钱高税收负担重委托代理问题58公司的界定公司的界定o公司是什么o现代市场经济是“公

34、司的世界。在组织形式方面，人类历史上最重大的创造之一，就是公司。公司是一种团契，是以商业为天职者之间的自愿结社。公司不是教会，不是国家，不是福利机构，不是家庭，只是一个有具体的有限责任的经济实体，以自己独特的方式为群众效劳。公司是建立在个人的自由和自愿根底上的自治体、是自愿与自由结社的最好典范。公司不是你死我活的那种零和游戏，它创造出来的是本来不存在的财富。o公司是依法设立，多人出资，以营利为目的具有法人资格的经济组织。59公司的界定公司的界定1依法设立依法设立设立公司必须符合设立公司必须符合?公司法公司法?，同时还必须符合公司所在行，同时还必须符合公司所在行业的专门法规。目的是依法保护股东权

35、益，保护资本自业的专门法规。目的是依法保护股东权益，保护资本自由、平安流通；依法保证公司自主经营、自负盈亏、自由、平安流通；依法保证公司自主经营、自负盈亏、自我约束、自我开展；依法保护善意第三人的合法权益，我约束、自我开展；依法保护善意第三人的合法权益，实行严格的实行严格的“公示主义。公示主义。60公司的界定公司的界定2多人出资多人出资出资人取得股东地位，获得证券形态股权；出资人取得股东地位，获得证券形态股权；出资人拥有最高权利重大决策、收益分配、选择管理出资人拥有最高权利重大决策、收益分配、选择管理者；者；出资人不能退股但可以转让。出资人不能退股但可以转让。分享权利：民主投票制度分享权利：民

36、主投票制度分担责任：有限责任制度分担责任：有限责任制度61公司的界定公司的界定3以营利为目的以营利为目的 1营业特征营业特征 营业就是从事经营活动，它必须具备三个要素营业就是从事经营活动，它必须具备三个要素 公司追求的目标是公司价值最大化公司追求的目标是公司价值最大化,即经济增加值。即经济增加值。1996年，通用汽车的市值是年，通用汽车的市值是 1355亿美元，可口可乐亿美元，可口可乐1345亿美元；通用汽车占用的资本是亿美元；通用汽车占用的资本是1879亿美元，可口亿美元，可口 可乐是可乐是104亿美元；通用汽车的经济增加值是亿美元；通用汽车的经济增加值是524亿美元，可口可乐是亿美元，可口

37、可乐是1241亿亿 美元美元?中国经营报中国经营报?2000年年10月月10日。日。公司营业必须是稳定的连续不断的经营活动，不能是一次公司营业必须是稳定的连续不断的经营活动，不能是一次性的、偶然的经营行为，并独立于自然人的寿命。性的、偶然的经营行为，并独立于自然人的寿命。2商事特征商事特征 但凡从事营业活动的人都属于商人，商人分为商自然人和但凡从事营业活动的人都属于商人，商人分为商自然人和商法人商法人Business Company,商法人就是公司。公司的商事特征区商法人就是公司。公司的商事特征区别于不以营利为目的的机关法人以行政管理为目的、别于不以营利为目的的机关法人以行政管理为目的、事业单

38、位法人科学、教育、卫生、慈善等以公益为目事业单位法人科学、教育、卫生、慈善等以公益为目 的和社会团体法人的和社会团体法人3行业特征行业特征公司这种这种形式在不同行业具有不同的适用性，广泛采公司这种这种形式在不同行业具有不同的适用性，广泛采用的是工商业，但比方单用的是工商业，但比方单 纯的农业很少以公司形式出现。纯的农业很少以公司形式出现。62公司的界定公司的界定4具有法人资格具有法人资格公司必须是法人。法人公司必须是法人。法人JURISTIC PERSON是具有是具有民事权利能力和民事行为能力，依法享有民事权利和承民事权利能力和民事行为能力，依法享有民事权利和承担民事义务的组织。其本质特征是：

39、担民事义务的组织。其本质特征是：第一，公司必须有自己独立的财产。公司的法人财产虽然第一，公司必须有自己独立的财产。公司的法人财产虽然来自股东但是却独立于股东财产。股东一旦投资形成了来自股东但是却独立于股东财产。股东一旦投资形成了公司财产，就丧失了对该财产的直接支配的权利。公司财产，就丧失了对该财产的直接支配的权利。第二，公司必须具有独立的第二，公司必须具有独立的“人格，是独立承担责任的人格，是独立承担责任的一个财产单位。它以独立名称从事经营活动，对它的法一个财产单位。它以独立名称从事经营活动，对它的法定代表人和代理人在其权限范围内的活动承担民事责任，定代表人和代理人在其权限范围内的活动承担民事

40、责任，它以全部财产承担债务，它是独立的民事主体和诉讼主它以全部财产承担债务，它是独立的民事主体和诉讼主体。体。第三，公司是一个有机的组织体。它有经过核定登记的名第三，公司是一个有机的组织体。它有经过核定登记的名称，它有独立的住所及固定的经营场所，它有健全的组称，它有独立的住所及固定的经营场所，它有健全的组织机构、它有健全的规章制度、它有与经营规模相适应织机构、它有健全的规章制度、它有与经营规模相适应的从业人员和专业人员的从业人员和专业人员63公司的演变公司的演变德鲁克认为，公司自德鲁克认为，公司自18701870年左右出现。昨天的公司具有五个根本特点：年左右出现。昨天的公司具有五个根本特点：是

41、公司是是公司是“主人，雇员是主人，雇员是“佣人。雇员对公司的需要大过公司对雇员的需要。佣人。雇员对公司的需要大过公司对雇员的需要。绝大多数雇员全天为公司工作。他们的薪水是收入与养家糊口的惟一来源。绝大多数雇员全天为公司工作。他们的薪水是收入与养家糊口的惟一来源。生产的最有效方式是在单一的管理系统中尽可能多的生产产品所需的活动集中起来。科斯生产的最有效方式是在单一的管理系统中尽可能多的生产产品所需的活动集中起来。科斯认为，把生产活动集中在一个公司内能够降低交易本钱。认为，把生产活动集中在一个公司内能够降低交易本钱。供给商尤其是制造商在市场上拥有权力，因为他们占有消费者不知道也不可能知道的产品供给

42、商尤其是制造商在市场上拥有权力，因为他们占有消费者不知道也不可能知道的产品或效劳信息。或效劳信息。任何一种特定的技术只附属于一种行业，反之，任何一个特定的公司也只附属于一种技术。任何一种特定的技术只附属于一种行业，反之，任何一个特定的公司也只附属于一种技术。从从19701970年起，公司以新的形态出现了，其主要特点表达在：年起，公司以新的形态出现了，其主要特点表达在：知识是生产资料，它的所有者是知识工人，而且随时可以带走。知识工人提供知识是生产资料，它的所有者是知识工人，而且随时可以带走。知识工人提供“资本与资本与企业主提供钱是一样的。二者彼此依赖，这使得知识工人获得了与企业主平起平坐的企业主

43、提供钱是一样的。二者彼此依赖，这使得知识工人获得了与企业主平起平坐的地位。你不可能雇一只手，整个人是和它在一起的；你也不能雇一个人，老婆是和它地位。你不可能雇一只手，整个人是和它在一起的；你也不能雇一个人，老婆是和它在一起的。在一起的。大多数的雇员仍然从事全天工作，薪水也仍然是收入的惟一或主要来源。但越来越多的为大多数的雇员仍然从事全天工作，薪水也仍然是收入的惟一或主要来源。但越来越多的为一个机构工作的人不再是全职员工，而是兼职员工、临时工、参谋或承包商。一个机构工作的人不再是全职员工，而是兼职员工、临时工、参谋或承包商。集中经营失去必要性，组织公司的最有效的方式是分散。集中经营失去必要性，组

44、织公司的最有效的方式是分散。占有信息谁就占有权力，消费者现在拥有信息。占有信息谁就占有权力，消费者现在拥有信息。再也不会有独一无二的技术。再也不会有独一无二的技术。64公司的特征公司的特征o所有者-经营者-劳动者o个人财产-法人财产o股东所有权-法人财产权-日常经营权o权力-决策-执行-监督65公司制度的利与弊公司制度的利与弊公司之利公司之利:o 班子-用人机制o 银子-融资机制o 点子-决策机制公司之弊公司之弊:o资本雇佣劳动66六、讨论六、讨论德隆兴衰的分析德隆兴衰的分析672006年年4月月29日，武汉中级法院宣判：因非法吸收公众存款罪和日，武汉中级法院宣判：因非法吸收公众存款罪和操纵证

45、券交易价格罪，对新疆德隆、德隆国际和友联管理三家操纵证券交易价格罪，对新疆德隆、德隆国际和友联管理三家公司罚款公司罚款103亿元；唐万新被判亿元；唐万新被判8年，罚款年，罚款40万元。万元。唐万新成为中国非法吸收公众存款罪第一人。唐万新成为中国非法吸收公众存款罪第一人。友联管理等机构非法吸收公众存款友联管理等机构非法吸收公众存款437亿余元，其中未兑付资金亿余元，其中未兑付资金余额余额167亿余元。被罚款亿余元。被罚款3亿元。亿元。新疆德隆、德隆国际通过操纵新疆屯河、合金投资和湘火炬三新疆德隆、德隆国际通过操纵新疆屯河、合金投资和湘火炬三只股票，非法获利只股票，非法获利99亿元，因操纵证券交易价格罪，分别被罚亿元，因操纵证券交易价格罪，分别被罚50亿元。亿元。68德隆系失败的原因德隆系失败的原因 1.开展战略不明晰开展战略不明晰 2.产业资本与金融资本不匹配产业资本与金融资本不匹配 3.融资操作不科学融资操作不科学69