第二章公司法

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1、第二章 公司法公司法的地位公司起源并形成于西方，它与经济的发展与贸易的兴旺公司起源并形成于西方，它与经济的发展与贸易的兴旺以及分散风险的要求紧密相联。以及分散风险的要求紧密相联。现行公司法的内容第一节 公司法总则一、公司的概念和特征一、公司的概念和特征 根据根据公司法公司法设立的以营利为目的的企业法人。设立的以营利为目的的企业法人。三个特征：三个特征：1、公司是企业、公司是企业 2、公司是企业法人、公司是企业法人P17 3.公司是依公司法设立的企业法人。公司是依公司法设立的企业法人。企业企业判断一个组织是否为企业，主要分析两个特征：判断一个组织是否为企业，主要分析两个特征：第一，必须能够给社会

2、提供服务或产品第一，必须能够给社会提供服务或产品;第二，要以营利为目的第二，要以营利为目的法人法人法人必须具备四个条件：法人必须具备四个条件：第一，依法成立的社会组织第一，依法成立的社会组织;第二，财产独立第二，财产独立;第三，人格、组织独立第三，人格、组织独立;第四，责任独立第四，责任独立(独立承担法律上的权利和义务独立承担法律上的权利和义务)。法人VS自然人二、公司的分类有限责任公司有限责任公司股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任，股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任的企公司以其全部财产对公司的债务承担责任的企业法人。业法人。股份有限公司股份有限公

3、司全部资本由等额股份构成，股东以其认购的股全部资本由等额股份构成，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任的企业法人。公司的债务承担责任的企业法人。无限责任公司（我国无）无限责任公司（我国无）两合公司（我国无）两合公司（我国无）境内设立的有限责任公司和股份有限公司境内设立的有限责任公司和股份有限公司 境内设立的外商投资有限责任公司，但特别法优先境内设立的外商投资有限责任公司，但特别法优先于普通法。于普通法。u 生效于生效于1994年修改于年修改于2014年的年的中华人民共和国公司法中华人民共和国公司法，还包括与，还包括与

4、公司有关的证券法、外商投资企业法、公司管理条例。公司有关的证券法、外商投资企业法、公司管理条例。四、公司的权利能力和行为能力（一）公司的权利能力法律赋予公司享有权利、承担义务的资格。法律赋予公司享有权利、承担义务的资格。从公司营业执照签发之日起开始，至公司注从公司营业执照签发之日起开始，至公司注销登记并公告之日终止。销登记并公告之日终止。公司能做什么？不能做什么？转投资的限制：转投资的限制：担保的限制：担保的限制：除法律另有规定外，不得成为对所投资企业的除法律另有规定外，不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。债务承担连带责任的出资人。（二）公司的行为能力（二）公司的行为能力指公司通过

5、自己的意思表示，取得权利、承担指公司通过自己的意思表示，取得权利、承担义务的能力。义务的能力。公司的行为能力通过其机关来实现，公司的行为能力通过其机关来实现，公司机关公司机关以公司名义实施的行为就是公司的行为。以公司名义实施的行为就是公司的行为。五、公司章程 章程是设立公司的必备法律文件。章程是设立公司的必备法律文件。是确定公司权利、义务关系的基本法律文件。是确定公司权利、义务关系的基本法律文件。是公司实行内部管理和对外进行经济交往的基本法律是公司实行内部管理和对外进行经济交往的基本法律依据依据 对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力，但

6、一般不对公司以外的第三人产生约束力力，但一般不对公司以外的第三人产生约束力 具有一定的法定性具有一定的法定性 法律强制规定了其主要内容、效力及修改程序。法律强制规定了其主要内容、效力及修改程序。六、公司人格否认制度有限责任制度被视为公司制度的核心和基础。其主要功能：有限责任制度被视为公司制度的核心和基础。其主要功能：揭开公司的面纱（法人人格否定）公司的有限责任制和独立人格就像罩在公司头上的一幅面公司的有限责任制和独立人格就像罩在公司头上的一幅面纱，把公司与股东分开，保护了公司股东免受债权人的追纱，把公司与股东分开，保护了公司股东免受债权人的追索。索。美国学者巴特尔曾指出：公司有限责任是人类最伟

7、大的发明，其美国学者巴特尔曾指出：公司有限责任是人类最伟大的发明，其产生的意义甚至超过了蒸汽机和电的发明。产生的意义甚至超过了蒸汽机和电的发明。股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。任。相关案例：1自益权自益权获得股息红利、公司解散时分配财产的权利等获得股息红利、公司解散时分配财产的权利等 2共益权共益权经营管理权经营管理权。体现于。体现于 1）表决权）表决权及出席并请求召开股东会的权利；及出席并请求召开股东会的权利；2）撤销权）

8、撤销权股东会决议；股东会决议；3）监督权）监督权查阅股东会议记录和财务报告等。查阅股东会议记录和财务报告等。3其他权其他权依法转让股份权；起诉权依法转让股份权；起诉权l解散公司的诉权：解散公司的诉权：“公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司”。l股东代表诉权股东代表诉权：凡是公司董事、监事、高管或者他人侵害公司的利益，而公司的董事会或者监事会拒绝或者怠于起诉的，股东有权以自己的名义，但为了公司的利益而提起诉讼。第三节 组织机构1-股东的权利和义务义务：义务：1出资即缴纳股款，并以出资

9、为限对公司债务承出资即缴纳股款，并以出资为限对公司债务承担责任。除法定情况外，不得抽回股本，只能转担责任。除法定情况外，不得抽回股本，只能转让；让；2遵守章程遵守章程第二节 有限责任公司 一、有限责任公司的概念、特征、设立一、有限责任公司的概念、特征、设立有限责任公司，又称有限公司，是指由符合法定人数股东组成，股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司债务承担责任的企业法人。（一）设立条件（一）设立条件1、股东符合法定人数。、股东符合法定人数。50个以下股东。个以下股东。2、有符合公司章程规定的全体股东认缴的出资额。、有符合公司章程规定的全体股东认缴的出资额。关于出资方式：1.甲

10、、乙、丙三人成立一家有限责任公司，甲、乙、丙三人成立一家有限责任公司，甲以一台机器设备作为出资，评估作价甲以一台机器设备作为出资，评估作价20万，后因市场变化万，后因市场变化，该机器设备市场价仅，该机器设备市场价仅为为15万元，则下列说法正确的是万元，则下列说法正确的是()。A、乙和丙可以请求甲补足、乙和丙可以请求甲补足5万元的差额万元的差额B、人民法院可以认定甲未履行全面出、人民法院可以认定甲未履行全面出资义务资义务C、甲不必补足差额、甲不必补足差额D、甲需补足差额、甲需补足差额【正确答案正确答案】C【答案解析答案解析】本题考核有限责任公司的出本题考核有限责任公司的出资方式。出资人以符合法定

11、条件的非货币资方式。出资人以符合法定条件的非货币财产出资后，因市场变财产出资后，因市场变化或者其他客观因化或者其他客观因素导致出资财产贬值，公司、其他股东或素导致出资财产贬值，公司、其他股东或者公司债权人请求该出资人承担补足出资者公司债权人请求该出资人承担补足出资责任责任的，人民法院不予支持。的，人民法院不予支持。【案例案例】甲、乙、丙于2002年3月出资设立A有限责任公司。2003年4月，该公司又吸收丁入股。2005年10月，该公司因经营不善造成严重亏损，拖欠巨额债务，被依法宣告破产。人民法院在清算中查明：甲在公司设立时作为出资的机器设备，其实际价额为120万元，显著低于公司章程所定价额30

12、0万元；甲的个人财产仅为20万元。要求：根据有关法律规定，分别回答以下问题：（1）对于股东甲出资不实的行为，在公司内部应承担何种法律责任？（2）当A公司被宣告破产时，对甲出资不实的问题应如何处理？（3）对甲出资不足的问题，股东丁是否应对其承担连带责任？并说明理由。【参考答案】1、根据规定，股东不按规定缴纳所认缴的出资，应当向已足额缴纳出资的股东承担违约责任。2、根据规定，破产企业的开办人注册资本投入不足的，应当由开办人予以补足，补足部分计入破产财产。在本题中，补足的180万元应计入破产财产。3、丁不应承担连带责任。根据规定，有限责任公司成立后，发现作为出资的实物、工业产权、非专利技术、土地使用

13、权的实际价值显著低于公司章程所定价额时，应当由交付出资的股东补缴其差额，公司“设立时”的其他股东对其承担连带责任。在本题中，对甲出资不实的问题，如果甲的个人财产不足以弥补其差额时，应当由公司设立时的其他股东“乙、丙”承担连带责任，与设立后加入的丁没有关系。3、股东共同制定公司章程。4、有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构。企业名称：企业名称：“行政区域名称行政区域名称+字号（商号）字号（商号）+行行业或经营特点业或经营特点+组织形式组织形式”。济南民天面粉有限公司济南阳光大姐服务有限公司北京瑞蚨祥绸布店有限责任公司 5、有公司住所。（二）设立登记（二）设立登记 我国采取了准则主义为主

14、、批准主义为例外的设立制度。我国采取了准则主义为主、批准主义为例外的设立制度。即除法律、行政法规规定需经审批的以外，在制定了章程，确定即除法律、行政法规规定需经审批的以外，在制定了章程，确定了出资具备了设立公司的实质要件之后，即可直接到公司登记机了出资具备了设立公司的实质要件之后，即可直接到公司登记机关申请注册登记；关申请注册登记；1、特殊行业需要政府部门批准、特殊行业需要政府部门批准2、由国有企业改组而成立的公司、由国有企业改组而成立的公司准则主义，又称登记主义。即准则主义，又称登记主义。即设立公司凡符合法律规定条件设立公司凡符合法律规定条件者者,经过登记即可成立。经过登记即可成立。（三）设

15、立程序申请名称预先核准股东共同制定并签署公司章程登记和发放营业执照申请设立登记股东缴纳出资三、有限责任公司的股东及股权（一）股东权利的内容 P24（二）股权的转让P24股东原因强制执行程序股权回购继承限制股权转让的规定：限制股权转让的规定：1、股东向股东以外的人转让其出资，股东向股东以外的人转让其出资，必须经全体股东过半数的同意必须经全体股东过半数的同意 2、不同意转让的股东应当购买该转不同意转让的股东应当购买该转让的股权，否则，视为同意转让。让的股权，否则，视为同意转让。3、经股东同意转让的出资，同等条经股东同意转让的出资，同等条件下，其他股东有优先购买权。件下，其他股东有优先购买权。4、公

16、司章程另有规定的，从其规定公司章程另有规定的，从其规定 股东出资后不能退股。在股股东出资后不能退股。在股东之间相互转让其出资，法东之间相互转让其出资，法律不予限制；但不能像股票律不予限制；但不能像股票一样随意向股东以外的人自一样随意向股东以外的人自由转让，这是因为有限责任由转让，这是因为有限责任公司具有一定的公司具有一定的人合人合因素。因素。应书面通知其他股东征求同意，其应书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。十日未答复的，视为同意转让。（二）股权的转让P24股东原因强制执行程序强制执行程序股权回购股权回购P25P2

17、5继承继承1.有限责任公司某股东欲转让出资，于有限责任公司某股东欲转让出资，于2010年年12月月15日向其他股东发出书面转让通知日向其他股东发出书面转让通知。股东张某。股东张某2011年年1月月1日收到该转让通知日收到该转让通知，张某需要在，张某需要在()之前对该转让事项进行答之前对该转让事项进行答复，否则视为同意转让。复，否则视为同意转让。A、2011年年1月月15日日B、2011年年1月月31日日C、2011年年2月月15日日D、2011年年2月月31日日【正确答案正确答案】B【答案解析答案解析】本题考核有限责任公司股东本题考核有限责任公司股东转让出资的相关规定。根据规定，股东应转让出资

18、的相关规定。根据规定，股东应就其股权转让事项书面就其股权转让事项书面通知其他股东征求通知其他股东征求同意，其他股东自接到通知之日起满同意，其他股东自接到通知之日起满30日日未答复的，视为同意转让。本题股东张某未答复的，视为同意转让。本题股东张某收到收到通知的时间为通知的时间为2011年年1月月1日，那么应日，那么应该在该在2011年年1月月31日之前作出答复，否则日之前作出答复，否则视为同意转让。视为同意转让。三、有限责任公司的组织机构（一）股东会1、股东会的职权1.根据公司法律制度的规定，下列各项中，根据公司法律制度的规定，下列各项中，属于有限责任公司股东会的职权的是属于有限责任公司股东会的

19、职权的是()。A、拟定公司的基本管理制度、拟定公司的基本管理制度B、选举和更换全部监事、选举和更换全部监事C、审议批准董事会或者执行董事的报、审议批准董事会或者执行董事的报告告D、组织实施公司年度经营计划和投资、组织实施公司年度经营计划和投资方案方案【正确答案】C 【答案解析】选举和更换由“非职工代表”担任的董事、监事，而不是全体监事，选项B错误;选项AD属于经理的职权。本题正确答案应选C。2、股东会的召集与主持1.根据根据公司法公司法的规定，有限责任公司下的规定，有限责任公司下列人员中，可以提议召开股东会临时会议列人员中，可以提议召开股东会临时会议的是的是()。A、总经理、总经理B、人数过半

20、数的股东、人数过半数的股东C、监事会主席、监事会主席D、半数的董事、半数的董事【正确答案正确答案】D【答案解析答案解析】本题考核点是有限责任公司本题考核点是有限责任公司股东会会议规则。代表股东会会议规则。代表1/10以上表决权的以上表决权的股东，股东，1/3以上的董事以上的董事，监事会或者不设监，监事会或者不设监事会的公司的监事提议召开临时会议的，事会的公司的监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。应当召开临时会议。3.股东会的决议1.某有限责任公司的法律顾问在审查公司减少注册资本的方某有限责任公司的法律顾问在审查公司减少注册资本的方案时，提出以下意见，其中不符合公司法规案时，提出以下意见，

21、其中不符合公司法规定的是定的是()。A、公司现有注册资本为人民币、公司现有注册资本为人民币15万元，故减资万元，故减资6万万元后，公司注册资本不低于法定的最低限额元后，公司注册资本不低于法定的最低限额B、股东会同意本方案的决议，经人数、股东会同意本方案的决议，经人数2/3以上的股以上的股东通过即可东通过即可C、公司自作出减资决议之日起，除了在、公司自作出减资决议之日起，除了在10日内通知日内通知债权人外，还应在债权人外，还应在30日内在报纸上公告日内在报纸上公告D、如果债权人在法定期限内要求公司清偿债务或者、如果债权人在法定期限内要求公司清偿债务或者提供相应的担保，公司有义务予以满足提供相应的

22、担保，公司有义务予以满足【正确答案正确答案】B【答案解析答案解析】本题考核点是公司减少注册本题考核点是公司减少注册资本。股东会会议作出修改公司章程、增资本。股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的加或者减少注册资本的决议，以及公司合决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表，必须经代表2/3以上表决权的股东通过，以上表决权的股东通过，所所以以B选项错。选项错。（二）董事会（二）董事会P26性质：性质：股东会执行机构股东会执行机构 小规模有限责任公司可只设执行董事小规模有限责任公司可只设执行董事.董事：董事：由股东会选举或罢免。

23、由股东会选举或罢免。有限责任成员为有限责任成员为3人人13人人 任期章程自定，不得超任期章程自定，不得超3年，可连任年，可连任 职权：职权：执行股东会决议执行股东会决议 管理制度；内部机构；经理选聘管理制度；内部机构；经理选聘 召开召开:董事长主持；提前董事长主持；提前10天通知；天通知；1/3董事出席；决议过半数董事出席；决议过半数 定期会议一般半年或一年召开一次，由公司章程规定定期会议一般半年或一年召开一次，由公司章程规定 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议董事会董事会不设股东会的公司，则

24、是权力机构。董事应当对董事会的决议承担责任，董事会决议违反法律、法规或者公司章程，致使公司遭受严重损失时，参与决议的董事对公司负赔偿责任 经理经理产生：由董事会聘任或解聘产生：由董事会聘任或解聘 对董事会负责对董事会负责 职责：承担日常经营管理职责：承担日常经营管理经理经理负责公司日常管理事务的业务执行人。负责公司日常管理事务的业务执行人。经理对董事会负责，行使下列职权：经理对董事会负责，行使下列职权：（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；议；（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（

25、三）拟订公司内部管理机构设置方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（四）拟订公司的基本管理制度；（四）拟订公司的基本管理制度；（五）制定公司的具体规章；（五）制定公司的具体规章；（六）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；（六）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；（七）（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；以外的负责管理人员；（八）董事会授予的其他职权。（八）董事会授予的其他职权。性质：内部监督机构性质：内部监督机构 检查财务、监督董事经理的行为等检查财务、监督董事经理的行为等组成：规模大，可设，成员不得少于

26、组成：规模大，可设，成员不得少于3人；人；规模小，只设监事规模小，只设监事监事会监事会监事会应当包括股东代表监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例表，其中职工代表的比例不得低于不得低于三分之一三分之一，具体，具体比例由公司章程规定。比例由公司章程规定。（三）监事会（三）监事会P27监事会、不设监事会的公司的监事行使下列职权：监事会、不设监事会的公司的监事行使下列职权：（一）检查公司财务；（一）检查公司财务；（二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反（二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司

27、章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；出罢免的建议；（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；高级管理人员予以纠正；（四）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本法规定的召集和（四）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；（五）向股东会会议提出提案；（五）向股东会会议提出提案；（六）依照本法第一百五十二条的规定，对董事、高级

28、管理人员提起（六）依照本法第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；诉讼；（七）公司章程规定的其他职权。（七）公司章程规定的其他职权。1.根据根据中华人民共和国公司法中华人民共和国公司法的规定，下列选的规定，下列选项中，不属于有限责任公司监事会职权的是项中，不属于有限责任公司监事会职权的是()。A、提议召开临时股东会、提议召开临时股东会B、检查公司财务、检查公司财务C、要求董事和经理纠正损害公司利益的行为、要求董事和经理纠正损害公司利益的行为D、选举和更换由股东代表出任的董事、选举和更换由股东代表出任的董事【正确答案正确答案】D【答案解析答案解析】本题考核点是有限责任本题考核点是有限

29、责任公司监事会职权。选项公司监事会职权。选项D是属于股东会的职是属于股东会的职权。权。四、特殊有限责任公司的特别规定（一）一人有限责任公司（一）一人有限责任公司 为什么要允许一人公司制度？为什么要允许一人公司制度？现在有许多大公司特别是上市公司有全现在有许多大公司特别是上市公司有全资子公司，实际上就是一人公司资子公司，实际上就是一人公司一人公司的特点：一人公司的特点：目的是为了防范社会风险 为了让与公司交易的人方便识别一人公司及其独资股东为了保障与一人公司交易的当事人的合法权益，首先推定一人股东滥用公司人格，但是允许他以反证的形式推翻这种推定，从而对公司债务承担有限责任。3、保障公司法人性的制

30、度、保障公司法人性的制度1）书面形式）书面形式股东会的决议必须用书面形式作出，由股股东会的决议必须用书面形式作出，由股东签字后置备于公司；东签字后置备于公司；2）法定审计）法定审计年终时须编制财务会计报告，并经会计年终时须编制财务会计报告，并经会计师事务所审计。师事务所审计。1.关于一人有限责任公司的规定，下列说法关于一人有限责任公司的规定，下列说法正确的是正确的是()。B、一个自然人只能设立一个一人有限、一个自然人只能设立一个一人有限责任公司责任公司C、自然人设立的一人有限责任公司可、自然人设立的一人有限责任公司可以设立多个一人有限责任公司以设立多个一人有限责任公司D、一人有限责任公司可以设

31、股东会，、一人有限责任公司可以设股东会，也可以不设也可以不设【正确答案正确答案】B【答案解析答案解析】本题考核一人有限责任公司本题考核一人有限责任公司的相关规定。一个自然人只能设立一个一的相关规定。一个自然人只能设立一个一人有限责任公司，且该一人有限责任公司人有限责任公司，且该一人有限责任公司不能不能投资设立新的一人有限责任公司。一投资设立新的一人有限责任公司。一人有限责任公司不设股东会。人有限责任公司不设股东会。2.王某听说新公司法允许设立一人公司，便王某听说新公司法允许设立一人公司，便向律师咨询，打算自己成立一人公司，律向律师咨询，打算自己成立一人公司，律师的建议中错误的师的建议中错误的是

32、是()。B、王某只能成立一个一人公司，且不可、王某只能成立一个一人公司，且不可以再投资其他的公司以再投资其他的公司C、王某的一人公司不设立股东会、王某的一人公司不设立股东会D、王某如果不能证明公司财产独立于股、王某如果不能证明公司财产独立于股东自己的财产时，应当对公司债务承担连东自己的财产时，应当对公司债务承担连带责任带责任【正确答案正确答案】B【答案解析答案解析】本题考核点是一人有限责任本题考核点是一人有限责任公司的特殊规定。一人有限责任公司不能公司的特殊规定。一人有限责任公司不能投资设立新的一人有限投资设立新的一人有限责任公司，但不限责任公司，但不限制投资其他的公司。制投资其他的公司。（二

33、）国有独资公司的特别规定1）投资者责任的单一性和法定性。）投资者责任的单一性和法定性。即它的投资主体只有一个，而且只能是法律即它的投资主体只有一个，而且只能是法律规定的国家授权机构。规定的国家授权机构。2）国有独资公司不设股东会，由国有资产监督管理）国有独资公司不设股东会，由国有资产监督管理机构行使股东会职权。机构行使股东会职权。1、概念、概念国有独资公司是指国家单独出资，由国务院或者国有独资公司是指国家单独出资，由国务院或者地方人民政府授权本级人民政府国有资产监督管地方人民政府授权本级人民政府国有资产监督管理机构履行出资人职责设立的有限责任公司理机构履行出资人职责设立的有限责任公司2、特点、

34、特点 第三节 股份有限公司一、股份有限公司的概念和特征一、股份有限公司的概念和特征 股份有限公司，是指全部资本划分为等额股份，股东以其股份有限公司，是指全部资本划分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司债务承担责任的企业法人。债务承担责任的企业法人。二、股份有限公司的设立（一）股份有限公司的设立条件（一）股份有限公司的设立条件1.发起人符合法定人数。设立股份有限公司，应当有二人以上二百人以下为发起人，其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所2.有符合公司章程规定的全体发起人认购的股本总额或者募集的实收股本总额。（

35、取消了原最低注册资本500万的规定）但是法律有特别规定的除外。3.股份发行、筹办事项符合法律规定。4.发起人制定公司章程，采用募集方式设立的须经创立大会通过。股份有限公司章程的内容 5.有公司名称，建立符合股份有限公司要求的组织机构。6.有公司住所。根据发起人是否认购公司所发行的根据发起人是否认购公司所发行的全部股份，设立方式分为：全部股份，设立方式分为：认购股份认购股份缴纳股款缴纳股款选举机构选举机构非货币需要办理财产权转移手续非货币需要办理财产权转移手续董事会及监事会董事会及监事会募集设立募集设立（二）股份有限公司的设立程序（二）股份有限公司的设立程序注册资本为在公司登记机关登记的全体发起

36、人认购的股本总额。注册资本为在公司登记机关登记的全体发起人认购的股本总额。认购股份认购股份募集股份募集股份缴纳股款缴纳股款创立大会创立大会募股申请募股申请-审查批准审查批准-公开募集公开募集招股说明书招股说明书证券承销证券承销足额缴纳足额缴纳 验资机构验资验资机构验资-验资报告验资报告全体认股人组成全体认股人组成发起人要向社会公开募集股份时，必须向国务院证券管理部门递交募股申请 注册资本为在公司登记机关登记的实收股本总额注册资本为在公司登记机关登记的实收股本总额 创立大会的职权创立大会的职权(1)审议发起人关于公司筹办情况的报告；审议发起人关于公司筹办情况的报告；(2)通过公司章程；通过公司章

37、程；(3)选举董事会成员；选举董事会成员；(4)选举监事会成员；选举监事会成员；(5)对公司的设立费用进行审核；对公司的设立费用进行审核；(6)对发起人用于抵作股款的财产的作价进行审核；对发起人用于抵作股款的财产的作价进行审核；(7)由于不可抗力或者经营条件发生重大变化直接影响公司由于不可抗力或者经营条件发生重大变化直接影响公司设立的，可以作出不设立公司的决议。设立的，可以作出不设立公司的决议。1.下列各项中，符合下列各项中，符合公司法公司法关于股份有关于股份有限公司设立规定的是限公司设立规定的是()。A、甲公司注册资本拟为人民币、甲公司注册资本拟为人民币300万万元元B、乙公司由一名发起人认

38、购公司股份、乙公司由一名发起人认购公司股份总数的总数的35%，其余股份拟全部向特定对象，其余股份拟全部向特定对象募集募集C、丙公司的全部、丙公司的全部5名发起人均为外国名发起人均为外国人，其中人，其中3人长期定居北京人长期定居北京D、丁公司采用募集方式设立，发起人、丁公司采用募集方式设立，发起人认购的股份分期缴纳，拟在公司成立之日认购的股份分期缴纳，拟在公司成立之日起起2年内缴足年内缴足【正确答案正确答案】AC【答案解析答案解析】本题考核股份有限公司设立本题考核股份有限公司设立的相关规定。选项的相关规定。选项B：股份有限公司的发起：股份有限公司的发起人为人为2-200人人;选项选项D：募集设立

39、的股份有限：募集设立的股份有限公司注册资本为实收股本总额，不得分期公司注册资本为实收股本总额，不得分期出资。出资。（三）股份有限公司发起人承担的责任（三）股份有限公司发起人承担的责任1.1.公司不能成立时，对设立行为所产生的债务和公司不能成立时，对设立行为所产生的债务和费用负连带责任；费用负连带责任；2.2.公司不能成立时，对认股人已缴纳的股款，负公司不能成立时，对认股人已缴纳的股款，负返还股款并加算银行同期存款利息的连带责任；返还股款并加算银行同期存款利息的连带责任；3.3.在公司设立过程中，由于发起人的过失致使公在公司设立过程中，由于发起人的过失致使公司利益受到损害的，应当对公司承担赔偿责

40、任。司利益受到损害的，应当对公司承担赔偿责任。二、股份有限公司的组织机构和运行规则（一）股东大会（一）股东大会P331.1.股东大会的性质和组成。股东大会的性质和组成。股份有限公司的股东大会是公司的权力机构，依法行使职权。股东大会由全体股东组成。2.2.股东大会的职权。股东大会的职权。股份有限公司股东大会行使法律规定的各项职权，其职权的规定与有限责任公司股东会职权的规定相同。1.2011年年1月，甲、乙、丙三位自然人共同出资月，甲、乙、丙三位自然人共同出资设立生产塑料制品的股份有限公司，注册资本为设立生产塑料制品的股份有限公司，注册资本为1000万元万元，董事会成员，董事会成员6人，约定分两年

41、缴付出人，约定分两年缴付出资，截至资，截至2011年年12月月31日，三位股东共依法缴日，三位股东共依法缴付付520万元，根据万元，根据公公司法司法规定，下列选项中规定，下列选项中，应当在，应当在2个月内召开临时股东大会的情形为个月内召开临时股东大会的情形为()。A、董事人数减少了、董事人数减少了1人人B、2011年末亏损为年末亏损为183万元万元C、总经理认为有必要召开临时股东大会、总经理认为有必要召开临时股东大会D、单独持有公司股份、单独持有公司股份5%的股东请求召开临的股东请求召开临时股东大会时股东大会【正确答案正确答案】B【答案解析答案解析】本题考核股份有限公司临时股东大本题考核股份有

42、限公司临时股东大会的召开条件。股份有限公司召开临时股东大会会的召开条件。股份有限公司召开临时股东大会的情形：的情形：(1)董事人数不足董事人数不足公司法公司法规定的人规定的人数或者公司章程所定人数的数或者公司章程所定人数的2/3时时;(2)公司未弥补公司未弥补的亏损达到的亏损达到“实收实收股本总额股本总额”的的1/3时时;(3)单独单独或者合计持有公司股份或者合计持有公司股份10%以上的股东请求时以上的股东请求时;(4)董事会认为必要时董事会认为必要时;(5)监事监事会提议召开时。本会提议召开时。本题中，题中，2011年末实收股本总额为年末实收股本总额为520万元，当年万元，当年发生的亏损为发

43、生的亏损为183万元，超过了其万元，超过了其1/3，因此应因此应当召开临时股东大会。当召开临时股东大会。2.某股份有限公司章程确定的董事会成员为某股份有限公司章程确定的董事会成员为9人，但人，但截止到截止到2010年年9月月30日时，该公司董事会成员因日时，该公司董事会成员因种种变种种变故，实际为故，实际为5人，下列说法正确的是人，下列说法正确的是()。A、该公司应当在、该公司应当在2010年年11月月30日前召开临时日前召开临时股东大会股东大会B、该公司应当在、该公司应当在2010年年10月月30日前召开临日前召开临时股东大会时股东大会C、该公司董事会人数不符合公司法的规定、该公司董事会人数

44、不符合公司法的规定D、由于该公司董事会成员没有少于、由于该公司董事会成员没有少于公司公司法法所规定的人数，因此该公司可以不召开临时所规定的人数，因此该公司可以不召开临时股东大会股东大会【正确答案正确答案】A【答案解析答案解析】本题有两个考点：一个是股份本题有两个考点：一个是股份有限公司董事会人数的要求，另一个是临有限公司董事会人数的要求，另一个是临时股东大会召开的要求。该公司董事会人时股东大会召开的要求。该公司董事会人数虽然符合数虽然符合519人的要求，但是董事人数人的要求，但是董事人数已不足该公司章程所定人数的已不足该公司章程所定人数的2/3，应当召，应当召开临时股东大会，但应当在该情形发生

45、之开临时股东大会，但应当在该情形发生之日起日起2个月内召开，即个月内召开，即2010年年11月月30日前日前。累积投票制所谓累积投票制，是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。累积投票制，有利于保护中小股东的合法权益，中小股东可以通过行使累积投票权把自己提名的人选选进董事会或监事会。（二）董事会、经理见 P35表251.某上市公司董事会成员共某上市公司董事会成员共9名，监事会成员共名，监事会成员共3名名。下列关于该公司董事会召开的情形中，符合公。下列关于该公司董事会召开的情形中，符合公司法律司法律制度规定的是制度规定的是()

46、。A、经、经2名董事提议可召开董事会临时会议名董事提议可召开董事会临时会议B、公司董事长、副董事长不能履行职务时、公司董事长、副董事长不能履行职务时，可由，可由4名董事共同推举名董事共同推举1名董事履行职务名董事履行职务C、经、经2名监事提议可召开董事会临时会议名监事提议可召开董事会临时会议D、董事会每年召开、董事会每年召开2次会议，并在会议召开次会议，并在会议召开10日前通知全体董事和监事日前通知全体董事和监事【正确答案】D 【答案解析】本题考核股份有限公司董事会会议的召开。(1)选项AC：经代表1/10以上表决权的股东、1/3 以上的董事(至少3名董事)或者监事会(2名监事不行)提议，可以

47、召开股份有限公司临时董事会，所以选项 AC不正确;(2)选项B：董事长、副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由“半数以上”董事共同推举 一名董事主持董事会会议。在本题中，4名董事不足董事会人数的半数，所以选项B错误。某股份有限公司共有甲、乙、丙、丁、戊、己、某股份有限公司共有甲、乙、丙、丁、戊、己、庚七位董事。某次董事会会议，董事甲、乙、丙庚七位董事。某次董事会会议，董事甲、乙、丙、丁、丁、戊、己参加，庚因故未能出席，也未书面戊、己参加，庚因故未能出席，也未书面委托其他董事代为出席。该次会议通过一项违反委托其他董事代为出席。该次会议通过一项违反法律规定的决议法律规定的决议，给公司造成严重损失

48、。该次会，给公司造成严重损失。该次会议的会议记录记载，董事戊在该项决议表决时表议的会议记录记载，董事戊在该项决议表决时表明了异议。根据明了异议。根据公司法公司法的规定，应对公司负的规定，应对公司负赔偿责任的董事是赔偿责任的董事是()。A、董事甲、乙、丙、丁、戊、己、庚、董事甲、乙、丙、丁、戊、己、庚B、董事甲、乙、丙、丁、戊、己、董事甲、乙、丙、丁、戊、己C、董事甲、乙、丙、丁、己、庚、董事甲、乙、丙、丁、己、庚D、董事甲、乙、丙、丁、己、董事甲、乙、丙、丁、己【正确答案正确答案】D【答案解析答案解析】本题考核股份有限公司董事会的相本题考核股份有限公司董事会的相关规定。根据规定，董事会决议违反

49、法律、行政关规定。根据规定，董事会决议违反法律、行政法规或者法规或者公司章程，致使公司遭受严重损失时，公司章程，致使公司遭受严重损失时，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表示异议表决时曾表示异议并记载于会议记录的，该董事并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。本题董事戊在该次会议上曾就该可以免除责任。本题董事戊在该次会议上曾就该项决议表示了异议，并且记项决议表示了异议，并且记录在董事会会议记录录在董事会会议记录中，不应承担责任中，不应承担责任;庚因故未出席也未书面委托其庚因故未出席也未书面委托其他董事代为出席董事会，并没有参他董事代为出

50、席董事会，并没有参与该事项的决与该事项的决议，因此也不承担责任。答案应为选项议，因此也不承担责任。答案应为选项D。【案例案例】甲股份有限公司（以下简称甲公司）于2006年2月1日召开董事会会议，该次会议召开情况及讨论决议事项如下：（1）甲公司董事会的7名董事中有6名出席该次会议。其中，董事谢某因病不能出席会议，电话委托董事李某代为出席会议并行使表决权。（2）甲公司与乙公司有业务竞争关系，但甲公司总经理胡某于2003年下半年擅自为乙公司从事经营活动，损害甲公司的利益，故董事会作出如下决定：解聘公司总经理胡某；将胡某为乙公司从事经营活动所得的收益收归甲公司所有。（3）为完善公司经营管理制度，董事会

51、会议通过了修改公司章程的决议，并决定从通过之日起执行。要求：根据上述情况和公司法的有关规定，回答下列问题：（1）董事谢某电话委托董事李某代为出席董事会会议并行使表决权的做法是否符合法律规定？简要说明理由。（2）董事会作出解聘甲公司总经理的决定是否符合法律规定？简要说明理由。（3）董事会作出将胡某为乙公司从事经营活动所得的收益收归甲公司所有的决定是否符合法律规定？简要说明理由。（4）董事会作出修改公司章程的决议是否符合法律规定？简要说明理由。【正确答案正确答案】（1）不符合法律规定。根据规定，股份）不符合法律规定。根据规定，股份有限公司召开董事会，董事因故不能出席时，可以书面委有限公司召开董事会

52、，董事因故不能出席时，可以书面委托其他董事代为出席，但书面委托书中应载明授权范围。托其他董事代为出席，但书面委托书中应载明授权范围。在本题中，董事谢某以电话方式委托董事李某代为出席会在本题中，董事谢某以电话方式委托董事李某代为出席会议行使表决权，委托方式不合法。议行使表决权，委托方式不合法。（2）符合法律规定。根据规定，解聘公司经理属于）符合法律规定。根据规定，解聘公司经理属于董事会的职权。董事会的职权。（3）符合法律规定。根据规定，董事、高级管理人）符合法律规定。根据规定，董事、高级管理人员不得未经股东会或股东大会同意，利用职务便利为自己员不得未经股东会或股东大会同意，利用职务便利为自己或者

53、他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务，否则所得收入归公司所有。与所任职公司同类的业务，否则所得收入归公司所有。（4）不符合法律规定。根据规定，股份有限公司修）不符合法律规定。根据规定，股份有限公司修改公司章程应由股东大会决定。改公司章程应由股东大会决定。经理经理 股份有限公司设经理，由董事会决定聘任或者解聘。经理行使法律规定的各项职权。公司董事会可以决定由董事会成员兼任经理。（三）监事会P371.1.监事会的组成。监事会的组成。股份有限公司设监事会，其成员不得少于3 人。监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工

54、代表，其中职工代表的比例不得低于1/3，具体比例由公司章程规定。董事、高级管理人员不得兼任监事。监事的任期每届为3 年。监事任期届满，连选可以连任。2.2.监事会的职权。监事会的职权。股份有限公司监事会行使法律规定的各项职权，其职权的规定与有限责任公司监事会职权的规定相同。五、股份有限公司的股份发行和转让（一）股份发行（一）股份发行1股份和股票的概念股份和股票的概念股份有限公司的注册资本划分为金额相等的股份。公司的股份采取股票的形式。股份，是指由股份有限公司发行的股东所持有的通过股票形式来表现的可以转让的资本的一部分。股票，是指公司签发的证明股东所持股份的凭证。2 2股份的发行原则股份的发行原

55、则股份的发行应当遵循公平、公正和同股同权的原则。”三公”原则同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。3 3股票的发行价格股票的发行价格股票发行价格可以按票面金额，也可以超过票面金额，但不得低于票面金额。“可溢价，不可折价”4 4股票的形式和种类股票的形式和种类股票采用纸面形式或者国务院证券监督管理机构规定的其他形式。股票应当载明下列主要事项：公司名称；公司成立日期；股票种类、票面金额及代表的股份数；股票的编号。股票由法定代表人签名，公司盖章。发起人的股票，应当标明发起人股票字样。公司发行的股票，可以为记名股票，也可以为无记名股票。

56、（二）股份转让股份有限公司股份的转让以自由转让为原则，以法律限制为例外。具体规定如下：1.1.转让方式转让方式记名股票，由股东以背书方式或者法律、行政法规规定的其他方式转让。无记名股票的转让，由股东将该股票交付给受让人后即发生转让的效力。2.2.转让的限制转让的限制（1）发起人发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1 年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1 年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员公司董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易

57、之日起1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。（2 2）公司不得收购本公司股份。）公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：减少公司注册资本；与持有本公司股份的其他公司合并；将股份奖励给本公司职工；股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。（3 3）公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的。）公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的。1.甲股份有限公司于甲股份有限公司于2010年年7月月21日在上海证券交日在上海证券交易所挂牌上市。易所挂牌上市。2010年年12月月20日，公司

58、发布公日，公司发布公告说明的下列事项中，符合公司法律制度规定的告说明的下列事项中，符合公司法律制度规定的是是()。A、公司董事在首次公开发行股份前持有的本公、公司董事在首次公开发行股份前持有的本公司股份自司股份自2010年年12月月21日起可以转让，但每年日起可以转让，但每年不得超过其不得超过其所持股份总数的所持股份总数的25%B、公司发起人在公司成立时持有的本公司、公司发起人在公司成立时持有的本公司股份自股份自2010年年12月月21日起可以对外转让日起可以对外转让C、股东大会通过决议，同意公司视股价情况收购、股东大会通过决议，同意公司视股价情况收购本公司已发行股份的本公司已发行股份的3%用

59、于未来用于未来1年内奖励本公年内奖励本公司职工司职工D、股东大会通过决议，同意接受债务人乙、股东大会通过决议，同意接受债务人乙以其持有的本公司股份作为担保其债务履行的质以其持有的本公司股份作为担保其债务履行的质押权标的押权标的【正确答案正确答案】C【答案解析答案解析】本题考核股份转让的限制。公司董本题考核股份转让的限制。公司董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得股份不得超过其所持有本公司股份总数的超过其所持有本公司股份总数的25%，所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让，选项内不得转

60、让，选项A的表述错误的表述错误;公司公开发行股公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起市交易之日起1年内不得转让年内不得转让，选项，选项B的表述错误的表述错误;公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的，公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的，选项选项D表述错误表述错误;公司为了将股份奖励公司为了将股份奖励给本公司职给本公司职工，可以收购本公司股份，但收购比例不得超过工，可以收购本公司股份，但收购比例不得超过本公司已发行股份总额的本公司已发行股份总额的5%，选项，选项C表述正确表述正确。案例1甲、乙、丙、丁四个国有企业和戊有

61、限责任公司甲、乙、丙、丁四个国有企业和戊有限责任公司投资设立股份有限公司，投资设立股份有限公司，注册资本为注册资本为8000万元。万元。2006年年8月月1日，丁公司召开的董事会会议情形如日，丁公司召开的董事会会议情形如下：下：（1）该公司共有董事）该公司共有董事7人，有人，有5人亲自出席人亲自出席。列席本次董事会的监事。列席本次董事会的监事A向会议提交另一名因向会议提交另一名因故不能到会的董事出具的代为行使表决权的委托故不能到会的董事出具的代为行使表决权的委托书，该委托书委托书，该委托书委托A代为行使本次董事会的表决代为行使本次董事会的表决权。权。（2）董事会会议结束后，所有决议事项均载）董

62、事会会议结束后，所有决议事项均载入会议记录入会议记录.并由出席董事会会议的全体董事和列并由出席董事会会议的全体董事和列席会议的监事签名后存档。席会议的监事签名后存档。2006年年9月月1日，公司召开的股东大会作出如下决日，公司召开的股东大会作出如下决议：议：（1）更换两名监事。一是由甲国有企业的代）更换两名监事。一是由甲国有企业的代表杨某代替乙国有企业代表韩某出任该公司的监表杨某代替乙国有企业代表韩某出任该公司的监事；二是公司职工代表曹某代替公司职工代表赵事；二是公司职工代表曹某代替公司职工代表赵某。某。（2）为扩大公司的生产规模，决定发行公司）为扩大公司的生产规模，决定发行公司债券债券500

63、万元。万元。要求：根据公司法律制度的规定，分析说明下列问题：要求：根据公司法律制度的规定，分析说明下列问题：（1）在董事会会议中）在董事会会议中A能否接受委托代为行使表决能否接受委托代为行使表决权？为什么？权？为什么？（2）董事会会议记录是否存在不妥之处？为什么？）董事会会议记录是否存在不妥之处？为什么？（3）股东大会会议决定更换两名监事是否合法？为）股东大会会议决定更换两名监事是否合法？为什么？什么？（4）股东大会会议决定发行公司债券是否符合规定）股东大会会议决定发行公司债券是否符合规定？为什么？为什么？【正确答案正确答案】（1）A不能接受委托代为行使表决权。不能接受委托代为行使表决权。根据

64、规定，董事因故不能出席董事会会议的，可以书面委根据规定，董事因故不能出席董事会会议的，可以书面委托其他董事代为出席。但托其他董事代为出席。但A为监事，不是董事，不能代为为监事，不是董事，不能代为行使表决权。行使表决权。（2）董事会会议记录存在不妥之处。根据规定，董）董事会会议记录存在不妥之处。根据规定，董事会会议记录，应由出席会议的董事在会议记录上签名，事会会议记录，应由出席会议的董事在会议记录上签名，列席董事会会议的监事无须在会议记录上签名，而该公司列席董事会会议的监事无须在会议记录上签名，而该公司列席董事会会议的监事在会议记录上签名，是不符合规定列席董事会会议的监事在会议记录上签名，是不符

65、合规定的。的。（3）股东大会会议作出由甲国有企业的代表杨某代）股东大会会议作出由甲国有企业的代表杨某代替乙国有企业代表韩某出任该公司监事决议符合公司法的替乙国有企业代表韩某出任该公司监事决议符合公司法的规定。根据规定。根据公司法公司法的规定，股份有限公司股东代表出的规定，股份有限公司股东代表出任的监事由公司股东会选举产生。任的监事由公司股东会选举产生。股东大会会议作出由公司职工代表曹某代替公司职工股东大会会议作出由公司职工代表曹某代替公司职工代表赵某的决议不符合公司法的规定。根据代表赵某的决议不符合公司法的规定。根据公司法公司法的的规定，股份有限公司职工代表出任的监事不是由公司股东规定，股份有

66、限公司职工代表出任的监事不是由公司股东会选举产生，而是由职工代表大会、职工大会或者其他民会选举产生，而是由职工代表大会、职工大会或者其他民主形式选举产生。本题由公司股东大会选举职工代表出任主形式选举产生。本题由公司股东大会选举职工代表出任监事是不符合规定的。监事是不符合规定的。（4）股东大会会议决定发行公司债券是符合规定）股东大会会议决定发行公司债券是符合规定的。根据规定，的。根据规定，所有的公司都是可以发行公司债所有的公司都是可以发行公司债券的。券的。第四节公司董事、监事、高级管理人员第四节公司董事、监事、高级管理人员的资格和义务的资格和义务一、公司董事、监事、高级管理人员的资格一、公司董事、监事、高级管理人员的资格二、公司董事、监事、高级管理人员的义务（一）忠实、勤勉义务（一）忠实、勤勉义务（二）对公司的赔偿义务（二）对公司的赔偿义务（三）接受质询和监督的义务（三）接受质询和监督的义务股东会或者股东大会要求董事、监事、高级管理人员列席会议的，董事、监事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。董事、高级管理人员应当如实向监事会或者不设监事会的有限责任公司的监事提供有关情况和资料，不得