中国金融市场：转型、创新与机遇——企业资本运营角度

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1、中国金融市场：转型、创新与机遇中国金融市场：转型、创新与机遇企业资本运营角度企业资本运营角度 中国证券投资者保护基金公司中国证券投资者保护基金公司 张伟张伟 博士博士北京大学投资银行学会北京大学投资银行学会 名誉名誉会长会长北京大学金融与产业发展研究中心北京大学金融与产业发展研究中心 主任助理、研究员主任助理、研究员北京市经济法学会金融专业委员会北京市经济法学会金融专业委员会 副秘书长副秘书长 136010347092008年年3月月1目目 录录第一部分第一部分 转轨时代的中国金融与企业资本运作转轨时代的中国金融与企业资本运作第二部分第二部分 企业资本市场融资方案选择与制定企业资本市场融资方案

2、选择与制定第三部分第三部分 金融市场创新金融市场创新2第一部分第一部分 转轨时代的中国金融与企业资本运作转轨时代的中国金融与企业资本运作3金融体系结构金融体系结构商业银行商业银行贷款贷款资金供给方资金供给方资金需求方资金需求方中介机构中介机构有价证券有价证券资本市场资本市场存款存款投资投资监管机构监管机构间接融资间接融资直接融资直接融资问题：金融系统结构演进的内在动力是什么？史实：金融系统演进的基本轨迹是“脱媒”，且大致分为三个阶段：银行主导阶段，比如中国。银行与证券市场并行阶段，比如日韩。证券市场主导阶段，比如美国。4l 美国直接融资美国直接融资/企业融资总额的比企业融资总额的比例在例在50

3、%以上，英国、法国、韩以上，英国、法国、韩国等该比例在国等该比例在20-30%之间。之间。l 我国金融体系我国金融体系主要特征主要特征是以是以银行银行间接融资为主间接融资为主的金融体系。的金融体系。l 我国金融体系的我国金融体系的结构性缺陷结构性缺陷的核的核心是直接融资和间接融资比例存心是直接融资和间接融资比例存在严重失衡。在严重失衡。l 这种状况正在发生改变。这种状况正在发生改变。2007年，年，全部企业（包括金融企业）在股全部企业（包括金融企业）在股票市场筹资票市场筹资7728亿元，达到历史亿元，达到历史同期最高水平。同期最高水平。l 截至截至2007年年12月底，沪深两市月底，沪深两市A

4、股总市值达股总市值达32.44万亿元，成为继万亿元，成为继美、日、英之后全球第四大证券美、日、英之后全球第四大证券市场。市场。2007年我国证券化率年我国证券化率130%。我国直接融资和间接融资的情况我国直接融资和间接融资的情况我国金融体系的结构与现状我国金融体系的结构与现状5资本市场与大国博弈资本市场与大国博弈:华尔街成就美国华尔街成就美国2004年美国股市市值年美国股市市值17.2万亿美元，占美国万亿美元，占美国GDP(12万亿美元万亿美元)的的143%；美国债市市值达到；美国债市市值达到36.9万亿美元，占到美国万亿美元，占到美国GDP 308%。华尔街的历史几乎是和美国建国和纽约建市同

5、时开始的。在美国崛起华尔街的历史几乎是和美国建国和纽约建市同时开始的。在美国崛起的过程中，不同的历史时期，华尔街承担了不同的历史使命。的过程中，不同的历史时期，华尔街承担了不同的历史使命。十九世纪上半叶，新生资本市场成为大规模运河和铁路建设的重要融资渠十九世纪上半叶，新生资本市场成为大规模运河和铁路建设的重要融资渠道，使美国这个地域广阔、运输不便的新兴国家整合为一体化经济实体；道，使美国这个地域广阔、运输不便的新兴国家整合为一体化经济实体；在决定美国命运的南北战争中，北方联邦政府有效地利用了华尔街发行战在决定美国命运的南北战争中，北方联邦政府有效地利用了华尔街发行战争债券，从经济和财政上击垮了

6、南方，奠定了胜利基础；争债券，从经济和财政上击垮了南方，奠定了胜利基础；十九世纪末期开始的重工业化浪潮中，华尔街为美国在钢铁和化工各个重十九世纪末期开始的重工业化浪潮中，华尔街为美国在钢铁和化工各个重工业迅速超越欧洲强国提供了源源不断的资金工业迅速超越欧洲强国提供了源源不断的资金;一战前后，纽交所成为世界规模最大的交易所，取代伦敦成为世界第一大一战前后，纽交所成为世界规模最大的交易所，取代伦敦成为世界第一大金融中心。美国超越英国成为世界第一强国金融中心。美国超越英国成为世界第一强国;七十年代开始，发达国家出现了停滞，时至今日，欧洲和日本未能走出低七十年代开始，发达国家出现了停滞，时至今日，欧洲

7、和日本未能走出低增长困境，美国则依靠资本市场成功地实现经济转型，过去三十年中，几增长困境，美国则依靠资本市场成功地实现经济转型，过去三十年中，几乎所有的高科技产业都无一例外从美国本土兴起，乎所有的高科技产业都无一例外从美国本土兴起，为什么高科技产业是在美国兴起？它的发现机制和创新机制是什么？除了为什么高科技产业是在美国兴起？它的发现机制和创新机制是什么？除了技术优势，其迅速扩张的资本从哪里来？答案都离不开资本市场。技术优势，其迅速扩张的资本从哪里来？答案都离不开资本市场。6资本市场概况：我国资本市场的发展历史资本市场概况：我国资本市场的发展历史自自19901990年底上海证券交易所成立以来，我

8、国资本市场已历经年底上海证券交易所成立以来，我国资本市场已历经1818年的发展。资本年的发展。资本市场的成长为国内企业的发展提供了千载难逢的历史机遇。市场的成长为国内企业的发展提供了千载难逢的历史机遇。萌芽阶段萌芽阶段 1990年，上海证券交易所诞生 1991年，深圳证券交易所诞生资本市场雏形渐现。发展阶段发展阶段 国务院证券委和证监会成立。在政府直接推动下，一大批国有企业经股份制改造后进入资本市场融资。高速成长阶段高速成长阶段 中央正式把资本市场纳入国家发展规划。这个阶段主要表现为证券市场的量的扩张。规范发展阶段规范发展阶段核准制实施，资本市场向质的提高过渡。国九条出台，资本市场进入新的历史

9、发展阶段。改革转折阶段改革转折阶段 2005年，股权分置改革实施。全流通资本市场建立。资本市场融资活动重启。1990-19921992-19961997-20002001-20052005-至今至今截至截至20072007年年1111月月1313日我国股票市场的总体状况日我国股票市场的总体状况7资本市场概况：我国资本市场的最新变化与趋势资本市场概况：我国资本市场的最新变化与趋势8企业成长规律曲线图企业成长规律曲线图AAABBBCCC时时间间绩效绩效A点代表企业正在成长点代表企业正在成长B点代表企业达到颠峰点代表企业达到颠峰C点代表企业走向衰落点代表企业走向衰落任何一个企业，无论多任何一个企业，

10、无论多么辉煌，一定要在么辉煌，一定要在B点点来临前突破自己，否则来临前突破自己，否则会走向会走向C。如何突破自己？如何突破自己？产业运作与金融之间的产业运作与金融之间的关系。关系。企业的命运企业的命运9金融变革中的企业命运：危机意识与金融变革中的企业命运：危机意识与“养猪论养猪论”制度变迁中的机遇与挑战：制度变迁中的机遇与挑战：to be or not to be 危机意识：危机意识：B点的判断与把握：自我反省与借助外脑点的判断与把握：自我反省与借助外脑 C点到来之前的应对战略：产业发展与金融运作点到来之前的应对战略：产业发展与金融运作 金融运作的时机与意识：金融运作的时机与意识：“雪中送碳雪

11、中送碳”与与“锦上添花锦上添花”企业家的心态（养猪论）：企业家的心态（养猪论）：企业如妻企业如妻 企业如子企业如子 企业如猪：饲料添加剂与金融市场融资渠道企业如猪：饲料添加剂与金融市场融资渠道10案例：案例：无法复制但可被重新演绎的故事无法复制但可被重新演绎的故事 用友软件的资本运营之路与用友软件的资本运营之路与“王氏物语王氏物语”深圳中小企业板的新八股：不断被续写的新传奇深圳中小企业板的新八股：不断被续写的新传奇 新东方：在绝望中看到希望、人生终将辉煌！新东方：在绝望中看到希望、人生终将辉煌！资本市场与企业成长：案例分析资本市场与企业成长：案例分析11核准制下的第一只股票：用友软件（核准制下

12、的第一只股票：用友软件（2001年年5月月18日）日）1298年年10月月新政策出台：国内高科技企业只要获新政策出台：国内高科技企业只要获得科技部和中科院认证，可不受指标和得科技部和中科院认证，可不受指标和所有制限制申请国内上市。所有制限制申请国内上市。98下半年下半年确定确定“3年内上市年内上市”的企业资本运作目的企业资本运作目标标97年年用友拥有了中国财务软件最大的市场份额用友拥有了中国财务软件最大的市场份额 88年年王文京和苏启强借了客户王文京和苏启强借了客户5万元，创立了用万元，创立了用友软件服务社。专注于中国财务软件的开发友软件服务社。专注于中国财务软件的开发与销售与销售 99年年1

13、2.6由有限责任公司整体变更为股份有限公司，由有限责任公司整体变更为股份有限公司，注册资本注册资本7500万元。万元。98年底年底“双高认证双高认证”通过，拥有了可向证监会申通过，拥有了可向证监会申报材料的资格报材料的资格 创业、产业发展与资本运作决策阶段创业、产业发展与资本运作决策阶段用友软件的资本市场之路用友软件的资本市场之路北京用友、用友企业管理研究所、上海用北京用友、用友企业管理研究所、上海用友科技、南京益倍管理咨询、山东优富信友科技、南京益倍管理咨询、山东优富信息咨询联合成立用友软件有限责任公司。息咨询联合成立用友软件有限责任公司。99年年4.1500年年9月月申请国内主板上市，观望

14、创业板申请国内主板上市，观望创业板 改制、发行票与上市阶段改制、发行票与上市阶段01年年4.232500万股万股A股于股于2001年年4月月23日上网定价发日上网定价发行。发行后总股本增至行。发行后总股本增至10000万股。万股。5月月18日上市交易，成为核准制下第一股。日上市交易，成为核准制下第一股。13中小企业板部分已发行上市企业基本情况中小企业板部分已发行上市企业基本情况14“新八股新八股”的故事之二：小行业里的巨人（伟星股份）的故事之二：小行业里的巨人（伟星股份）15三全食品：一个家族企业的资本市场道路三全食品：一个家族企业的资本市场道路 1993 年年9 月，高淑梅与陈泽民签署月，高

15、淑梅与陈泽民签署合伙协议合伙协议，各出资，各出资30万元，共同设万元，共同设立合伙企业，注册资金立合伙企业，注册资金60 万元。万元。1994 年年8 月，高淑梅与陈泽民以书面方式月，高淑梅与陈泽民以书面方式约定：高淑梅退出合伙，债权债务等全部由陈泽民负责。郑州市三全食品厂约定：高淑梅退出合伙，债权债务等全部由陈泽民负责。郑州市三全食品厂以企业性质由私营（合伙）变更为私营（独资）。以企业性质由私营（合伙）变更为私营（独资）。1998 年年2月，陈泽民、贾岭达、陈南、陈希、贾勇达等月，陈泽民、贾岭达、陈南、陈希、贾勇达等5 人以郑州市三全食人以郑州市三全食品厂改制为有限公司。品厂改制为有限公司。

16、2001 年年6 月月21 日，陈泽民、陈南、陈希、贾岭达、贾勇达、联世通公司以日，陈泽民、陈南、陈希、贾岭达、贾勇达、联世通公司以其拥有的其拥有的2001 年年3月月31 日经审计郑州三全食品有限公司净资产日经审计郑州三全食品有限公司净资产4,300 万元作万元作为出资，按为出资，按1：1 比例折为比例折为4,300 万股，整体变更设立三全食品股份有限公司。万股，整体变更设立三全食品股份有限公司。2008年年1月月30日，三全食品国内日，三全食品国内A股发行，股发行，2月月20日上市，募集资金日上市，募集资金5.07亿亿（相当于（相当于2006年税后利润的年税后利润的8倍）。倍）。公司的市场

17、份额及变动趋势公司的市场份额及变动趋势16三全食品：一个家族企业的资本市场道路三全食品：一个家族企业的资本市场道路17中国资本市场发展与企业成长中国资本市场发展与企业成长宏观层面：中国经济将保持宏观层面：中国经济将保持较快增长：较快增长：中国现在处在工业化中期，各行各业需要发展，还需要大量投资;服务业比重有很大提升空间：发达国家服务业占GDP70%，中国占40%；国内消费市场大，随着老百姓收入提高、社保完善，内需将有大突破。中观层面：多层次资本市场发展的内在要求中观层面：多层次资本市场发展的内在要求：主板市场与大中型国有企业资本化、以及国家经济工业化进程 创业板市场与高成长性企业，尤其是服务业

18、等第三产业 OTC柜台市场与更多企业发展微观层面：企业发展与产业整合的必然要求：微观层面：企业发展与产业整合的必然要求：资本与企业发展从计划经济到自由竞争的市场经济，再到产业集中与整合 18第二部分第二部分 资本市场融资方案选择与制定资本市场融资方案选择与制定19企业上市的企业上市的“61工程工程”理清一个思路理清一个思路为什么要上市？上市后能为企业带来什么？几种观点：筹措为什么要上市？上市后能为企业带来什么？几种观点：筹措更多的资金，上市是最好的广告宣传，使企业治理结构更规范，寻求企业发展。更多的资金，上市是最好的广告宣传，使企业治理结构更规范，寻求企业发展。选妥一个上市地点选妥一个上市地点

19、上市地点的选择将直接影响股价表现，做出正确选择的上市地点的选择将直接影响股价表现，做出正确选择的决定性因素就是把握好三个决定性因素就是把握好三个“度度”：上市程序的方便度、提供服务的专业度和：上市程序的方便度、提供服务的专业度和交易群体的成熟度。交易群体的成熟度。制定一个规划制定一个规划重视提前研究制定发展规划，使投资者和审批机构对企业的重视提前研究制定发展规划，使投资者和审批机构对企业的现状和发展方向清楚、信服。现状和发展方向清楚、信服。算准一笔费用算准一笔费用上市前的费用（可能是沉没成本）、上市期间的费用以及上上市前的费用（可能是沉没成本）、上市期间的费用以及上市后的费用，不同地区的上市费

20、用存在一定差异。市后的费用，不同地区的上市费用存在一定差异。选对一座桥梁选对一座桥梁选择合适的投资银行、中介机构、保荐人等合作伙伴。有一选择合适的投资银行、中介机构、保荐人等合作伙伴。有一家熟悉程序、规范运作、尽心尽力的投资银行帮助，是上市必不可少的家熟悉程序、规范运作、尽心尽力的投资银行帮助，是上市必不可少的“中介中介桥梁桥梁”，选对这座，选对这座“桥桥”往往事半功倍。往往事半功倍。讲圆一个故事讲圆一个故事成熟的融资项目、独特的上市题材的准备，要有特点、有独成熟的融资项目、独特的上市题材的准备，要有特点、有独占性、有创新性。侧重在独特的技术、独特的产品市场、独特的发展前景。不占性、有创新性。

21、侧重在独特的技术、独特的产品市场、独特的发展前景。不同国家与地区的上市题材也不尽相同，如多伦多证交所集中了全球同国家与地区的上市题材也不尽相同，如多伦多证交所集中了全球80%的矿业的矿业股票资源，成为其特色。股票资源，成为其特色。20 1.资本市场及企业融资的基本条件与程序资本市场及企业融资的基本条件与程序2.企业股份制改造：难点与重点问题分析企业股份制改造：难点与重点问题分析3.资本市场融资地点与方式选择资本市场融资地点与方式选择21境内外主要境内外主要资本市场资本市场1234 香港主板市场（香港主板市场（Main Board）香港创业板市场（香港创业板市场（GEM）境内外主要资本市场概况境

22、内外主要资本市场概况 纽约证券交易所（场内市场）纽约证券交易所（场内市场）NASDAQ-AMEX市场（场外市场）市场（场外市场）OTCBB市场（柜台交易市场）市场（柜台交易市场）新加坡主板市场新加坡主板市场 新加坡自动报价系统（新加坡自动报价系统（SESDAQ）22美国的多层次资本市场美国的多层次资本市场场内交易市场场内交易市场场外交易市场场外交易市场纽约证券交易所纽约证券交易所（NYSE+NYSE Arca高增长板）高增长板）粉单市场粉单市场（PINK SHEET）电子公告板市场电子公告板市场（OTCBB）纳斯达克纳斯达克-美国证券市场美国证券市场（NASDAQ-Amex Market）23

23、 美国美国OTCBB市场的基本特征市场的基本特征 （1）在OTCBB上市的都是小企业，或是那些已不符合主板市场上市资格而退到OTCBB市场挂牌的企业，给人以“贫民收容所”的印象。截至2004年5月底，在OTCBB上交易的证券约3300种，做市商235个。（2）在OTCBB上市的企业市场影响小,股价低，交投不活跃，多以小型基金与个人投资者为主，约一半股票处于停止交易状态。（3）OTCBB的融资功能极为弱化，对企业知名度有负面影响。（4）上市门槛比较低，对企业基本没有规模或盈利上的要求，只要有三名以上的造市商愿为该证券做市，企业股票就可以到OTCBB市场上流通了；上市程序简单，上市费用比较低，很多

24、新兴企业都是选择先在OTCBB上市，等条件成熟后再转入主板交易。（5）OTCBB不是挂牌服务机构，而只是一个会员报价系统，没有挂牌上市的条件和标准。因此，在OTCBB上市的企业并不是真正意义上的上市公司，美国证券交易委员会也不承认其上市公司地位。美国的美国的OTCBB市场市场24主板主板市场市场二板市场二板市场三板市场三板市场（场外市场（场外市场OTC）发达资本市场结构图发达资本市场结构图A股股市场市场中小企业板（非中小企业板（非独立市场）独立市场）创业板创业板代办股份转让系统代办股份转让系统我国资本市场结构图我国资本市场结构图我国资本市场结构层次的演进我国资本市场结构层次的演进25资本市场融

25、资资本市场融资的基本要求的基本要求一般都要求拟上市企业在IPO之前具有过往三年连续盈利的经营业绩；拟上市公司的主营业务突出；拟上市公司未来的盈利水平能持续增长；拟上市公司的资产和业务完整独立。拟上市公司本身的业务和资产能有效支持公司的长期发展；拟上市公司在公司股权、资产、债权 债务等重大方面不存在重大不确定性；拟上市公司不存在重大或有负债拟上市公司的财务稳健；拟上市公司不存在重大不利法律纠纷。拟上市公司具有规范、透明的公司治理结构和有效的公司治理机制；盈利能力较强盈利能力较强可持续发展能力可持续发展能力不确定性风险较小不确定性风险较小公司治理规范透明公司治理规范透明拟上市公司在行业中具有一定竞

26、争能力，并占据一定市场份额；拟上市公司所处行业具有可持续发展性 拟上市公司能按照有关规定规范运作；拟上市公司信息披露真实、准确、完整。企业资本市场融资的基本要求企业资本市场融资的基本要求26 前一次发行的股份已募足，并间隔前一次发行的股份已募足，并间隔一年以上；一年以上；公司在最近三年内连续盈利，并可公司在最近三年内连续盈利，并可向股东支付股利；向股东支付股利；公司在最近三年内财务会计文件无公司在最近三年内财务会计文件无虚假记载；虚假记载；公司预期利润率可达同期银行存款公司预期利润率可达同期银行存款利率。利率。公司以当年利润分派新股，不受前公司以当年利润分派新股，不受前款第（二）项限制。款第（

27、二）项限制。具备健全且运行良好的组织机构；具备健全且运行良好的组织机构；具有持续盈利能力，财务状况良好；具有持续盈利能力，财务状况良好；最近三年财务会计文件无虚假记载，最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为；无其他重大违法行为；经国务院批准的国务院证券监督管经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。理机构规定的其他条件。上市公司非公开发行新股，应当符上市公司非公开发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，并报国务院证券理机构规定的条件，并报国务院证券监督管理机构核准。监督管理机构核准。公司法公司法第第137条条（19

28、99版）版）证券法证券法第第13条条（2005版）版）国内国内A股市场发行股票的新旧条件对比股市场发行股票的新旧条件对比27 股票经国务院证券管理部门批准已向社会公开发行；股本总额不少于人民币5000万元万元；开业时间在开业时间在3年以上年以上，最近最近3年连续年连续盈利盈利；原国有企业改建而设立的，或者本法实施后新组建成立，其主要发起人为国有大中型企业的，可连续计算；持有股票面值达人民币1000元以上的股东人数不少于1000人，向社会公开发行的股份不低于股份总数的25%；股本总额超过四亿元的，其向社会公开发行股份的比例为15%以上；公司在最近3年内无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载；国务

29、院规定的其他条件。股票经国务院证券监督管理机构核准已公开发行；股本总额不少于人民币3000万元万元；公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上；公司股本总额超过人民币四亿元的，公开发行股份的比例为10%以上；公司最近3年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。证券交易所可以规定高于前款规定证券交易所可以规定高于前款规定的上市条件的上市条件，并报国务院证券监督管理机构批准。公司法公司法第第152条条（1999版）版）证券法证券法第第50条条（2005版）版）国内国内A股市场股票上市的新旧条件对比股市场股票上市的新旧条件对比28国内资本市场国内资本市场IPO的发行条件及其变化的发行条件及其变化20

30、06年年5月月17，中国证监会颁布了，中国证监会颁布了首次公开发行股票并上市管理办首次公开发行股票并上市管理办法法（简称（简称办法办法），对），对IPO企业提出了较高要求。进一步明确了企业提出了较高要求。进一步明确了IPO公司在独立性、财务指标、持续盈利能力等方面的具体要求，实公司在独立性、财务指标、持续盈利能力等方面的具体要求，实际上提高了际上提高了IPO的门槛。的门槛。严格了对发行人独立性的要求，体现出鼓励整体上市的精神；严格了对发行人独立性的要求，体现出鼓励整体上市的精神；在财务指标上，除了已有的连续三年盈利的要求外，还明确规定近三在财务指标上，除了已有的连续三年盈利的要求外，还明确规定

31、近三年累计净利润不低于年累计净利润不低于3000万元；此外，对发行人经营活动产生的现金万元；此外，对发行人经营活动产生的现金流量净额和营业收入也提出要求，并将二者设定为替代性指标；流量净额和营业收入也提出要求，并将二者设定为替代性指标；对可能对持续盈利能力产生重大不利影响的情形做出了禁止性规定。对可能对持续盈利能力产生重大不利影响的情形做出了禁止性规定。国内资本市场国内资本市场IPO的条件、变化与影响的条件、变化与影响29主板市场首次公开发行股票主板市场首次公开发行股票(IPO)的条件的条件30 发行条件：主体资格发行条件：主体资格发行人应当是依法设立且合法存续的股份有限公司；经国务院批准，有

32、限责发行人应当是依法设立且合法存续的股份有限公司；经国务院批准，有限责任公司在依法变更为股份有限公司时，可以采取募集设立方式公开发行股票。任公司在依法变更为股份有限公司时，可以采取募集设立方式公开发行股票。发行人自股份有限公司成立后，持续经营时间应当在三年以上，但经国务院发行人自股份有限公司成立后，持续经营时间应当在三年以上，但经国务院批准的除外；批准的除外；有限责任公司按原帐面净资产值折股整体变更为股份有限公司有限责任公司按原帐面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。解析：为避免设立不满三年的股份公

33、司存在的业绩模拟问题，要求股份解析：为避免设立不满三年的股份公司存在的业绩模拟问题，要求股份公司设立满三年后再发行上市；为支持大型蓝筹企业上市，规定了例外公司设立满三年后再发行上市；为支持大型蓝筹企业上市，规定了例外条款；考虑到有限责任公司在公司治理和财务会计制度方面与股份公司条款；考虑到有限责任公司在公司治理和财务会计制度方面与股份公司基本相同，所以允许有限公司连续计算经营时间。基本相同，所以允许有限公司连续计算经营时间。发行人最近三年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际发行人最近三年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。控制人没有发生变更。

34、解析：为保证发行人经营业绩具有连续性和稳定性，参照境外市场做法，解析：为保证发行人经营业绩具有连续性和稳定性，参照境外市场做法，要求三年内实际控制人不能发生变更，管理层和业务不能发生重大变化。要求三年内实际控制人不能发生变更，管理层和业务不能发生重大变化。由于企业情况较为复杂，本着重实质不重形式的原则，未对重大变化规由于企业情况较为复杂，本着重实质不重形式的原则，未对重大变化规定量化指标，是否发生重大变化由保荐机构通过尽职调查作出专业判断。定量化指标，是否发生重大变化由保荐机构通过尽职调查作出专业判断。31发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产发行人的注册资本已足额缴纳

35、，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。解析：新公司法采用折衷的授权资本制，允许注册资本分期缴纳，但解析：新公司法采用折衷的授权资本制，允许注册资本分期缴纳，但在公发前必须缴足。同时要求公司设立后必须完成财产权转移手续。在公发前必须缴足。同时要求公司设立后必须完成财产权转移手续。发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策。业政策。发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持发行人

36、的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。有的发行人股份不存在重大权属纠纷。解析：在审核实践中，个别公司股权结构极为复杂，很难判断控股股解析：在审核实践中，个别公司股权结构极为复杂，很难判断控股股东和实际控制人；或者存在委托持股、信托持股等实际股东和名义股东和实际控制人；或者存在委托持股、信托持股等实际股东和名义股东不一致的情况；或者个别公司股东持股已被质押或存在纠纷也不披东不一致的情况；或者个别公司股东持股已被质押或存在纠纷也不披露，所以提出明确要求露，所以提出明确要求。发行条件：主体资格（续）发行条件：主体资格（续）32国内资本市场国内资本市

37、场A A股股IPOIPO融资的节奏融资的节奏国内资本市场国内资本市场IPO融资节奏安排融资节奏安排已取消已取消IPO前必须辅导一年前必须辅导一年以上的强制要求；以上的强制要求；需征求地方政府和国家发改需征求地方政府和国家发改委意见；委意见；证监会实质性审核，目前审证监会实质性审核，目前审核时间已大大缩短，通常为核时间已大大缩短，通常为6-8个月。个月。关于缩短新股发行结束到关于缩短新股发行结束到上市所需时间有关事宜的通上市所需时间有关事宜的通知知规定：新股发行结束、规定：新股发行结束、募股资金到位后尽快安排上募股资金到位后尽快安排上市交易，逐步达到不超过七市交易，逐步达到不超过七个交易日个交易

38、日”2007年开始在发审委中设立上年开始在发审委中设立上市公司并购重组审核委员会市公司并购重组审核委员会。33创业板：资本市场十年之梦（创业板：资本市场十年之梦（1998-2008）1998年年“两会两会”提出了设立创业板的建议；提出了设立创业板的建议；2008年，预计年，预计“两会两会”后推出。创业板是中国多层次资本市场建立的重要标志，具有重大后推出。创业板是中国多层次资本市场建立的重要标志，具有重大意义。意义。创业板上市基本条件（根据内部征求意见稿，非最终意见）创业板上市基本条件（根据内部征求意见稿，非最终意见）IPO后总股本不得少于后总股本不得少于3000万元万元最近两个最近两个会计年度

39、会计年度净利润均为正数且累计不低于净利润均为正数且累计不低于1000万元、最近一期末万元、最近一期末净资产不少于净资产不少于2000万元、最近一期末无形资产占净资产的比例不高于万元、最近一期末无形资产占净资产的比例不高于30；或者最近一个会计年度净利润为正、营业收入不低于；或者最近一个会计年度净利润为正、营业收入不低于3000万元、且万元、且增幅不低于增幅不低于30、最近一期末净资产不少于、最近一期末净资产不少于1500万元、最近一期末无形万元、最近一期末无形资产占净资产的比例不高于资产占净资产的比例不高于50。对企业创新能力的要求：最近两年内发行人主营业务突出，发行人主营对企业创新能力的要求

40、：最近两年内发行人主营业务突出，发行人主营业务收入占其总收入的比例不得低于业务收入占其总收入的比例不得低于50，具有较高的成长性和较强的，具有较高的成长性和较强的核心竞争力，具有一定的自主创新能力，在科技创新、制度创新、管理核心竞争力，具有一定的自主创新能力，在科技创新、制度创新、管理创新等方面具有较强的竞争优势。创新等方面具有较强的竞争优势。将设立创业板发行审核委员会和创业板咨询委员会。创业板发审委将设立创业板发行审核委员会和创业板咨询委员会。创业板发审委委员将不得兼任主板市场的发行审核委员会委员。委员将不得兼任主板市场的发行审核委员会委员。34 1.资本市场及企业融资的基本条件与程序资本市

41、场及企业融资的基本条件与程序2.企业股份制改造：难点与重点问题分析企业股份制改造：难点与重点问题分析3.资本市场融资地点与方式选择资本市场融资地点与方式选择35 关于股份有限公司发起人的资格问题关于股份有限公司发起人的资格问题 关于股东出资的问题关于股东出资的问题 关于企业资产重组问题关于企业资产重组问题 关于关联交易与同业竞争问题关于关联交易与同业竞争问题 关于商标等无形资产的处理问题关于商标等无形资产的处理问题 关于土地和房产问题关于土地和房产问题 关于环保问题关于环保问题 企业股份制改造：难点与重点问题分析企业股份制改造：难点与重点问题分析36 这个问题的重要性与变化这个问题的重要性与变

42、化 旧公司法关于发起人股份在三年内不得转让的规定，新公司法改为发起人股份在1年内不得转让。公司法与证监会政策之间的差距：合法与合规的“矛盾”几类发起人的处理及要求几类发起人的处理及要求 事业单位事业单位：是否进行企业化经营，应提供企业法人登记证明，或者提供事业单位投入股份公司的资产实行企业化经营的依据。案例：海南某企业、吉林某企业。公司型企业公司型企业：原公司法第12条第二款中规定的“对外投资不超过公司净资产的50%”的限制在新公司法第15条（“公司可以向其他企业投资”）中被取消。关于股份有限公司发起人的资格问题（关于股份有限公司发起人的资格问题（1 1）37 工会及内部职工股问题工会及内部职

43、工股问题：工会属于社团法人，工会法对工会的资金来源及用途都作了严格规定，因此工会作为股东是不符合法律规定的。目前民政部不再受理职工持股会登记为社团法人的工作，因此，职工持股会也不能成为股东。已经存在的要清理完毕。且发起人的实际控制人的股东也不允许有工会或职工持股会。中国证监会法律部在关于职工持股会及工会能否作为上市公司股东的复函中也明确工会和职工持股会不能作为发起人。案例：案例：广州日报6年上市道路，职工股成为最大障碍。内部职工持股的解决办法内部职工持股的解决办法：（1）直接持股方法直接持股方法；要注意直接持股的人数，最多也不能超过200人，因为：第一，新公司法规定第79条规定“设立股份有限公

44、司,应当有二人以上二百人以下为发起人”；第二，新证券法第10条规定“向累计超过二百人的特定对象发行证券”将被视为“公开发行”。（2）有限责任公司方法有限责任公司方法，该方法在新公司法取消对外投资50%限制的情况下作用更大；（3）信托方法信托方法;(4)自然人代持自然人代持的风险。关于股份有限公司发起人的资格问题（关于股份有限公司发起人的资格问题（2 2）38 几类发起人的处理及要求几类发起人的处理及要求 自然人自然人：可作为股份有限公司的发起人，但要注意以下问题：第一，持股方式（参见前面关于内部职工股的相关规定）；第二，自然人以现金方式出资的，需要说明现金来源及其合法性，可能涉及补交个人所得税

45、的问题；第三，自然人必须是有完全民事行为能力的自然人，这涉及到自然人的年龄等问题。案例：江苏宜兴某股份公司；第四，股权激励方式作为股份公司的发起人，通过回购的方式进行，新公司法第143条。关于关联公司关联公司作为发起人的问题处理：主发起人不得联合其全资或控股子公司、孙公司共同出资组建股份有限公司，上述出资人将被视为“一致行动人”或“单一出资人”。具有法人资格的合作社、农村集体经济组织，如经济联合社等可作为发起人，案例：中小企业板第一股“新和成”的主发起人新昌县合成化工厂就是一家股份合作制企业。关于股份有限公司发起人的资格问题（关于股份有限公司发起人的资格问题（3 3）39 公司法公司法(199

46、9年版年版)第第24条和第条和第80条的规定条的规定 第24条规范的是有限责任公司；第80条规范的是股份有限公司。股东可以用货币出资，也可以用实物、工业产权、非专利技术、土地使用权作价出资。对作为出资的实物、工业产权、非专利技术或者土地使用权，必须进行评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。土地使用权的评估作价，依照法律、行政法规的规定办理。以工业产权、非专利技术作价出资的金额不得超过有限责任公司注册资本的百分之二十。国家对采用高新技术成果有特别规定的除外（只对有限责任公司适用）。关于股东出资的问题（关于股东出资的问题（1 1）40公司法公司法（2005年版）第年版）第26、27、81条的规

47、定条的规定 公司资本制度的变化公司资本制度的变化：由严格的实收法定资本制开始向认缴法定资本制度转变，即有限公司和股份公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。但首次出资额不得低于注册资本的20%,也不得低于法定的注册资本最低限额,其余部分两年内缴足；其中,投资公司可以在五年内缴足。出资形式的重大调整出资形式的重大调整：可以用货币出资,也可以用实物、知识产权知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资。关于股东出资的问题（关于股东出资的问题（2 2）41 关于股东出资的几种方式及处理要点关于股东出资的几种方式及处理

48、要点 货币资金货币资金：第一，需证明资金是自有资金且有合法来源，重点审查验资报告附件中的“银行对帐单”的时间、打入单位、金额等事项。第二，现金出资的比例在有限责任公司中规定不得低于注册资本的30%，但对股份有限公司没有相关规定，要注意现金出资的比例不宜过高，应考虑现金与经营性资产的可比性。案例：北京某水泥企业、吉林某企业。知识产权知识产权：新公司法首次明确提出“知识产权”作为出资的概念，以取代原来规定采取的“工业产权、非专利技术”的列举方式。但要注意：（1）商誉、知名度、思想、商标许可使用权等无形资产由于无法继续货币估价，所以不能用于出资；（2）计算机软件等属于著作权，是知识产权的一种，可以用

49、于出资；（3）无形资产的评估需要有证券从业资格的评估机构；（4）无形资产的权属证明文件，特别要判断是否属于职务发明成果。案例：广西某知名食品企业。关于股东出资的问题（关于股东出资的问题（3 3）42关于股东出资的几种方式及处理要点关于股东出资的几种方式及处理要点 土地使用权土地使用权：第一，应办理土地使用权出让手续，划拨地不能作为出资；第二，如果以租赁方式从主发起人或控股股东合法取得土地使用权的，应明确土地租赁的期限及付费方式，以及到期后的优先选择权等。第三，要处理好土地使用权的出资比例是合理的问题。案例：长春某企业。以债权出资以债权出资：第一，允许以债权作为出资；第二，债权出资有两种方式：一

50、是“债权转股权”，另一种是以对第三方的债权对股份有限公司出资。第三，必须履行通知债务人的义务，但无需征得债务人的同意。以经营性资产出资以经营性资产出资：应同时将与该业务密切关联的商标、特许经营权等一并出资折股，不允许出现部分改制现象。以海关监管货物出资以海关监管货物出资：必须补税，或者已经经过5年的监管期。以房产出资以房产出资：重点关注的是否存在临时建筑、三证不全的在建工程，以及房产证是否已经取得且产权明确。关于股东出资的问题（关于股东出资的问题（4 4）43关于股东出资的几种方式及处理要点关于股东出资的几种方式及处理要点 以股权出资以股权出资：第一，该用作出资的股权不存在争议，且不存在法律上

51、的瑕疵；第二，该股权所对应企业的业务应与所组建拟发行上市公司的业务基本一致；第三，该股权应该是控股股权；第四，在实际操作中，以股权出资，首先要征得股权所在公司其他股东的同意，并进行评估。以商标权出资以商标权出资：（详见后面讲义）关于出资的对外投资比例问题关于出资的对外投资比例问题：旧公司法中关于发行人的累积对外投资比例不得超过其净资产的50%的规定已经被废止。关于资产评估问题关于资产评估问题：审计与资产评估之间的关系；资产评估的增值比例与经营业绩的连续计算问题。关于股东出资的问题（关于股东出资的问题（5 5）44 企业资产重组的基本原则企业资产重组的基本原则 以发行上市为目标 确保经营业绩的连

52、续计算 母公司与股份公司之间的利益平衡 如何在资产重组中确保经营业绩的连续计算如何在资产重组中确保经营业绩的连续计算 关于经营业绩连续计算的要求：新公司法不再明确有连续三年盈利的要求，但有“持续盈利能力”以及“最近三年财务会计不存在虚假记载”等要求，如何判断“持续盈利能力”？而且给证券交易所赋予了调整上市条件的权限。确保经营业绩连续计算的方法：整体改制、完整改制与依法整体变更 资产的完整性。资产剥离与会计要素的匹配问题。关于企业资产重组问题关于企业资产重组问题45 关于关联交易关于关联交易 原则：尽量避免、充分披露 在资产重组时应尽量将可能的关联交易处理掉。关于关于关联方的定义关联方的定义 关

53、联方是指在财务和经营过程中，如果一方有能力控制另一方或对另一方如果一方有能力控制另一方或对另一方施加重大影响，同受一个母公司控制的子公司之间，它们被视为关联方施加重大影响，同受一个母公司控制的子公司之间，它们被视为关联方。其中，控制控制是指直接或通过子公司间接拥有一家企业半数以上表决权，或根据章程或协议对表决权有重大影响，并有权决定企业管理层的财务与经营政策；重大重大影响影响是指可以参与企业财务和经营政策上的决定，但不控制这些政策。因此，关联方范围关联方范围包括被控制的附属企业、联营公司、对企业有重大影响的个人以及与其关系密切的家庭成员、关键管理人员，此外还包括上述个人直接或间接地拥有表决权的

54、企业，或他们能够施加重大影响的企业。关于关联交易与同业竞争问题（关于关联交易与同业竞争问题（1 1）本人本人配偶配偶父母父母父母父母本人的兄弟姐妹及其配偶本人的兄弟姐妹及其配偶配偶的兄弟姐妹及其配偶配偶的兄弟姐妹及其配偶子女及其配偶子女及其配偶46 关于关联交易与同业竞争问题（关于关联交易与同业竞争问题（2 2）关于关联方交易关于关联方交易 关联方交易是指在关联方之间相互转移资源（主要指资产）或义务关联方交易是指在关联方之间相互转移资源（主要指资产）或义务（主要指债务），不论是否收取价款。（主要指债务），不论是否收取价款。例如，公司向大股东及其子公司销售产品与后者因此以应收帐款的形式占用上市公

55、司的资金；公司以其他应收款的形式向大股东及其子公司有偿、无偿提供货币资金，都属于关联方交易；此外，上市公司在与其存在关联方关系的企业与个人之间进行的、非经常性的资产相互转让、债务重组等，也属于关联方关系。47 关于关联交易与同业竞争问题（关于关联交易与同业竞争问题（3 3）关于同业竞争关于同业竞争 原则原则：不能有同业竞争 定义定义：控股股东不得与上市公司从事相同产品的生产经营。此规定也适用于一切直接、间接地控制公司或有重大影响的自然人或法人及其控制的法人单位。同业竞争的解决办法同业竞争的解决办法：(1)发行上市后收购；(2)委托经营；(3)上市前购买；（4）将业务转让给无关联关系的第三方；（

56、5)竞争方单方面书面承诺做出避免竞争和利益冲突的具体可行措施。48 商标问题商标问题 处理原则：发起人投入股份公司的资产和业务所涉及的核心商标的所有权应在发行上市前转移到股份有限公司。为什么：关联交易与股东套现。案例：某知名上市公司的10亿商标 如何处理：一般都是无偿转让，再许可使用。其他无形资产其他无形资产（不包括土地使用权）处理原则：发起人投入股份公司的资产和业务所涉及的核心无形资产的所有权应在发行上市前转移到股份有限公司。为什么：关联交易与股东套现。如何解决：一般都是无偿转让。无形资产等涉及权属证明的资产的过户问题。关于商标等无形资产的处理问题关于商标等无形资产的处理问题49 土地问题土

57、地问题 处理原则：直接出资？成立后办理出让取得？租赁取得？核心：土地使用权（划拨用地、集体用地）房产问题房产问题 处理原则：同土地问题 核心：房产证。土地和房产处理的时间问题。关于土地和房产的处置问题关于土地和房产的处置问题50国家环境保护总局国家环境保护总局关于对申请上市的企业和申请再融资的上市企业关于对申请上市的企业和申请再融资的上市企业进行环境保护核查的通知进行环境保护核查的通知（环发（环发2003101号）规定：冶金、化工、号）规定：冶金、化工、石化、煤炭、火电、建材、造纸、酿造、制药、发酵、纺织、制革和石化、煤炭、火电、建材、造纸、酿造、制药、发酵、纺织、制革和采矿业等行业为重污染行

58、业，除火电等外，大部分由省级环保部门审采矿业等行业为重污染行业，除火电等外，大部分由省级环保部门审查和现场核查，提出核查意见及建议，报送证监会，抄报环保总局。查和现场核查，提出核查意见及建议，报送证监会，抄报环保总局。2008年年1月月9日，证监会日，证监会关于重污染行业生产经营公司关于重污染行业生产经营公司IPO申请申报申请申报文件的通知文件的通知（发行监管函（发行监管函20086号）规定：从事火力发电、钢铁、号）规定：从事火力发电、钢铁、水泥、电解铝行业和跨省从事环发水泥、电解铝行业和跨省从事环发2003101号文件所列其他重污染业号文件所列其他重污染业生产经营公司首发申请首次公开发行股票

59、的，申请文件中应当提供国生产经营公司首发申请首次公开发行股票的，申请文件中应当提供国家环保总局的核查意见，未取得相关意见的，不受理申请。家环保总局的核查意见，未取得相关意见的，不受理申请。上市企业的环保问题上市企业的环保问题51 1.资本市场及企业融资的基本条件与程序资本市场及企业融资的基本条件与程序2.企业股份制改造：难点与重点问题分析企业股份制改造：难点与重点问题分析3.资本市场融资地点与方式选择资本市场融资地点与方式选择52境外资本市场上市概述境外资本市场上市概述可以选择香港、新加坡或者美国资本市场上市；可以选择香港、新加坡或者美国资本市场上市；由于不同的境外资本市场具有不同的上市标准、

60、监管要求与文化特色，企由于不同的境外资本市场具有不同的上市标准、监管要求与文化特色，企业在选择境外上市地点的时候，应该重点考虑如下方面：业在选择境外上市地点的时候，应该重点考虑如下方面：IPO发行的市盈率倍数以及融资金额；发行的市盈率倍数以及融资金额；不同资本市场的投资者的投资偏好；不同资本市场的投资者的投资偏好；不同资本市场不同资本市场IPO发行上市条件；发行上市条件；其他综合性因素（如融资成本、文化背景差异、心理认同程度等）。其他综合性因素（如融资成本、文化背景差异、心理认同程度等）。香港、新加坡和美国资本市场的比较分析香港、新加坡和美国资本市场的比较分析IPO市盈率情况市盈率情况：中国企

61、业在香港：中国企业在香港IPO的市盈率平均为的市盈率平均为10-20倍、新加坡为倍、新加坡为在在10倍左右；美国总体上比香港和新加坡的略高倍左右；美国总体上比香港和新加坡的略高。香港、新加坡和美国香港、新加坡和美国2004年中国企业年中国企业IPO市盈率市盈率53香港、新加坡和美国资本市场比较香港、新加坡和美国资本市场比较IPO筹资情况筹资情况：从：从IPO融资总额看，一融资总额看，一般情况下，香港最多，其次是美国和般情况下，香港最多，其次是美国和新加坡；从新加坡；从IPO的单笔平均融资额看，的单笔平均融资额看，美国最高，其次是香港和新加坡。由美国最高，其次是香港和新加坡。由此说明，美国资本市

62、场汇聚的投资资此说明，美国资本市场汇聚的投资资金最多，大规模筹资往往需要到美国金最多，大规模筹资往往需要到美国市场挂牌。市场挂牌。国内企业境外资本市场国内企业境外资本市场IPO数数量量：虽然最近几年国内企业到美：虽然最近几年国内企业到美国和新加坡国和新加坡IPO的数量增长较为的数量增长较为迅猛，到香港迅猛，到香港IPO的国内企业保的国内企业保持相对稳定的增长态势，但从绝持相对稳定的增长态势，但从绝对量上看，选择在香港对量上看，选择在香港IPO的国的国内企业最多，其次是新加坡，再内企业最多，其次是新加坡，再次是美国。次是美国。54香港、新加坡和美国资本市场比较分析香港、新加坡和美国资本市场比较分

63、析资本市场投资者对国内企业所处行业性质的投资偏好资本市场投资者对国内企业所处行业性质的投资偏好：2004年，在香港年，在香港IPO的国内企业中，制造业与通讯的国内企业中，制造业与通讯/IT的企业最多；在的企业最多；在新加坡新加坡IPO的的国内公司中，食品的的国内公司中，食品/农业、制造业与通讯农业、制造业与通讯/IT的企业最多；的企业最多；在美国在美国IPO的国内公司中，通讯的国内公司中，通讯/IT（互联网）类的企业最多。（互联网）类的企业最多。香港资本市场对国内不同产业的企业香港资本市场对国内不同产业的企业IPO上市的吸纳能力最强，行业上市的吸纳能力最强，行业类型最多；其次是新加坡，最差是美

64、国；类型最多；其次是新加坡，最差是美国；美国和新加坡市场的投资者对金融、能源和房地产行业的国内企业认美国和新加坡市场的投资者对金融、能源和房地产行业的国内企业认可度较低，而香港市场的投资者对上述行业的国内企业认可度较高。可度较低，而香港市场的投资者对上述行业的国内企业认可度较高。55上市地点上市地点上市数量上市数量融资金额（融资金额（US$M）平均融资金额（平均融资金额（US$M）香港主板5427,700.82512.98纽约证券交易所163,944.29246.52纳斯达克111,706.70155.15新加坡主板261,475.6856.76其他9570.1163.35总计11635,39

65、7.60305.15Source:ChinaVenture CVSource2007年中国企业在境外资本市场年中国企业在境外资本市场IPO情况情况56香港、新加坡资本市场比较分析香港、新加坡资本市场比较分析不同资本市场的不同资本市场的IPO标准标准：香港和新加坡市场的香港和新加坡市场的IPO标准不标准不同。总体上讲，香港市场的同。总体上讲，香港市场的IPO标准要高于新加坡市场。标准要高于新加坡市场。香港联交所为了鼓励内地大型企香港联交所为了鼓励内地大型企业，特别是国有企业赴港上市，业，特别是国有企业赴港上市，于于2004年初专门修改了上市规则，年初专门修改了上市规则，放宽大型企业赴港上市在赢利

66、与放宽大型企业赴港上市在赢利与业绩连续计算方面的限制（参见业绩连续计算方面的限制（参见“标准二和标准三标准二和标准三”），在一定），在一定程度上为这些大型国有企业赴港程度上为这些大型国有企业赴港上市创造了更为便利的条件。因上市创造了更为便利的条件。因此，香港主板成为国内大型国企此，香港主板成为国内大型国企海外上市的首选。海外上市的首选。与香港主板相比，新加坡市场对与香港主板相比，新加坡市场对国内大型国企的接纳能力较弱。国内大型国企的接纳能力较弱。57境外上市的费用境外上市的费用境外上市企业的审计与资产评估必须得到国际著名事务所的认可，仅审计境外上市企业的审计与资产评估必须得到国际著名事务所的认可，仅审计费用就是一笔不小的开支。费用就是一笔不小的开支。以以Nasdaq为例，上市费用包括入市费与年费两大部分，二者均由基本费和为例，上市费用包括入市费与年费两大部分，二者均由基本费和浮动费组成，基本入市费一般是固定的（如浮动费组成，基本入市费一般是固定的（如5000美元），浮动费取决于所美元），浮动费取决于所募得的资金多少。上市费用包括：证券律师费、审计费、财务顾问费、包募得的资金多少。上市费