中国企业的资本结构战略与金融工具(ppt 43)

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1、0来自来自 中国最大的资料库下载中国最大的资料库下载1投资，资产价格与宏观经济波动（一）投资，资产价格与宏观经济波动（一）关于投资决策的理论关于投资决策的理论n基于净现值原理的基准模型。企业投资发生的理论基于净现值原理的基准模型。企业投资发生的理论 （企业投资需要正的净现值）（企业投资需要正的净现值）n托宾托宾Q Q模型。企业投资与资本市场关系的理论模型。企业投资与资本市场关系的理论 (在金融市场上购买或在产品市场建立企业成本比较在金融市场上购买或在产品市场建立企业成本比较)n金融市场不完全模型。企业投资在信息不对称条件下的理论金融市场不完全模型。企业投资在信息不对称条件下的理论 （企业资产不

2、仅是生产要素，而且是外部融资的担保）（企业资产不仅是生产要素，而且是外部融资的担保）2投资，资产价格与宏观经济波动（二）投资，资产价格与宏观经济波动（二）n宏观经济是波动的，其波动的峰顶与谷底为波幅，而宏观经济是波动的，其波动的峰顶与谷底为波幅，而“谷底谷底谷底谷底”或或“峰顶峰顶峰顶峰顶”为一个周期，通称为景气周期。为一个周期，通称为景气周期。n宏观经济波动是由多种因素形成的。从总需求的角度观察，分别是消费、宏观经济波动是由多种因素形成的。从总需求的角度观察，分别是消费、投资、出口，政府开支的加总在不考虑出口及政府开支的情况下，波动主投资、出口，政府开支的加总在不考虑出口及政府开支的情况下，

3、波动主要由要由“消费投资消费投资”因素形成，其中投资尽管在总需求中的比重小，但其因素形成，其中投资尽管在总需求中的比重小，但其波幅远比消费大，从而成为宏观经济波动的主要因素。波幅远比消费大，从而成为宏观经济波动的主要因素。3企业的定义（一）企业的定义（一）通过提供某种或某些产品和劳务来实现财务目标的商业组织通过提供某种或某些产品和劳务来实现财务目标的商业组织q 产品与技术产品与技术q 财务目标体系财务目标体系q 治理结构与组织管理治理结构与组织管理4企业的定义（二）企业的定义（二）企业价值最大化企业价值最大化发展战略发展战略资本结构战略资本结构战略有效的组织和管理有效的组织和管理(执行执行)5

4、企业的资本结构企业的资本结构 企业融通资金的不同方式的构成及其融资数量之间的比例关系，企业融通资金的不同方式的构成及其融资数量之间的比例关系，根据根据MMMM理论，这一结构的核心：理论，这一结构的核心：q企业资本结构与企业价值之间的关系企业资本结构与企业价值之间的关系q企业资本结构的影响因素企业资本结构的影响因素除外部融资环境及企业内部的治理状况外，企业资本结构的除外部融资环境及企业内部的治理状况外，企业资本结构的选择取决于成长性，市场竞争强度及规模选择取决于成长性，市场竞争强度及规模6成长性，市场竞争强度及规模与企业资本结构成长性，市场竞争强度及规模与企业资本结构成长性成长性 财务杠杆不利于

5、企业对增长机会的投资财务杠杆不利于企业对增长机会的投资竞争性竞争性 财务杠杆高降低了企业为增强竞争地位所必须的投资力度财务杠杆高降低了企业为增强竞争地位所必须的投资力度 和价格战承受能力和价格战承受能力规规 模模 财务杠杆高不利于小企业财务杠杆高不利于小企业 成熟的具有市场领导地位的大企业可能考虑较高的财务杠杆，成熟的具有市场领导地位的大企业可能考虑较高的财务杠杆，反之则需要股权融资反之则需要股权融资7企业的财务目标体系（一）企业的财务目标体系（一）资资产产负负债债与与股股东东权权益益货币资金1,098,644短期借款165,000短期投资0应付帐款5,862应收票据195,271应付工资4,

6、138应收股利9,546应付福利费3,892应收利息1,392应付股利19,511应收帐款509,057应交税金113,806其他应收款7,994其他应交款364预付帐款12,326其他应付款85,560应收补贴款0预提费用308,829存货33,762一年内到期的长期负债0待摊费用2,103其他流动负债0其他流动资产0流流动动负负债债合合计计706,964流流动动资资产产合合计计1,870,094长期借款701,232长期股权投资169,322其他长期负债0股权投资差额0长期负债合计701,232长期债权投资0递延税款0长期投资合计169,322递延税款贷项5固定资产原价7,858,022负

7、负债债合合计计1,408,200累计折旧40,135固定资产净值7,817,887股本5,530,000固定资产减值准备0股本净额5,530,000固定资产净额7,817,887资本公积2,973,657在建工程54,554盈余公积0固定资产合计7,872,441未分配利润0无形资产及其他资产合计0股东权益合计8,503,657资资产产总总计计9,911,857负负债债与与股股东东权权益益合合计计9,911,8578企业的财务目标体系企业的财务目标体系(二二)关键指标：关键指标：q速动比率速动比率 ：现金现金/流动负债流动负债q流动比率：流动比率：流动负债流动负债/长期负债长期负债q负债比率：

8、负债比率：负债负债/资产资产 由于种种原因，中国企业的财务状况并不完全健康。表现在，负由于种种原因，中国企业的财务状况并不完全健康。表现在，负债比率过高，其中表现为流动负债的长期负债过高，现金过少。债比率过高，其中表现为流动负债的长期负债过高，现金过少。增长股本是目前中国企业的主要任务。增长股本是目前中国企业的主要任务。9企业的财务目标体系企业的财务目标体系(三三)nROEROE净资产回报率净资产回报率体现了股东的真实回报水平体现了股东的真实回报水平没有考虑财务杠杆运用差异没有考虑财务杠杆运用差异nROAROA总资产回报率总资产回报率体现了所有资产的回报水平体现了所有资产的回报水平所有资产的权

9、属关系不明确所有资产的权属关系不明确nROICROIC投资资本回报率投资资本回报率体现了投资资本的回报水平体现了投资资本的回报水平剔除了财务杠杆运用的差异剔除了财务杠杆运用的差异10公司融资安排（一）公司融资安排（一）基础品种基础品种股本股本债务债务（通过资本市场）（通过资本市场）公募公募首次公开发行（首次公开发行（IPO）再融资（增发配股再融资（增发配股）私募私募公司设立前初次募集（招股）公司设立前初次募集（招股）公司设立后再次募集（引进公司设立后再次募集（引进战略投资者）战略投资者）（不通过资本市场）（不通过资本市场）（不通过资本市场）（不通过资本市场）短期债务短期债务(银行贷款银行贷款)

10、(通过资本市场通过资本市场)长期债务长期债务(债券债券)11公司融资安排（二）公司融资安排（二）（公司发行）（公司发行）可转换债可转换债（通过金融中介）（通过金融中介）信托凭证信托凭证（通过金融中介）（通过金融中介）资产证券化（资产证券化（ABSABS）介于股本与债务之间的品种介于股本与债务之间的品种股本股本债务债务12公司融资安排（三）公司融资安排（三）n风险是公司业务活动不可分割的部分。公司的使命，是在捍卫公司资本和风险是公司业务活动不可分割的部分。公司的使命，是在捍卫公司资本和声誉的前提下，取得风险和回报的最佳平衡，向股东提供最优回报声誉的前提下，取得风险和回报的最佳平衡，向股东提供最优

11、回报n金融风险为公司非核心业务风险，而对冲能为非核心业务风险投下保险，金融风险为公司非核心业务风险，而对冲能为非核心业务风险投下保险，使企业核心业务的盈亏免受外部不利的金融价格变动的影响。从某种程度使企业核心业务的盈亏免受外部不利的金融价格变动的影响。从某种程度上讲上讲,这同一般对于火灾和盗窃的保险相似这同一般对于火灾和盗窃的保险相似n风险对冲的目的是在于减少那些与公司核心业务功能不相关风险对冲的目的是在于减少那些与公司核心业务功能不相关,而又能对公而又能对公司利润产生影响的外在因素。使企业專注發展其核心业务司利润产生影响的外在因素。使企业專注發展其核心业务衍生工具对企业财务的意义衍生工具对企

12、业财务的意义13企业实现战略提升的资金来源企业实现战略提升的资金来源回购股份回购股份银行贷款银行贷款企业债券企业债券公开发行公开发行可转换债可转换债定向配售定向配售是否需要外部融资是否需要外部融资政府政策法律法规政府政策法律法规制约因素制约因素业务发展战略业务发展战略n业务发展资金需求业务发展资金需求n收购兼并资金需求收购兼并资金需求n行业竞争形势行业竞争形势n政府监管约束政府监管约束资本结构战略资本结构战略n负债负债/股本比例股本比例n长期长期/短期债务比率短期债务比率n负债策略负债策略n股本策略股本策略n分红政策分红政策n纳税政策纳税政策间接融资间接融资直接融资直接融资分分 红红债权融资债

13、权融资股权融资股权融资需需 要要不需要不需要项目融资项目融资14企业实现战略提升的资金来源企业实现战略提升的资金来源-股权融股权融资方案三种方式的初步比较资方案三种方式的初步比较n对于上述三种股权融资的方式，各企业可按照实际情况，考虑先私募（引进战略投资者和财务投资者），对于上述三种股权融资的方式，各企业可按照实际情况，考虑先私募（引进战略投资者和财务投资者），再选择在国内和再选择在国内和/或境外资本市场上市；或者引进战略投资者和上市同时进行或境外资本市场上市；或者引进战略投资者和上市同时进行私募（引进战略投资者和私募（引进战略投资者和/或财或财务投资者）务投资者）A 股股H 股股提升企业形提

14、升企业形象象提高企业在行业中的地位提高企业在行业中的地位体现公司立足国内的市场定位体现公司立足国内的市场定位提高公司国内品牌认知度提高公司国内品牌认知度实现产品市场与资本市场的互动实现产品市场与资本市场的互动真正完善企业的管理体制，提升企真正完善企业的管理体制，提升企业的管理水平，有利于企业向现代业的管理水平，有利于企业向现代企业制度快速转换企业制度快速转换有助于公司提升国际知名度有助于公司提升国际知名度有助于公司拓展国际业务有助于公司拓展国际业务筹集资金筹集资金平均估值水平一般平均估值水平一般再融资能力强再融资能力强操作时间长，因为有辅导期和操作时间长，因为有辅导期和“排队排队”时间时间平均

15、估值水平高，集资效率高平均估值水平高，集资效率高时间周期较短时间周期较短估值水平已经与估值水平已经与A股市场接近股市场接近再融资能力较强再融资能力较强构建资本运构建资本运作平台作平台为企业未来资本市场操作打为企业未来资本市场操作打下良好基础下良好基础发行发行A股、登陆国内资本市场，有利股、登陆国内资本市场，有利于公司在国内开展并购等资本运作于公司在国内开展并购等资本运作方便公司引入境外战略投资者方便公司引入境外战略投资者建立激励机建立激励机制制结合企业管理规则和人力资结合企业管理规则和人力资源政策，按照目前国内法律源政策，按照目前国内法律规定建立相应的激励机制规定建立相应的激励机制目前国内对目

16、前国内对A股上市公司实施股权激股上市公司实施股权激励有严格限制，基本上没有操作空间励有严格限制，基本上没有操作空间1998年中国证监会发布法规，明令年中国证监会发布法规，明令停止发行公司内部职工股停止发行公司内部职工股随着随着A股市场的进一步完善和与国际股市场的进一步完善和与国际接轨，有关激励机制的政策有望松动接轨，有关激励机制的政策有望松动可以采用股票增值权（可以采用股票增值权（“影子期影子期权权”）、绩效单元等方式实施长期）、绩效单元等方式实施长期激励，提高公司的凝聚力激励，提高公司的凝聚力15企业实现战略提升的资金来源企业实现战略提升的资金来源-股权融资方案一：私募融资的主要程序股权融资

17、方案一：私募融资的主要程序n 向有关部门报批引入外资参股（如果投资者是外资，且投资的是国有控股向有关部门报批引入外资参股（如果投资者是外资，且投资的是国有控股/参股企业）参股企业）n 投资银行进行尽职调查投资银行进行尽职调查n 会计师准备审计报告会计师准备审计报告n 律师律师/投资银行准备私募书投资银行准备私募书n 投资银行初步估值投资银行初步估值n 在估值基础上，投资银行协助公司结合实际情况确定私募比例在估值基础上，投资银行协助公司结合实际情况确定私募比例n 投资银行协助选择投资者，就初步投资意向进行沟通投资银行协助选择投资者，就初步投资意向进行沟通n 安排投资者进行尽职调查安排投资者进行尽

18、职调查n 公司公司/投资银行投资银行/律师与投资者就私募价格、投资条款进行谈判律师与投资者就私募价格、投资条款进行谈判n 签署有关法律合同，投资者支付对价签署有关法律合同，投资者支付对价n 战略投资者与企业进一步达成业务合作协议战略投资者与企业进一步达成业务合作协议16企业实现战略提升的资金来源企业实现战略提升的资金来源-股权融资方股权融资方案二：案二：H股上市程序股上市程序立项申请与审批立项申请与审批n企业向省级人民政府或中央主管部门提出企业向省级人民政府或中央主管部门提出H股上市初步申请，经批准后，由股上市初步申请，经批准后，由企业报中国证监会、国家发改委审批企业报中国证监会、国家发改委审

19、批n资产评估申请与审批资产评估申请与审批设立股份公司设立股份公司n制定重组改制方案，并报国家发改委批准后实施制定重组改制方案，并报国家发改委批准后实施n在资产评估、财务审计及重组工作完成后，向国家发改委申请设立股份公司在资产评估、财务审计及重组工作完成后，向国家发改委申请设立股份公司申报上市发行方案申报上市发行方案n将将H股发行与上市方案和招股说明书上报中国证监会股发行与上市方案和招股说明书上报中国证监会转为社会募集公司转为社会募集公司n公司在向中国证监会申报公司在向中国证监会申报H股发行及上市方案的同时，向国家发改委提出发股发行及上市方案的同时，向国家发改委提出发起设立的公司转为社会募集公司

20、的申请，批准后实施起设立的公司转为社会募集公司的申请，批准后实施向香港联交所申请上市向香港联交所申请上市n由上市保荐人、主承销商向香港联交所交由上市保荐人、主承销商向香港联交所交A1表，回答联交所上市科的提问，表，回答联交所上市科的提问，通过上市委员会聆讯通过上市委员会聆讯n承销商进行路演推介工作，向海外投资者销售股票承销商进行路演推介工作，向海外投资者销售股票n发行完毕后，向联交所申请，将发行完毕后，向联交所申请，将H股正式上市挂牌交易股正式上市挂牌交易向香港联交所申请上市向香港联交所申请上市17企业实现战略提升的资金来源企业实现战略提升的资金来源-股权融股权融资方案三：资方案三：A股首次公

21、开发行上市程序股首次公开发行上市程序上市准备上市准备上市辅导上市辅导申请发行申请发行推介、发行、上市推介、发行、上市n聘任中介机构聘任中介机构(包括主承销商、会计师、资产评估师和律师包括主承销商、会计师、资产评估师和律师)n研究探讨研究探讨A股拟上市公司组建方案、发行上市方案等股拟上市公司组建方案、发行上市方案等n召开董事会，提出并召开股东大会，通过公开发行股票的决议和召开董事会，提出并召开股东大会，通过公开发行股票的决议和A股上市公司组建方案股上市公司组建方案 n确定发行上市方案，中介机构开始制作公开发行申请材料确定发行上市方案，中介机构开始制作公开发行申请材料n委任有主承销资格的证券公司作

22、为股票发行上市辅导机构委任有主承销资格的证券公司作为股票发行上市辅导机构n辅导机构对公司发起人的高级管理人员和拟担任公司高级职务的人员进行培训辅导机构对公司发起人的高级管理人员和拟担任公司高级职务的人员进行培训n辅导机构协助公司进行资产重组，建立健全财务制度，以及建立规范的法人治理结构辅导机构协助公司进行资产重组，建立健全财务制度，以及建立规范的法人治理结构n辅导机构协助制定筹措资金的使用计划辅导机构协助制定筹措资金的使用计划n辅导机构每两个月向证监会派出机构出具辅导工作报告辅导机构每两个月向证监会派出机构出具辅导工作报告n辅导期满，证监会派出机构进行评价验收并出具验收报告辅导期满，证监会派出

23、机构进行评价验收并出具验收报告n完成完成A股发行申报计划股发行申报计划n获得证监会预审及发审会通过获得证监会预审及发审会通过n封卷获批文封卷获批文n完成全部推介计划完成全部推介计划n进行预路演，探询进行预路演，探询A股发行定价区间股发行定价区间n巡回路演巡回路演n确定发行价格确定发行价格n刊登公告书刊登公告书n挂牌上市挂牌上市18公司法第公司法第161条规定：条规定：n股份有限公司净资产不低于人民币股份有限公司净资产不低于人民币3000 万元，万元，有限责任公司净资产不低于人民币有限责任公司净资产不低于人民币6000万元万元n累计债券总额不超过公司净资产累计债券总额不超过公司净资产40%n最近

24、最近3年的平均可分配利润足以支付债券年的平均可分配利润足以支付债券1年利息年利息n筹集的资金投向符合国家产业政策筹集的资金投向符合国家产业政策n债券的利率不得超过国务院限定的利率水平债券的利率不得超过国务院限定的利率水平n国务院规定的其他条件国务院规定的其他条件企业债券管理条例规定：企业债券管理条例规定：n企业规模达到国家规定的要求企业规模达到国家规定的要求n企业财务会计制度符合国家规定企业财务会计制度符合国家规定n具有偿债能力具有偿债能力n企业经济效益良好，发行企业债券前连续三年企业经济效益良好，发行企业债券前连续三年盈利盈利n所筹资金用途符合国家产业政策所筹资金用途符合国家产业政策企业实现

25、战略提升的资金来源企业实现战略提升的资金来源-债权融资方案一：企业债债权融资方案一：企业债n发行人申请公开发行企业债券，必须是中国境内具有法人资格的企业，必须满足公司法发行人申请公开发行企业债券，必须是中国境内具有法人资格的企业，必须满足公司法和企业债券管理条例的有关规定和企业债券管理条例的有关规定公司法对企业债的有关规定公司法对企业债的有关规定企业债券管理条例对企业债的有关规定企业债券管理条例对企业债的有关规定19企业实现战略提升的资金来源企业实现战略提升的资金来源-债权融资方案二：准市政债券案例：上海轨道建设债券债权融资方案二：准市政债券案例：上海轨道建设债券n债券名称：上海轨道交通建设企

26、业债券债券名称：上海轨道交通建设企业债券 n发行主体：上海久事公司发行主体：上海久事公司n债券担保：中国建设银行债券担保：中国建设银行n债券金额：人民币债券金额：人民币40亿元亿元n债券期限：债券期限：15年期年期n票面利率：票面利率：4.51%n发行价格：平价发行发行价格：平价发行n信用评级：信用评级：AAAn资金用途：上海轨道交通明珠线二期工程和轻资金用途：上海轨道交通明珠线二期工程和轻轨莘闵线工程的建设轨莘闵线工程的建设n偿还安排：久事公司以本期债券收购上海市地偿还安排：久事公司以本期债券收购上海市地铁二号线净现金流铁二号线净现金流15年的收益权年的收益权 n发行日期：发行日期：2003

27、年年2月月19日日n2003年年2月份发行的月份发行的03上海轨道交通建设债被市场认为上海轨道交通建设债被市场认为是一种以企业债方式发行的准市政债券，因为该债券的是一种以企业债方式发行的准市政债券，因为该债券的发行主体为上海市政府全资控股的下属企业发行主体为上海市政府全资控股的下属企业久事公司，久事公司，募集资金全部用于市政建设募集资金全部用于市政建设n上海市轨道交通的投资主体为申通集团，但由于申通集上海市轨道交通的投资主体为申通集团，但由于申通集团的经营业绩不满足企业债券发行条件。因此，债券的团的经营业绩不满足企业债券发行条件。因此，债券的发行主体改为其控股股东发行主体改为其控股股东-久事公

28、司久事公司n为保障债券本息的偿还，申通集团与久事公司签订了关为保障债券本息的偿还，申通集团与久事公司签订了关于上海市轨道交通二号线的收益权转让协议；并获得了于上海市轨道交通二号线的收益权转让协议；并获得了中国建设银行的无条件不可撤销全额连带责任担保中国建设银行的无条件不可撤销全额连带责任担保上海市政府上海市政府上海久事公司上海久事公司申通集团申通集团100%66%二号线二号线明珠线等明珠线等n可以参照上海轨道交通建设债券的模式，以企业债券形式发行准市政债券可以参照上海轨道交通建设债券的模式，以企业债券形式发行准市政债券上海轨道建设债券概要上海轨道建设债券概要上海轨道建设债券的初步分析上海轨道建

29、设债券的初步分析20n名称：上海外环隧道项目资金信托计划名称：上海外环隧道项目资金信托计划n项目：上海外环隧道项目总投资项目：上海外环隧道项目总投资17.34亿元，亿元，计划计划2003年底前通车年底前通车n发行主体：上海爱建信托公司发行主体：上海爱建信托公司n计划规模：不超过计划规模：不超过200份信托合同份信托合同n计划总额：人民币计划总额：人民币5.5亿元亿元n计划期限：计划期限：3年期年期n预计收益：预计收益：5%n信用评级：信用评级：AAA（中诚信）中诚信）n资金用途：以资本金形式投资于上海外环隧道资金用途：以资本金形式投资于上海外环隧道项目公司，用于项目建设和运营项目公司，用于项目

30、建设和运营n发行日期：发行日期：2002年年7月月18日日企业实现战略提升的资金来源企业实现战略提升的资金来源债权融资方案三：资金信托案例：上海外环隧道项目资金信托计划债权融资方案三：资金信托案例：上海外环隧道项目资金信托计划n2002年，信托业迎来了第五次清理整顿后的第年，信托业迎来了第五次清理整顿后的第一次小高潮，全国一次小高潮，全国14家信托投资公司共推出了家信托投资公司共推出了21款信托产品，实际累计筹资额款信托产品，实际累计筹资额48.7亿元亿元n资金信托产品作为一种准私募债券的形式，可资金信托产品作为一种准私募债券的形式，可以为市政建设等项目提供资金支持以为市政建设等项目提供资金支

31、持n信托资金管理办法规定，每份信托产品的信托资金管理办法规定，每份信托产品的合同份数上限为合同份数上限为200份，限制了投资者进入门份，限制了投资者进入门槛槛n信托资金管理办法中规定，不得承诺信托信托资金管理办法中规定，不得承诺信托资金不受损失，也不得承诺信托资金的最低收资金不受损失，也不得承诺信托资金的最低收益。因此，信托计划属于高风险高回报的产品益。因此，信托计划属于高风险高回报的产品n目前信托产品的主要特征有：规模小、期限短、目前信托产品的主要特征有：规模小、期限短、收益高、资金用途多样化收益高、资金用途多样化n由于信托配套法规的滞后，目前人民银行对资由于信托配套法规的滞后，目前人民银行

32、对资金信托的产品的推出持谨慎态度金信托的产品的推出持谨慎态度资金信托案例分析资金信托案例分析资金信托产品概要资金信托产品概要21项目融资的定义及特点项目融资的定义及特点n 定义定义为某一特定经济实体（项目）所安排的融资，该经济实体（项目）的现金流量和收益为某一特定经济实体（项目）所安排的融资，该经济实体（项目）的现金流量和收益是偿还贷款的资金来源，该实体（项目）的资产是贷款的安全保障。融资的可行性基是偿还贷款的资金来源，该实体（项目）的资产是贷款的安全保障。融资的可行性基于项目的可行性于项目的可行性n 基本特点基本特点依赖项目本身的现金流和资产而不是依赖于项目的发起人的资信来安排融资依赖项目本

33、身的现金流和资产而不是依赖于项目的发起人的资信来安排融资债权人对债务人只有有限的追索权债权人对债务人只有有限的追索权与项目有关的各种风险以某种形式（如各类合同）在与项目开发有直接或间接利益关与项目有关的各种风险以某种形式（如各类合同）在与项目开发有直接或间接利益关系的其他参与者和贷款人之间进行分担和转移系的其他参与者和贷款人之间进行分担和转移属于非公司负债型融资，具有灵活、多样的信用结构属于非公司负债型融资，具有灵活、多样的信用结构可获得较长期限及较大额度的贷款可获得较长期限及较大额度的贷款资本金比例要求资本金比例要求2020303022项目融资和企业融资方式比较项目融资和企业融资方式比较企业

34、融资特点企业融资特点贷款人除可以得到来自于项目本身效益产生的还贷款人除可以得到来自于项目本身效益产生的还款保证外，还可以得到来自担保人的信用保证款保证外，还可以得到来自担保人的信用保证如果为股东担保，则股东按照其股份如果为股东担保，则股东按照其股份比例来各自比例来各自担保其所承担的债务担保其所承担的债务完全建完全建立于担保人的财务实力是否为贷款人接受立于担保人的财务实力是否为贷款人接受项目融资特点项目融资特点还款的主要保证来源于项目的现金流，如有短还款的主要保证来源于项目的现金流，如有短缺，缺，需要某种方式的支持需要某种方式的支持必备条件：良好的项目必备条件：良好的项目可行性可行性以及严密的合

35、同结以及严密的合同结构构与发起人的财务实与发起人的财务实力力没没有直接有直接关系关系项目融资和企业融资方式特点比较项目融资和企业融资方式特点比较项目融资和企业融资方式优缺点比较项目融资和企业融资方式优缺点比较项目融资的不利因素项目融资的不利因素结构较企业融资（担保结构较企业融资（担保贷款）复杂贷款）复杂由于该方式的结构复杂由于该方式的结构复杂性，审批程序更复杂性，审批程序更复杂协议谈判及安排时间长协议谈判及安排时间长贷款人会对项目公司经贷款人会对项目公司经营提出某些限制性要求营提出某些限制性要求以确保债务的偿还以确保债务的偿还要求政府支持要求政府支持安排费用相对较高安排费用相对较高资本金比例要

36、求较高资本金比例要求较高项目融资的有利因素项目融资的有利因素对发起人为有限追索权或对发起人为有限追索权或无追索权，无追索权，负债不受母公负债不受母公司资产负债比率限制，如司资产负债比率限制，如果不是控股股东则对母公果不是控股股东则对母公司可做到表外融资司可做到表外融资对发起人的限制减少，可对发起人的限制减少，可将某些风险通过一系列合将某些风险通过一系列合同转给其他方，如承建方、同转给其他方，如承建方、保险公司、下游客户、相保险公司、下游客户、相关运营管理企业及银行等关运营管理企业及银行等通过论证，有较强可行性通过论证，有较强可行性企业融资的不利因素企业融资的不利因素构成担保人的构成担保人的（或

37、有或有）负债负债无法与其他的项目相关无法与其他的项目相关方分担风险方分担风险担保人承担最终还款责担保人承担最终还款责任，增加了或有负债任，增加了或有负债如果有担保费用则会增如果有担保费用则会增加项目公司的支出加项目公司的支出企业融资的有利因素企业融资的有利因素贷款结构安排简单贷款结构安排简单资本金比例限制相对较小资本金比例限制相对较小会在融资时间安排、贷款会在融资时间安排、贷款金额、成本控制上有灵活金额、成本控制上有灵活性性审批要求较简单审批要求较简单政府支持函较简单政府支持函较简单23采用项目融资需要注意的问题及其结构框架采用项目融资需要注意的问题及其结构框架项目的外项目的外部环境部环境项目

38、投资结构项目投资结构项目法律结构项目法律结构融资结构融资结构信用保证结构信用保证结构项目发起人项目发起人项目融资的结构框架项目融资的结构框架采用项目融资需要注意的问题采用项目融资需要注意的问题n项目可行性及项目规模项目可行性及项目规模n具备实力的项目股东具备实力的项目股东n股东出资比例股东出资比例n政府支持函及批文政府支持函及批文n经验丰富的财务顾问经验丰富的财务顾问n适当的风险分配和转移的机制与信用保障体系适当的风险分配和转移的机制与信用保障体系n法律保障法律保障n境外及境境外及境内内融融资资之考之考虑虑n融融资资成本成本及风险及风险之考之考虑虑n融融资复杂资复杂性之考性之考虑虑n融融资资安

39、排安排时间时间之考之考虑虑n成熟的资金市场及信贷支持政策成熟的资金市场及信贷支持政策n环保要求环保要求n保险安排保险安排24第一阶段：第一阶段：投资决策分析投资决策分析 技术市场分析技术市场分析 项目可行性研究项目可行性研究 投资决策投资决策 初步确定项目投资结构初步确定项目投资结构 选择项目的融资方式选择项目的融资方式 决定是否采取项目融资决定是否采取项目融资 任命项目融资的财务顾问任命项目融资的财务顾问 明确融资的任务和具体目标要求明确融资的任务和具体目标要求第二阶段：第二阶段：融资决策分析融资决策分析 评价项目风险因素评价项目风险因素 设计项目的融资结构和信用保设计项目的融资结构和信用保

40、障体系、风险转移体系障体系、风险转移体系 修正项目投资结构修正项目投资结构第三阶段：第三阶段：融资结构分析融资结构分析项目融资的程序与步骤项目融资的程序与步骤第四阶段：第四阶段：融资谈判融资谈判 向银行发出邀请，选择银行，发出向银行发出邀请，选择银行，发出项目融资建议书项目融资建议书 组织贷款银团组织贷款银团 起草融资法律文件起草融资法律文件 融资谈判融资谈判 正式签署项目融资的有关法律文件正式签署项目融资的有关法律文件 执行项目投融资计划执行项目投融资计划 贷款银团经理人监督并参与项目决策贷款银团经理人监督并参与项目决策 项目风险的控制与管理项目风险的控制与管理第五阶段：第五阶段：项目融资的

41、执行项目融资的执行25成功筹措项成功筹措项目融目融资资的基本的基本条条件件n项目可行性项目可行性在认真完成项目的评价和风险分析工作基础上，确定项目可行性在认真完成项目的评价和风险分析工作基础上，确定项目可行性n有经验的融资顾问有经验的融资顾问须有丰富经验的财务顾问协助安排全面的筹资工作以确保成功须有丰富经验的财务顾问协助安排全面的筹资工作以确保成功n确保融资法律结构严谨无误确保融资法律结构严谨无误n完善的风险分散和信用保障机制完善的风险分散和信用保障机制通过合理的结构设计将建设期风险、经营风险、市场风险等通过一系列合同转通过合理的结构设计将建设期风险、经营风险、市场风险等通过一系列合同转移给相

42、关各方移给相关各方n及早确定项目的资金来源、充分考虑成本和风险因素及早确定项目的资金来源、充分考虑成本和风险因素n项项目目发发起人的起人的财务实财务实力力项项目目发发起人起人须具备足够的财务实力对项须具备足够的财务实力对项目目的开发提供支持、应付项的开发提供支持、应付项目在建目在建设设期期内内的成本超支的成本超支26成功筹措项成功筹措项目融目融资资的基本的基本条条件件（续一）（续一）n建建设设安排安排采采用定用定时时定价交定价交钥匙合同钥匙合同方式，方式，将项将项目目在在建建设设期期的的主要主要风险转风险转嫁嫁给给有有资历资历的工的工程承包商程承包商n上游上游资源的资源的安排安排落落实长期稳定

43、的上游资源供应实长期稳定的上游资源供应及及运输运输安排安排n下游下游承购方的承购方的安排安排项项目目公司的产品须公司的产品须按按“照付不照付不议议”（take or paytake or pay）的的方式方式销销售售给给下游下游承购方承购方，以便确保以便确保项项目收益足以目收益足以偿还偿还其其债务债务。在。在下游承购方严重违约的情况下游承购方严重违约的情况下，下，下游承下游承购方在其已签订的购方在其已签订的“照付不议照付不议”采购协议规定的采购量范围内有责任赔偿项采购协议规定的采购量范围内有责任赔偿项目目公司，使公司，使项项目公司具目公司具备备足足够资金履够资金履行行其偿债义务其偿债义务及及对

44、其对其上游上游资源供应商资源供应商的的赔偿赔偿责责任任，因此要求，因此要求下游承下游承购购方方须须具具备备足足够财务实力够财务实力以承以承担违约时的赔偿责任担违约时的赔偿责任27成功筹措项成功筹措项目融目融资资的基本的基本条条件件（续二）（续二）n项项目目的运的运作及管理安排作及管理安排项项目公司目公司(或其他或其他运营运营承包方承包方)具具备备足足够够的技的技术术及及运营运营能力履行能力履行项项目的目的运营责运营责任任n具具体体落落实实的的价价格格机机制制为确为确保保项项目目的的生生产产成本上成本上涨因素涨因素能反映在能反映在产品价产品价格上，格上，项项目目应应具具备价备价格格调整机调整机制

45、制，以，以处处理理汇汇率率、利率及利率及原材料价原材料价格格变动变动的的风险风险n确定市确定市场场可行性的可行性的独独立立咨询报咨询报告告须须具具备客观资料数据备客观资料数据以以确确定定项项目下游目下游用户的用户的需求需求量量，及，及本项目产品的本项目产品的其他替代其他替代品品的竞争风险，且的竞争风险，且下游下游项项目目须须具具备备足足够的够的可可行性行性n令人令人满满意的保意的保险险安排安排保险足额，并将保险权益转让给贷款人保险足额，并将保险权益转让给贷款人28混合性融资方案是基础设施企业的最佳选择方案混合性融资方案是基础设施企业的最佳选择方案n混合性融资方案是基础设施企业最佳的融资方案混合

46、性融资方案是基础设施企业最佳的融资方案混合性融资方案结合股权和债权融资的方式，可以最大程度地发挥这混合性融资方案结合股权和债权融资的方式，可以最大程度地发挥这两种融资方式的优势，从而优化资本结构，降低资本成本两种融资方式的优势，从而优化资本结构，降低资本成本混合性融资方案可以充分考虑企业不同阶段的需要和具体条件，实现混合性融资方案可以充分考虑企业不同阶段的需要和具体条件，实现灵活的融资安排灵活的融资安排n混合性融资方案充分结合股权融资和债权融资混合性融资方案充分结合股权融资和债权融资股权融资不会带来债务负担，没有现金流压力；如果企业具有在两个股权融资不会带来债务负担，没有现金流压力；如果企业具

47、有在两个市场融资的能力，可根据需要采取不同的股权融资渠道，获得最大收市场融资的能力，可根据需要采取不同的股权融资渠道，获得最大收益益债权融资时间短，可以满足短期资金需要。如果企业业绩合格和资产债权融资时间短，可以满足短期资金需要。如果企业业绩合格和资产负债率合理，则具备债权融资的空间负债率合理，则具备债权融资的空间29混合性融资方案是基础设施企业的最佳选择方案混合性融资方案是基础设施企业的最佳选择方案(续续)n我国的部分基础设施企业已经具备实行混合性融资方案的能我国的部分基础设施企业已经具备实行混合性融资方案的能力力 满足上市要求，可以考虑在满足上市要求，可以考虑在H股上市，也可以考虑在股上市

48、，也可以考虑在A股上市（或者发股上市（或者发行）。结合行）。结合H股上市，企业公司还可以进一步完善管理层激励机制股上市，企业公司还可以进一步完善管理层激励机制资产相对优良，具备债务融资的空间资产相对优良，具备债务融资的空间30混合性融资方案下各种融资方式的组合混合性融资方案下各种融资方式的组合*注：各种融资方式的比例需要根据企业的需求进行调整满足资金需求，优化资本结构，降低融资成本满足资金需求，优化资本结构，降低融资成本总体目标总体目标+解决方案解决方案间接融资方案间接融资方案直接融资方案直接融资方案混合性融资方案混合性融资方案商业银行贷款商业银行贷款股权融资方案股权融资方案债权融资方案债权融

49、资方案H股发行股发行一次性成本一次性成本5.5%（还可以借机完善激励机制）（还可以借机完善激励机制）A股发行股发行一次性成本一次性成本1%-3%引进财务投资者引进财务投资者一次性成本一次性成本4.5%境内人民币债（境内人民币债（10年期）年期）4.6%（固定）（固定）境内美元债境内美元债2.5-3%/3年期年期境外美元债境外美元债当前成本当前成本3.0%/5年期年期全面的资产管理服务全面的资产管理服务债券投资债券投资基金投资基金投资委托理财委托理财外汇贷款外汇贷款 浮动成本浮动成本2.0%（L+75bp）人民币贷款人民币贷款年固定成本年固定成本5.76%贴现贴现年固定成本年固定成本3.7%40

50、%*60%*30%30%项目融资项目融资利率视银团结构利率视银团结构及各市场利率而定及各市场利率而定银团安排视规模大小而定，银团安排视规模大小而定，通常通常25个个bp+后续服务费后续服务费31混合性融资方案下各种融资方式的时效组合分析混合性融资方案下各种融资方式的时效组合分析2007年年2008年年2009年年H股发行股发行/引进战略投资者引进战略投资者n 该方式比其他股权融资方式的操作时间短，预计只需8个月。企业还可以利用政策优势争取提前n 企业可以借H股发行的契机，建立并完善管理层激励机制（包括股票增值权和绩效单元）确定总体融资方案确定总体融资方案企业确定融资方案的选择标准，并选择最企业

51、确定融资方案的选择标准，并选择最适当的总体融资方案是所有工作的起点适当的总体融资方案是所有工作的起点商业银行贷款商业银行贷款n外币贷款n人民币贷款n贴现A股发行股发行n 该方式要排队，操作时间较长n A股发行方式融资成本最低境内境内/外美元债外美元债n境内美元债比境外美元债成本更低境内人民币债境内人民币债n操作时间比境外美元债时间长债权融资债权融资 股权融资股权融资32333435363738394041424344谢谢观看/欢迎下载BY FAITH I MEAN A VISION OF GOOD ONE CHERISHES AND THE ENTHUSIASM THAT PUSHES ONE TO SEEK ITS FULFILLMENT REGARDLESS OF OBSTACLES.BY FAITH I BY FAITH