中远“登陆”借壳众城实业案例-借壳上市

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1、中远“登陆”借壳众城实业案例 -借壳上市 中远进展（股票代码： 600641）是一例资本市场上“借壳买壳”的成 功典范，其前身是 1991年 12月 3日上市的上海众城实业股份有限公司。 1 997年 6月中国远洋运输集团（以下简称“中远集团” ）旗下的中远置业进 展有限公司（以下简称“中远置业” ）通过受让股权的方式，成为该公司第 一大股东，实现借壳上市。中远集团成功入主后，进行了较为完全的资产 置换，先后向股份公司注入了多项优质资产，同时采取剥离不良资产，盘 活存量资产，调整产业结构，改善经营治理等措施，一举扭转了主营业务 亏损的不良局面，使公司经营业绩得到了大幅度的提升，将中远进展完全

2、转型为一家房地产上市公司，从此，公司开始走上良性进展的道路。2001年中远进展总资产达到 27 亿元，净资产 11.4亿元，全年实现主 营业务收入 76,154.61万元，净资产收益率 19.52%，每股收益 0.61 元，成 为一家名副事实上的房地产绩优蓝筹上市公司，并在2002年 7 月成为上证180 指数样本股之一。那么这次成功的重组是如何实现的呢？一、中远集团（一）企业简况中远集团全称“中国远洋运输（集团）公司（COSCO）”，其前身为成 立于 1961年的中国远洋运输公司， 1993年，国家以中国远洋运输公司为核 心母体组成企业集团，在国家 56家特大型国有集团公司中排名第五。其下

3、属企业要紧有中国外轮代理集团公司、中国船舶燃料供应总公司及其广州、 大连、上海、青岛、天津、厦门、蛇口远洋运输全资子公司。目前中远集 团的集装箱运输能力居世界第四位，散货船队运输能力排名高居世界第一。中远集团是我国名列前茅的战略性特大型国有跨国企业，其资产总值 约 1,500多亿元人民币。航运业是中远集团的核心业务，目前公司拥有 600 余艘船，载重量 1,700 万吨，在全世界五大洲四大洋的各个要紧港口和航道， 都能够见到“ COSCO”标志的航船。中远在拓展航运业务的同时，还将其业务向综合物流、多式联运的方 向进展。中远集团资产除了船只、集装箱以外，在船舶工业、仓储码头、 金融贸易、房地产

4、等产业也有大量资产，其中不乏优质资产。而且中远集 团在香港控股的两家上市公司“中远太平洋”和“中远国际” ，也有令人印 象深刻的股价表现和公众形象。（二）竞争 中远集团在取得辉煌成就的同时，其业务进展也开始面临猛烈的竞争 和挑战。中远集团尽管在自身规模以及占国内运输市场的份额上比要紧国 内竞争对手均具有压倒性的优势，但面对国外竞争依旧显得预备不足。 199 5 年国际要紧海运公司将干线班轮直截了当停靠上海、 盐田等中国港口， 直 截了当与中远集团竞争， 导致了中远集团在集装箱运输市场份额的下降和 1 996 年经济效益的滑坡。（三）计策 为了克服在竞争中显现的困难，中远集团提出了“下海、登陆、

5、上天” 的经营战略，将公司从航运企业向综合性物流企业方向过渡，并将房地产 业作为集团多元化拓展的一个重点。（四）中远置业 中远置业是中远集团于 1997年3月 27日刚成立的大型控股公司，注 册资本 3.2 亿人民币。中远集团收购众城实业确实是由中远置业出面完成 的，作为全资子公司的中远置业，它的行动实际上均是在中远集团支持下 完成的。二、众城实业上海众城实业股份有限公司是 1991年 10月 28日经上海市打算委员会 沪计投（ 1991）686号文批准成立的上海市首批股份制试点企业之一。公司 由上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司、上海国际信托投资公司、中 国建设银行上海市信托投资公司、中房

6、上海房地产开发总公司等四家单位 发起组建，于1991年发行人民币一般股， 1993年4月7日股票在上海证券 交易所挂牌上市。公司 1995年初注册资本为 13,348.80万元，经 1995年 4月 27日股东 大会通过并报经国家证监会等批准实施送配股后，注册资本增加为 16,843. 68 万元。众城实业以房产开发、经营为主，集餐饮、娱乐、商贸为一体。众城 实业在房地产和实业的投资上结构比较单一，要紧集中于开发高档涉外办 公楼、外销房和大型娱乐场所。此次并购前，众城实业的要紧股东分不是（见表1）：表1众城实业1996年12月31日要紧股东持股情形持股人持股数（万股）占总股本比例（%）上海陆家

7、嘴金融贸易区开发股份有限公司3,836.1222.97上海国际信托投资公司2,813.1816.70中国建设银行上海市信托投资公司2,813.1816.70中房上海房地产开发总公司2,813.1816.70由于1994年以来我国房地产产业不景气导致的市场疲软以及一些投资 决策失误，众城实业外销房销售困难，经营业绩连续大幅度滑坡，每股收 益从1994年的0.488元、1995年的0.16元，迅速降至1996年的0.0055元, 净资产收益率相应地从1994年的28.45%降至1995年的7.99%,再降至0. 28%,资产沉淀达两亿多（要紧财务指标见表2）。表2 众城实业1994-1996年要紧

8、财务指标年份项目1996 年1995 年1994 年主营业务收入（万元）4,558.6210,410.0116,111.20净利润（万元）93.402,669.696,512.6总资产（万元）45,825.5648,283.3239,854.70每股收益（元/股）0.00550.160.49每股净资产（元/股）1.991.981.71净资产收益率（%）0.287.9928.45三、重组过程1997年6月到10月，中远集团旗下的中远置业通过协议转让的方式, 持有了众城实业68.37%的股份，获得了绝对的控股权。（一）预备：1996年底一一1997年中远集团第一对国内上市公司进行了严格选择，确定了

9、几家合适的目 标公司，并对这些公司进行分析论证，与这些公司的治理层初步接触。1997年 3月27日，中远集团在上海成立了中远 （上海）置业有限公司， 并按照众城实业的下列特点，最终确定了收购目标为众城实业。1众城实业总股本为 1.684368 亿股，规模适中。2众城实业具有专门的区位优势。众城实业地处上海陆家嘴金融贸易 区繁华地段，这对中远集团实施“登陆”战略，落户浦东具有重要的意义。 众城实业投资 2 亿元在陆家嘴金融贸易区建筑的众城大厦是浦东新区首幢 落成的高档涉外写字楼，这符合中远在上海登陆的形象和需要。若中远在 陆家嘴再建一幢同等规格的写字楼，撇开取得土地使用权中涉及的烦琐审 批手续以

10、及造楼所花工期不谈，就成本而言，造价可能都不止 3 亿元，而 收购众城实业，即使所占股权达到 50%的比例也只是需要 3 亿元左右的资 金，这使中远在时刻和成本上都专门划算。3众城实业具有较高的知名度。众城实业作为我国首批股份制改造企 业之一，曾具有良好的投资价值和市场形象，尽管近几年业绩连续滑坡， 但仍有潜在的价值可挖掘。4众城实业属于房地产类，是国内目前唯独一家被收购的房地产类的 “壳”公司，这与中远集团陆上产业进展规则“九五”期间在房地产 投资 60 亿元的进展目标相符。若收购成功，则能够有效地探究以房地产业 外部增长为突破口的新型增长道路。5众城实业资产结构单一，人员比较少（仅 60

11、余职员），同时众城实 业的负债比率低（只有百分之二十几左右） ，这有利于收购后的重组和公司 整合。6能够享受优待政策。众城实业位于浦东新区，享受 15%的企业所得 税等优待政策，这些政策有利于中远集团的进展。（二）收购： 1997年 4月 1997年10月 中远集团的收购是分两步进行的：11997年 5月 27日，中远置业、中国建设银行上海市信托投资公司 及上海国际信托投资公司三方（见表 1）在进行了多次谈判后，签署协议， 中远置业一次性受让众城实业发起人国有法人股共 4834.4 万股，占众城实 业总股本的 28.7%，每股转让价格为 3元（为 1996年净资产的 3倍），总共 耗资 1.4

12、5 亿元。中远集团仅用 1.45亿元就成为众城实业的第一大股东，操 纵了一个有数幢高档写字楼、公寓，市值 25 亿，负债率不到 30%的公司， 随着众城实业业绩和市场形象的好转，持股比例、重组实施力度亦可加大， 使重组打算得以落实，持股比例越高就可分得更多的综合收益，因此有了 第二次收购。2第一次收购后， 在财务顾咨询上海亚洲商务投资咨询公司的协助下， 中远集团制订出缜密、切实可行的资产重组方案和众城实业中长期业绩及 股本增长规划方案。通过两个多月的运作，众城的经营状况明显改善，在 这种情形下，中远置业做出增持众城股份的决定。通过多项谈判，中远置业、上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司 和中房

13、上海房地产开发总公司签署协议，中远置业一次性受让众城实业发 起人国有法人股共 6,681.4万股，每股转让价格为 3.79 元，共耗资 2.53亿 元。至此，中远置业以 68.37%的众城股份持有量成为其绝对控股方。这两 次收购均获得了证监会有关豁免其全面收购义务的批准。（三）整合： 1997年 7月 1997年底1997年 7月17日，众城实业召开第三届第五次董事会， 改选、调整了 董事、监事和总经理。 8月 18日，众城实业召开股东大会，至此中远置业 把握众城实业的实质经营权。1997年 12月5日，众城实业在上海远洋宾馆召开临时股东大会， 出席 此次会议的股东代表 302 名，代表股权

14、12,395.58万股，占公司总股本的 7 3.59%, 符合公司法与公司章程规定的比例。临时股东大会上通过 如下重要事项：1拟将公司名称改为中远进展股份有限公司或中远投资股份有限公 司，将行业类不由原先的房地产类调整为综合类。2在年底之前用资本公积金向全体股东以 10：3 的比例转增股本。 3同意把众城外高桥进展有限公司整体转让给中远置业；把众城大酒 店转让给中远房地产开发公司和中远酒店物业治理有限公司；把众城俱乐 部转让给中远房地产开发公司和中远酒店物业治理有限公司；把众城超市 公司转让给上海远洋船舶供应公司。4决定与上海远洋广场置业进展有限公司共同合作成立上海众城花苑房产开发有限公司，双

15、方各按 50%比例出资，共同开发众城花苑房产项目四、重组后的双赢（一）中远集团的战略性“登陆” 中远集团这次花巨资买壳是一次战略举动，注重的是长期效应，是其 战略布局的重要一着。它最要紧的目的是在上海抢占“桥头堡” ，为其业务 转至上海并进行扩张做好预备。上海不仅是国际贸易和金融中心，而且还 日益成为国际航运中心，近年来上海港国际集装箱运输进展迅速，年增长 率连续七年达到 25%。1996 年上海港开始试行国际集装箱转运业务， 1997 年已正式启动，已有七、八家境外班轮公司明确表示将在其他港口的第三 国转运业务转移到上海港来。国际集装箱转运业务再加上以后浦东跨国公 司的进一步壮大，将极大地促

16、进上海港作为集装箱业运输的“枢纽” 。1997 年中国 120 家特大型企业集团试点单位之一的中国海运集团便在上海筹划 成立，同时国外航运企业也虎视眈眈。在目前上海国际航运中心的地位日益凸现以及竞争对手纷纷抢滩的情 形下，中远集团自然不甘落后。同时，中远在长江中下游仓储业务的进展 要求中远必须在上海有一个地区指挥总部。因此，作为中远的战略部署， 中远必须在上海查找一个“桥头堡” ，同时成为以后在上海开展货运、仓储 的基地。事实上，交通部已于 1997年 12月将中远集团集装箱总部迁至上 海，至此中远的意图已十分明显。中远建立“桥头堡”的方式有两种，一 种是“造堡”，即自己在上海申请土地建筑大楼

17、，这种方式涉及的审批程序 多，工期长，投入大；第二种便是“买堡” ，也即在证券市场上购买一家上 市公司。第二种方式具有专门大好处，因为如此能够迅速建立桥头堡，另 一方面又能够得到一只壳，进行重组后能够迅速提升中远的名气，为其节 约了大量广告费用以及以上市公司的形式来评估其在长期进展过程中被低 估的资产，达到内部资源的优化配置。（二）众城实业的实惠众城实业 1997 年年度报告中写道：1997年是公司发生庞大变化的一年。中远（上海）置业进展有限公司 通过两时期受让公司原发起人68.37%股权的方式入主了公司，在入主后短 短的三个多月时刻里，面对公司房产存量大量积压、投资资金严峻短缺、 资产结构单

18、一、投资企业经营治理不佳的局面，公司大力开展了以盘活存 量资产、剥离不良资产、注入优质资产为核心的资产重组工作，全面调整 了原有的经营打算和资产结构，快速构造新的利润增长点，使公司的经营 业绩在年内取得了实质性的改变和提升。这倒并不是夸大其词，在1997年的年度报告中实实在在的财务数据也2.51.5见（见图0.5净资产收益率（%）10,000.00-3)入丄4kVtfft【叉nrXz 44丄二众城实业要紧财务指标/（万元）24451.77)10,448.48)61,016.01/股)0 48元/股）2.01/讲明了这一点（见表每3股收益oa元23.78每股净资。产（表319醉年主营，业务收入

19、净利润（万元 总资产a0万元0.00主营业务收994至通过对比业净利润2）1资产至寫97年的数据，4,这次重组对众城实业的实惠显而易10,448.4806,512.602,669.6993.439,854.7048,283.3261,016.0145,图1众城实业 管勲元|欝7要紧财务数据对比每股收益（兀/股）每股净资产（元/股）图21994 1997众城实业要紧财务数据对比众城实业的要紧财务数据在1997年都比往常年份有了较大幅度的提 升。1998年众城实业改名为中远进展，同时对中远进展进行了机构的调整 和资产的整合，中远进展从此进入了一个新的进展时期。在1998年度上海证券报财务指标综合排序中，中远进展列总名次第一 位；1999年度和2000年度，中远进展连续二年被上海上市公司资产重组领 导小组办公室评为上海本地上市公司盈利15强企业之一。按照证券之星网 站“若山风向标”的数据，中远进展 1999年净利润近 2 亿6千万元，净资 产收益率为 32%，在房地产同行业上市公司中排名第一； 2000 年净资产收 益率也有 31%，在房地产同行业上市公司中排名第三。案例摸索题： 中远集团收购众城实业采纳什么样的收购方式？ 买壳上市的优势是什么？ 中远集团收购众城实业股份的价格如何？与每股净资产的差额为多 少？