公司治理探讨培训课程ppt课件

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1、1公司治理探讨公司治理探讨2012.122资金是运动的价值，资金的价值是随时间变化而变化的，是时间的函数，随时间的推移而增值，其增值的这部分资金就是原有资金的时间价值目录目录一、公司治理的相关概念二、公司治理的关注重点及相关法律规定三、国有企业的改制与公司治理3何为公司治理？何为公司治理？广义上：公司治理主要指公司在处理股东、董事会、监事会、经理、债权人、员工等各相关利益主体之间权、责、利关系的一种制度安排，目的是保证公司决策、运营的公正与效率狭义上：公司治理仅限于公司股东、董事会、经理之间有关权利、义务、激励与控制等一系列的制度安排1、公司治理的相关概念、公司治理的相关概念股东股东 董事董事

2、会会经理层经理层监监事事会会公司治理问题源于现代企业所有权与控制权的分离，以及由此产生的委托代理关系。施莱弗、维什尼公司治理的目标是保证股东利益的最大化，防止经营者与所有者利益的背离。公司治理的特点是通过股东大会、董事会、监事会及经理层所构成的公司治理结构的内部治理。4资金是运动的价值，资金的价值是随时间变化而变化的，是时间的函数，随时间的推移而增值，其增值的这部分资金就是原有资金的时间价值2、公司治理的重要性、公司治理的重要性公司治理要解决什么问题？代理成本问题代理成本问题企业的所有权安排企业的所有权安排内部人控制问题内部人控制问题决策科学化决策科学化5资金是运动的价值，资金的价值是随时间变

3、化而变化的，是时间的函数，随时间的推移而增值，其增值的这部分资金就是原有资金的时间价值2、公司治理的重要性、公司治理的重要性近些年来，随着企业公司化的大规模发展，公司治理越来越受到重视。许多数据表明，公司治理是否规范已成为企业发展的关键性因素。据里昂亚洲证券公司的新兴市场公司治理报告，显示出公司治理越好的公司，在股价表现上相对优异许多，已过去五年股价报酬率来看，新兴市场中公司治理最佳的25%公司的股价报酬率高达930%据财富杂志的一个为期五年的“最敬佩的公司”的调查中，经研究发现“优秀治理公司”平均一年回报高达125%，然而“治理较差公司”的年均会报只有80%。商业周刊的一个独立研究指出，机构

4、投资者及专家有助于分辨公司治理的好坏，得分越高回报越高。公司治理的意义公司治理水平影响企业经济增长公司治理是企业竞争力的重要基础公司治理的有效性关系到企业改革的成败6资金是运动的价值，资金的价值是随时间变化而变化的，是时间的函数，随时间的推移而增值，其增值的这部分资金就是原有资金的时间价值3、各国公司治理模式对比、各国公司治理模式对比在建立现代企业制度及提高公司治理水平的探索之路上，我国一直在学习和借鉴发达国家的成功经验，引入其基本模式，并进行本土化改造。目前世界上几大主要治理模式有如下三类：我国公司治理结构，从董事会和管理层职能上看，效仿了美国我国公司治理结构，从董事会和管理层职能上看，效仿

5、了美国模式模式以股东利益为核心；从监事会设立来看，又借鉴了德日以股东利益为核心；从监事会设立来看，又借鉴了德日的二元制结构的二元制结构7资金是运动的价值，资金的价值是随时间变化而变化的，是时间的函数，随时间的推移而增值，其增值的这部分资金就是原有资金的时间价值3、公司治理的构成、公司治理的构成经营层经营层“三会三会”管理管理内控及透明内控及透明规章制度规章制度建立规范章程建立规范章程“三会三会”责权利责权利123用好经营层用好经营层应对标公司法等相关规范性文件，建立相应的公司章程，明确议事、决策日程保障股东会、董事会、监事会各司其职、规范运作加强对经营层管理，敢于放权、赏罚分明、用人唯贤，提高

6、公司盈利能力内控及运营透明度内控及运营透明度4完善内控制度，降低运营风险；及时向各级股东及利益相关者呈现真实有效地公司信息8资金是运动的价值，资金的价值是随时间变化而变化的，是时间的函数，随时间的推移而增值，其增值的这部分资金就是原有资金的时间价值4、“三会三会”之股东会之股东会股东是股份公司或有限责任公司中持有股份的人，有权出席股东大会并有表决权，也指其他合资经营的工商企业的投资者。股东作为出资者按其出资数额，享有所有者的分享收益、重大决策和选择管理者等权利。股东之间关系上，股东地位一律平等，原则上同股同权、同股同利。股东大会是公司的最高权利机关，它由全体股东组成，对公司重大事项进行决策，有

7、权选任和解除董事，并对公司的经营管理有广泛的决定权。体现股东意志最高权力机关股东大会法定大会年度大会临时大会9资金是运动的价值，资金的价值是随时间变化而变化的，是时间的函数，随时间的推移而增值，其增值的这部分资金就是原有资金的时间价值4、“三会三会”之股东会之股东会股东作为企业的所有者，对公司的发展、运作有重要的决定权和表决权股东会可以投票选择董事会成员及构成股东会应对董事会和经理层充分授权，不干涉日常事务决策发展趋势：上市公司股权分散化和多元化趋势显著，“股权集中度降低”趋势显著l优化股权结构对公司治理效率产生直接的影响。优化股权结构是提高公司治理水平的一项基础性工作。良好的公司治理结构，为

8、吸引其他股东投资创造了先决条件，在一定程度上也促进了公司股权多元化下表显示，2008年-2011年的四年里，百强上市公司的股权分散趋势加剧。股东数量明显增加。股东人数在20万以上的公司由2008年的7家上升到2011年的48家。下表按照我国百强上市公司股权集中程度分为三组，第一组为“集中度低”；第二组为“集中度中”；第三组为“集中度高”，结果显示第一组治理平均得分最高。68.761.162.3050100股权集中度低股权集中度中股权集中度高2009年2011年10资金是运动的价值，资金的价值是随时间变化而变化的，是时间的函数，随时间的推移而增值，其增值的这部分资金就是原有资金的时间价值5、“三

9、会三会”之董事会之董事会董事会作为一个整体，每个人有各自的专长董事之间要适当平衡要有足够数量的独立董事董事要尽可能多的为公司投入更多精力注意董事背景的多样化 董事会成员构成原则拥有公司拥有公司法人财产法人财产经营权经营权拥有公司重拥有公司重大经营活动大经营活动及重大战略及重大战略问题的决策问题的决策权权现代公司制企业与传统企业最大区别是公司业务应当在董事会的指导下管理。11资金是运动的价值，资金的价值是随时间变化而变化的，是时间的函数，随时间的推移而增值，其增值的这部分资金就是原有资金的时间价值5、“三会三会”之董事会之董事会责任：向股东报告、确保遵守法律法规、查看审计报告战略：查看和进行战略

10、分析、确定公司发展方向、制定战略监督：查看主要的经营业绩、查看经营结果、监督预算控制和纠正行为政策：预算批准、决定高管薪酬、创建企业文化首席执行官的任命和奖惩；批准、与CEO共同及通过CEO工作规范业绩短期长期外部内部构建一个专业化、能够更好发挥战略职责的董事会，是改进公司治理过程中的一个重要问题！12资金是运动的价值，资金的价值是随时间变化而变化的，是时间的函数，随时间的推移而增值，其增值的这部分资金就是原有资金的时间价值5、“三会三会”之董事会之董事会11.6512.0112.15051015202530354045502009201020115-9人10-14人15-19人平均人数010

11、2030405060200920102011低于75%75%-84%85%-9495%以上随着相关制度的建立，公司治理受重视度在不断提高，相关工作流程也在不断完善。通过以下两组指标，我们可以清晰的发现，我国百强上市公司在董事会运作方面正在不断成熟。董事会人数分布图董事会会议出席率分布图13资金是运动的价值，资金的价值是随时间变化而变化的，是时间的函数，随时间的推移而增值，其增值的这部分资金就是原有资金的时间价值5、“三会三会”之董事会之董事会执行委员会审计委员会薪酬委员会提名委员会治理委员会政策与公关关系委员会战略与风险管理委员会u为了更有效的发挥董事会的监督、制衡作用，董事会下设一些独立的委

12、员会，保证客观公正的开展工作，同时提高决策质量和效率。常设常设委员会委员会种类种类一般公司会设置一般公司会设置4747个董事会委员会个董事会委员会（常见委员会如图所示）委员会数量2011201020091-2个89.110.53个2426.321.14个5044.447.45个及以上1820.221.0平均个数3.843.843.7董事会下属各种委员会数量分布（董事会下属各种委员会数量分布（%）14资金是运动的价值，资金的价值是随时间变化而变化的，是时间的函数，随时间的推移而增值，其增值的这部分资金就是原有资金的时间价值5、“三会三会”之董事会之董事会董事会秘书又称公司秘书，与董事长、总裁等公

13、司常见高管职位一样，都属于高级管理人员，归董事会管理，由董事会选任和解聘。要坚持“独立、中立、超然”，树立自身权威做具有专业化综合素质的复合型人才要熟悉公司管理理念，熟悉公司产品和市场要懂法律、财务、金融、管理等专业知识董事会秘书不是董事长秘书，其责任对象是公司和董事会，而不是董事长个人。其对内是连接公司股东、董事、监事、经理的纽带和桥梁，对外可作为公司“发言人”，在证券市场可代表公司处理与监管层、媒体、公众的关系和事务。董事会秘书要 具备的能力和素质福田汽车公司董秘办是各全资子公司、控股子公司董事会事务的归口管理部门，同时也负责与各参股公司协商董事会事务，以保护中小股东的权益。福田公司现任董

14、事会秘书为龚敏，其具有注册会计师、高级会计师、国际管理咨询师的执业资格。他熟悉IPO及上市公司融资、资本运作、财务管理、公司治理，精于团队建设，擅长协调与组织，拥有丰富的工作经验和出色的工作业绩，获得了“最具创新力董秘”等称号。典型案例典型案例15资金是运动的价值，资金的价值是随时间变化而变化的，是时间的函数，随时间的推移而增值，其增值的这部分资金就是原有资金的时间价值6、“三会三会”之监事会之监事会股东大会董事会高级经理层监事会监事会l监事会是对公司业务活动及会计事务等进行监督的机构。监事会也称公司监察委员会，是在股东大会领导下，与董事会并列设置，对董事会和总经理行政管理系统行使监督的内部组

15、织。l监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不得低于三分之一。l有限责任公司设监事会，其成员不得少于三人。股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设一至二名监事，不设监事会。监监督督监督监督最小值最小值最大值最大值平均值平均值监事会人数（人）394.95外部监事人数（人）061.97监事会会议次数（次）1134.37列席董事会比例（%）1410089.222011年百强企业监事会基本特征统计16资金是运动的价值，资金的价值是随时间变化而变化的，是时间的函数，随时间的推移而增值，其增值的这部分资金就是原有资金的时间价值如何加强监事会的运作效用，是监事会发展的重要课

16、题监事会是中国公司必须设立的公司监督机关，其承担了很多在英美单层董事会制度下董事会审计委员会的职能。如果同时设立监事会和审计委员会，应处理好两者的协同和分工。公司法公司法第五十四条明确了监事第五十四条明确了监事会或监事的职权：会或监事的职权：（一）检查公司财务；（二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正；（四）提议召开临时股东会会议；（五）向股东会会议提出提案；（六）对董事、高级管理人员提起诉讼（七）公司章程规定的其他职权。6、“三会三会”

17、之监事会之监事会由于监事会没有任命、考评董事行为的权利，导致监事会目前处境较为尴尬，也可说“有名无实”17资金是运动的价值，资金的价值是随时间变化而变化的，是时间的函数，随时间的推移而增值，其增值的这部分资金就是原有资金的时间价值7、经理层管理、经理层管理董事会作为高层管理团队，对公司未来走向进行把控以CEO为首的一个行政和命令体系经理层作为公司战略的具体执行层面，对公司发展的作用不容置疑。如何处理好董事会与经理层的监督合作、处理好董事长与CEO的职责分工，将是企业发展成败的关键。CEO经理层设置四项原则1、经理机构必须单独设置2、经理机构要实行个人负责制；3、实行聘任制；4、经理要实行无任期

18、制。监管激励18资金是运动的价值，资金的价值是随时间变化而变化的，是时间的函数，随时间的推移而增值，其增值的这部分资金就是原有资金的时间价值7、经理层管理、经理层管理所有权与经营权的分离，不仅体现在股东与董事的分离，也体现在董事会与总经理的分离，董事会作为所有者的代表，有重大决策权，总经理具有经营权经理层管理要以绩效为导向，公司经营的好坏直接决定经理层的去留和薪资待遇。此外，经理层要实行个人负责制，是指以总经理为首的执行机构中各个层级都要实行个人负责制，以便提高责任意识和执行力。一般而言，总经理应该与董事长分设。如果两者由一人兼任，就变成了变相的“厂长负责制”。单独设置有利于维护董事会的决策职

19、能。决策和执行应有效区分19资金是运动的价值，资金的价值是随时间变化而变化的，是时间的函数，随时间的推移而增值，其增值的这部分资金就是原有资金的时间价值7、经理层管理、经理层管理20资金是运动的价值，资金的价值是随时间变化而变化的，是时间的函数，随时间的推移而增值，其增值的这部分资金就是原有资金的时间价值目录目录一、公司治理的相关概念二、公司治理的关注重点及相关法律规定三、国有企业的改制与公司治理21资金是运动的价值，资金的价值是随时间变化而变化的，是时间的函数，随时间的推移而增值，其增值的这部分资金就是原有资金的时间价值1、公司治理发展模式公司治理发展模式人治型治理企业家族、集团母公司、大股

20、东或公司创始人等制订满足个性化需求的公司章程以及三会议事规则，控制公司三会,实现自身利益目标多存在于股权结构集中度高的国有企业、民营企业等合规型治理严格按照公司法、上市公司治理准则等法定文件要求，建立一系列公司治理机制，形成各股东之间的制衡，或满足外部监管机构与资本市场要求多存在于股权相对多元化的公司、上市公司等进取型治理在保障子公司治理合法合规基础上，母公司通过一系列制度安排，主导子公司董事会、监事会运作，体现大股东战略意图，保障母公司战略目标落地与实施多存在于母子公司运作体系下子公司治理运作特点价值型治价值型治理理以提升全体股东价值和公司治理水平为目标，不仅满足政府机构或中小股东的监管和合

21、规要求，通过建立一系列合理的机制安排，积极发挥董事会、监事会作用，提升公司战略决策水平，提升企业核心竞争力与企业价值多存在于在资本市场回报较高的上市公司22资金是运动的价值，资金的价值是随时间变化而变化的，是时间的函数，随时间的推移而增值，其增值的这部分资金就是原有资金的时间价值2、风险管理及内控制度建立风险管理及内控制度建立风险管理已成为当前众多公司有关内部控制和战略发展的主导性话题。在内控和风险管理方面应做好以下三个步骤：确保建立一个内部控制系统采用一个系统的方法进行风险管理以年度为单位进行内控和风险管理系统的有效性评估中国神华内控体系建设坚持以风险管理为导向，以风险辨识和风险评估为切入点

22、，一方面通过采用定性和定量相结合的方法，进行风险排序和初始风险评估。通过具体分析，确定了公司面临的22项主要风险和9项重大风险。另一方面将公司内控各个要素与国内外最先进的标准进行对照，明确了内控环境、目标设定等内控要素所处的现状及差距。中国神华在建立和实施内部控制制度时，主要考虑了目标设定、风险管理、控制活动、管理改进等七项要素。在风险管理环节，通过制定内部控制手册和自我评估手册，并根据国资委有关要求，编制了全面风险管理报告，对公司面临的风险进行了系统评估并提出了应对措施。典型案例23资金是运动的价值，资金的价值是随时间变化而变化的，是时间的函数，随时间的推移而增值，其增值的这部分资金就是原有

23、资金的时间价值3、注重信息披露注重信息披露股东经营层公司其他相关者信息盲点披露披露u非上市公司要向股东会披露财务状况、经营状况和所有权状况；u上市公司要定期公布财务数据，披露给公司相关者。信息透明度是公司制度的一项重要原则，经营者不得向所有者隐瞒信息。24资金是运动的价值，资金的价值是随时间变化而变化的，是时间的函数，随时间的推移而增值，其增值的这部分资金就是原有资金的时间价值4、公司法公司法对公司治理的相关规定对公司治理的相关规定中华人民共和国公司法经全国人大第十八次会议修订通过，于2006年1月1日起实施，涉及到完善公司法人治理结构的主要内容有：1、明确上市公司应当设立独立董事和董事会秘书

24、。公司法第123、124条分别规定：“上市公司设立独立董事，具体办法由国务院规定”。“上市公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料的管理，办理信息披露事务等事宜”。2、加强公司职工对公司治理的参与度，维护员工合法权益。公司法第118条规定：“监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不得低于三分之一，具体比例由公司章程规定。”第109条规定：“董事会成员中可以有职工代表等等”25资金是运动的价值，资金的价值是随时间变化而变化的，是时间的函数，随时间的推移而增值，其增值的这部分资金就是原有资金的时间价值4、公司法公司法对公司治理的相关

25、规定对公司治理的相关规定中华人民共和国公司法经全国人大第十八次会议修订通过，于2006年1月1日起实施，涉及到完善公司法人治理结构的主要内容有：3、增设公司可以将股份奖励给本公司职工的规定。公司法第143条规定：“公司不得收购本公司股份。但有下列情形之一的除外：（三）将股份奖励给本公司职工”4、强化监事会的监督职权。公司法第120条规定：“监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。”第54、55条规定“监事会行使职权所必需的费用，由公司承担”。26资金是运动的价值，资金的价值是随时间变化而变化的，是时间的函数，随时间的推移而增值，其增值的这部分资金就是原有资金的时间价值5

26、、上市公司治理准则上市公司治理准则的相关规定的相关规定董事会决议致使公司遭受损失的，参与董事应承担赔偿责任；上市公司要保证所有股东有平等的机会获得相关信息；控股股东与上市公司应各自独立核算、独立承担责任和风险；不得利用资产重组等方式损害上市公司和其他股东的合法权益。2002年出台的上市公司治理准则，进一步加强董事责任和对控股股东行为的规范，重点突出上市公司应确保所有股东，特别是中小股东享有平等地位。此外，还应注重以下重点内容：27资金是运动的价值，资金的价值是随时间变化而变化的，是时间的函数，随时间的推移而增值，其增值的这部分资金就是原有资金的时间价值6、中央企业建立董事会试点、中央企业建立董

27、事会试点央企建设规范董事会试点始于2004年6月，宝钢集团有限公司等7家企业首批入围试点，截至目前已有37家央企引入董事会制度，占比31.6%。试点前：一把手体制 成员高度重叠的董事会制度 上市公司试点后：以外部董事制度为主要内容的董事会制度制衡力的平衡 28资金是运动的价值，资金的价值是随时间变化而变化的，是时间的函数，随时间的推移而增值，其增值的这部分资金就是原有资金的时间价值6、中央企业建立董事会试点、中央企业建立董事会试点国资委于2009年3月印发了董事会试点中央企业董事会规范运作暂行办法指导董事会试点中央企业董事会规范运作。其中有几点值得关注：公司董事长与总经理原则上分设。推进外部董

28、事担任董事长、总经理担任公司法定代表人的试点工作。注重董事会的制度建设和运作，构建合理的董事会结构，外部董事在董事会中占多数，实现决策组织和执行组织的分离。引导企业党委书记、职工董事进入董事会，积极探索党组织发挥政治核心作用和职工民主管理的有效方式。29资金是运动的价值，资金的价值是随时间变化而变化的，是时间的函数，随时间的推移而增值，其增值的这部分资金就是原有资金的时间价值目录目录一、公司治理的相关概念二、公司治理的关注重点及相关法律规定三、国有企业公司治理改革及典型案例30资金是运动的价值，资金的价值是随时间变化而变化的，是时间的函数，随时间的推移而增值，其增值的这部分资金就是原有资金的时

29、间价值1、国有企业的改制历程、国有企业的改制历程2004年6月，国资委向中央企业下发了关于中央企业建立和完善国有独资公司董事会试点工作的通知，拉开了国有企业改制的序幕国有工业企业国有独资公司国有控股公司国有控股上市公司股权高度分散公司所有权分散度公司治理规范下的管理层自主权国有企业体制跨越之路31资金是运动的价值，资金的价值是随时间变化而变化的，是时间的函数，随时间的推移而增值，其增值的这部分资金就是原有资金的时间价值（1）计划经济体制下典型的企业治理模式）计划经济体制下典型的企业治理模式32资金是运动的价值，资金的价值是随时间变化而变化的，是时间的函数，随时间的推移而增值，其增值的这部分资金

30、就是原有资金的时间价值（2）转型时期的企业治理模式）转型时期的企业治理模式33资金是运动的价值，资金的价值是随时间变化而变化的，是时间的函数，随时间的推移而增值，其增值的这部分资金就是原有资金的时间价值（3）经济型公司治理模式）经济型公司治理模式34资金是运动的价值，资金的价值是随时间变化而变化的，是时间的函数，随时间的推移而增值，其增值的这部分资金就是原有资金的时间价值1、国有企业董事会建设意义、国有企业董事会建设意义实现出资人职责到位的需要实现出资人职责到位的需要 采取出资人直接管理的方式：要求国资委熟悉和了解每一户企业的具体情况，要求国资委工作人员具有足够的专业知识和经验，但很难做到到位

31、。采取出资人治理的方式：需要在国有公司内部建立一个对国有资产负责的“载体”，即国有独资公司董事会，解决政企分离的问题。实现科学决策的需要实现科学决策的需要 实现公司治理与公司管理的分离 实现决策层与执行层的分离 实现个人责任与集体决策的有机结合 走向国际化的需要走向国际化的需要 随着全球经济一体化，国有公司做大做强就不可避免地要融入全球市场。国有公司很多都属于集团公司，拥有多家子公司，而且许多子公司实现了海外上市。需要尽快建立，并完善董事会制度，在治理上与子公司有效对接。35资金是运动的价值，资金的价值是随时间变化而变化的，是时间的函数，随时间的推移而增值，其增值的这部分资金就是原有资金的时间

32、价值2、典型案例（、典型案例（1）宝钢股份宝钢股份宝钢股份是典型的国有控股上市公司，控股股东宝钢集团目前持有其74.97%的股份，如何处理好与其他控股股东的关系是宝钢集团一直探索的问题。在处理与控股股东关系问题时，宝钢股份的主导思想是：健全规范控股股东行为的治理机制、避免股权链出现控股股东控制现象创新公司治创新公司治理机制、促理机制、促进股权链协进股权链协同效应的更同效应的更好发挥好发挥股权链：指在企业集团化管理模式下，基于股权关系，通过战略传导，促进集团于控股上市公司和其他子公司之间的战略协同，实现集团与子公司的股权链收益最大化36资金是运动的价值，资金的价值是随时间变化而变化的，是时间的函

33、数，随时间的推移而增值，其增值的这部分资金就是原有资金的时间价值2、典型案例（、典型案例（1）宝钢股份宝钢股份严谨求实的治理习惯勇于创新的治理精神精益求精的善治理念宝钢股份的公司治理有如下特点：1.宝钢的公司治理明确了要从合规型逐步演进为战略主导型公司治理。即：一切以战略为导向，以价值创造为基点，以持续发展为目的，建立具有宝钢特色兼具行业特色和中国特色的战略主导型公司治理模式。2.通过三大优化措施优化上市公司与股东之间关系：构建控股股东自身规范的治理机制，规范股东智力行为；提升上市公司治理水平、促进股东与上市公司之间战略相关性；规范关联交易及同业并购中的股东行为。姓名姓名董事会职务董事会职务所

34、属专门委员会所属专门委员会专业领域、从业经验专业领域、从业经验来源来源何文波董事长执行董事战略及风险管理委员会具有丰富的钢铁行业制造技术、营销、经管及人力资源管理经验宝钢集团马国强总经理执行董事战略及风险管理委员会、审计委员会具有丰富的企业财务、金融、投资和企业管理经验宝钢集团戴志浩执行董事战略及风险管理委员会具有丰富的钢铁企业生产、营销管理经验宝钢集团吴耀文董事战略及风险管理委员会、薪酬与考核委员会在企业经营管理方面具有丰富经验中煤集团董事长贝克伟独立董事审计委员会、薪酬与考核委员会会计方面专家美国亚利桑那州立大学凯瑞商学院副院长曾璟璇独立董事审计委员会、薪酬与考核委员会在制定策略及管理员工

35、方面表现出色，丰富的人力资源管理从业经验渣打银行大中华区主席孙海鸣独立董事审计委员会经济金融领域专家上海对外贸易学院校长宝钢股份公司部分董事会人员构成（截至2012.2）37资金是运动的价值，资金的价值是随时间变化而变化的，是时间的函数，随时间的推移而增值，其增值的这部分资金就是原有资金的时间价值2、典型案例（、典型案例（2）花旗集团花旗集团花旗集团是世界最大的全能金融集团之一，连续多年被评为世界500强前50名的企业。花旗集团在公司治理准则中规定其董事会人数区间在13-19人，至少2/3是独立董事。其董事会运作有以下特点：2 2 4 4 5 5各子公司由母公司指定的人员设立董事会，集团除董事

36、长外，其余3名执行董事分别兼任子公司的董事长。董事任期一年，到下一个年度股东大会截至；不规定董事最长任职期限，但规定董事退休年龄，此外还约束董事担任其他职务的数量。花旗集团董事会下设执行委员会、审计委员会、人事与薪酬委员会、提名和治理委员会、公共事务委员会，除执行委员会外均由独董担任。提名和治理委员会要对董事会的绩效进行年度评估，该评估对董事会作为一个整体的人才基础和每一位董事的技能、专业领域和独立性进行诊断。董事会每年还至少要进行一次有关公司长期战略和未来调整的讨论。3 3审计委员会职责主要是：会议和流程、财务报告和信息披露、监控集团与其独立审计师之间的关系、监控集团审计与风险评估、监控公司

37、运作合规性 1 1花旗集团在处理职员、客户、股东之间关系时，将职员放在第一位，认为职员是维护股东利益的主要执行者，是公司最重要的资产。38资金是运动的价值，资金的价值是随时间变化而变化的，是时间的函数，随时间的推移而增值，其增值的这部分资金就是原有资金的时间价值2、典型案例（、典型案例（3）佳能佳能1933年11月，吉田五郎和内田三郎在东京共同创立了今日佳能公司的前身：精机光学研究所。内田三郎出任法人代表。1937年8月，研究所改制为精机光学工业株式会社(股份公司)。公司没有设总裁(社长)，而是由内田三郎出任代表常务董事，为最高经营责任者；后来实际缔造佳能帝国的御手洗毅出任监事。佳能于1949

38、年在东京证券交易所上市，后在大阪证券交易所(1953年)和名古屋交易所上市，2000年在纽约股票交易所上市。佳能的主要股东都是日本和美国的金融类机构投资者。目前，第一大股东持股6%，前十大股东合计持股32.1%。佳能没有像索尼等其他日本电子行业公司那样，在2003年日本新商法生效之后选择转向“委员会制会社”，废监事制度，引入独立董事制度。佳能选择继续保持监事制度，5名监事中外部监事3名。董事会则保持全部为公司内部人的状态，董事会17人。尽管佳能的治理结构尽管佳能的治理结构并不并不“先进先进”，但仍，但仍然取得了不俗业绩，然取得了不俗业绩，可见，公司治理并没可见，公司治理并没有定式，还要因企制有

39、定式，还要因企制宜宜39资金是运动的价值，资金的价值是随时间变化而变化的，是时间的函数，随时间的推移而增值，其增值的这部分资金就是原有资金的时间价值2、典型案例（、典型案例（4）失败案例失败案例规范的公司治理制度不能建立，最终将导致企业经营不善，核心竞争力得不到提高。近些年出现的一些国有上市公司因公司治理不善导致的失败案例，为我们敲响了警钟。中航油是属于中国航空油料集团公司控股公司，在新加坡上市，2005年从事石油期权投资亏损5.5亿美元，险些破产清算。中航油有一个漂亮的公司治理结构，各种制度也相对健全，但执行上却失效了，原因就在于当时中航油的总裁直接被大股东任命，同时又兼任集团公司的副总经理

40、，这种任命模式使得中航油总裁权力高度集中，董事会、监事会成了摆设，所有的法律、内部规章在权力面前均失效。“内部人控制”导致治理失效一个人既是董事长，又是总经理，又是党委书记，身兼三职甚至是数职；副总经理又是董事会成员，又是党委委员，职责闹不清，最终导致了一把手的权利得不到制衡，最终让央企的公司治理继续停留在一个人说了算的体制。2009年被判决的“陈同海案”更体现出“一把手”没有制衡的危害，在没有董事会约束的情况下，中石化原掌门人陈同海作为“一把手”的权力大得惊人。有媒体报道称，陈同海个人的独断专行早已名声在外，曾有公司约见陈同海，仅谈了40分钟他就同意出资两亿元入股。“三会不分”导致大权独揽

41、国光瓷业1999年上市，2000年9月11日，株洲市国有资产管理局将持有的国光瓷业国家股3240万股转让给上海鸿仪投资发展有限公司，占总股本的28.42%，上海鸿仪为国光瓷业的第一大股东。鸿仪系入主后，就主导着国瓷与其旗下多家控股关联公司不断进行违规担保和关联交易，巨额资本输出导致国瓷资不抵债。退市前，公司涉及诉讼事项43起，涉诉金额占公司净资产的-152%。“一股独大”导致大量关联交易40资金是运动的价值，资金的价值是随时间变化而变化的，是时间的函数，随时间的推移而增值，其增值的这部分资金就是原有资金的时间价值2、典型案例（、典型案例（5）失败案例失败案例从安然公司倒闭中，引发我们以下的一些

42、思考：对于市场要有客观清晰的研判。安然倒塌的过程中，股票市场的做空机制、信用评级机构的评级下调、买方分析师的文章和媒体的质疑披露等等均加速了问题的暴露 防范“独断专行”。安然公司从打破官僚主义、鼓励创新、组织偏平化等等开始步上成功之路，但是走到了没有控制的地步就过了头。作为一个大型上市公司，在一定的时候，创业者的领袖魅力都要让位于一个独立和有效的董事会的集体智慧 要防范经理层的“欺骗”。2000年安然公司董事会召开了9次董事会，仍然对公司运作的实际情况失察什么41资金是运动的价值，资金的价值是随时间变化而变化的，是时间的函数，随时间的推移而增值，其增值的这部分资金就是原有资金的时间价值作为证券

43、市场基石的上市公司，其本质是公众公司，这就要求上市公司必须作为证券市场基石的上市公司，其本质是公众公司，这就要求上市公司必须保证独立、透明、高效。这就要求改制公司保证独立、透明、高效。这就要求改制公司注意以下问题注意以下问题：3、国有控股上市企业治理分析、国有控股上市企业治理分析国有控股上市公司在所有上市公司群体中占有十分重要的地位。据统计，截至2011年9月30日，国有控股上市公司总资产占比、营业收入占比、净利润占比分别为90%、86%、86%国有企业上市一般采用“分拆包装”的改制模式，将优质资产改造成股份公司发行上市，国有企业集团往往对上市公司拥有绝对的控股权（也就是“一股独大”），此方式

44、为其赢得了宝贵的发展资金，但也导致国有控股上市公司独立性不足。转变观念保障独立性完善相关机制落实上市公司治理准则，强化上市公司对资本市场负责、对投资者负责、对监管部门和社会公众负责的经营理念保证上市公司独立的用人权和经营权，建立健全独立董事工作机制，减少大股东对公司董事、监事及其他高层管理人员的影响由于种种原因，国有上市公司用人和激励机制建设较为落后，应有效建立起与企业经营发展相配套的相关机制，打破国企传统意义的“大锅饭”42资金是运动的价值，资金的价值是随时间变化而变化的，是时间的函数，随时间的推移而增值，其增值的这部分资金就是原有资金的时间价值4、国有企业公司治理建议、国有企业公司治理建议

45、为切实加强对国有企业经营状况的监控，规范国有企业及其经理人员经营行为，形成国有企业有效治理的长效机制，解决实践中遇到的种种问题，建议从以下五个方面入手改善公司治理建设情况。完善“三会”制度，形成互相制约的治理机制放开眼界，寻找最适合的外部董事完善国有企业高管人员约束与激励制度增强公司治理结构的有效性，以市场为检验标准建立董监事非正常离职制度并完善信息披露制度43资金是运动的价值，资金的价值是随时间变化而变化的，是时间的函数，随时间的推移而增值，其增值的这部分资金就是原有资金的时间价值44资金是运动的价值，资金的价值是随时间变化而变化的，是时间的函数，随时间的推移而增值，其增值的这部分资金就是原

46、有资金的时间价值每一次的加油，每一次的努力都是为了下一次更好的自己。22.12.3122.12.31Saturday,December 31,2022天生我材必有用，千金散尽还复来。20:11:2420:11:2420:1112/31/2022 8:11:24 PM安全象只弓，不拉它就松，要想保安全，常把弓弦绷。22.12.3120:11:2420:11Dec-2231-Dec-22得道多助失道寡助，掌控人心方位上。20:11:2420:11:2420:11Saturday,December 31,2022安全在于心细，事故出在麻痹。22.12.3122.12.3120:11:2420:11:

47、24December 31,2022加强自身建设，增强个人的休养。2022年12月31日下午8时11分22.12.3122.12.31扩展市场，开发未来，实现现在。2022年12月31日星期六下午8时11分24秒20:11:2422.12.31做专业的企业，做专业的事情，让自己专业起来。2022年12月下午8时11分22.12.3120:11December 31,2022时间是人类发展的空间。2022年12月31日星期六20时11分24秒20:11:2431 December 2022科学，你是国力的灵魂；同时又是社会发展的标志。下午8时11分24秒下午8时11分20:11:2422.12.31每天都是美好的一天，新的一天开启。22.12.3122.12.3120:1120:11:2420:11:24Dec-22人生不是自发的自我发展，而是一长串机缘。事件和决定，这些机缘、事件和决定在它们实现的当时是取决于我们的意志的。2022年12月31日星期六20时11分24秒Saturday,December 31,2022感情上的亲密，发展友谊；钱财上的亲密，破坏友谊。22.12.312022年12月31日星期六20时11分24秒22.12.31谢谢大家！谢谢大家！