HIPS公司内部监督与评价

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1、泓域/HIPS公司内部监督与评价HIPS公司内部监督与评价目录一、 公司简介2公司合并资产负债表主要数据3公司合并利润表主要数据3二、 项目基本情况3三、 评价控制缺陷与报告6四、 审计工作计划与实施10五、 内部控制评价的组织与实施14六、 内部控制缺陷的认定25七、 发展与创新阶段27八、 学习与借鉴阶段29九、 公司治理的产生及动因30十、 企业的演进40十一、 法人治理45十二、 项目风险分析57十三、 项目风险对策59十四、 发展规划分析60一、 公司简介（一）基本信息1、公司名称：xxx有限责任公司2、法定代表人：陆xx3、注册资本：960万元4、统一社会信用代码：xxxxxxxx

2、xxxxx5、登记机关：xxx市场监督管理局6、成立日期：2011-8-267、营业期限：2011-8-26至无固定期限8、注册地址：xx市xx区xx（二）公司简介公司全面推行“政府、市场、投资、消费、经营、企业”六位一体合作共赢的市场战略，以高度的社会责任积极响应政府城市发展号召，融入各级城市的建设与发展，在商业模式思路上领先业界，对服务区域经济与社会发展做出了突出贡献。 公司以负责任的方式为消费者提供符合法律规定与标准要求的产品。在提供产品的过程中，综合考虑其对消费者的影响，确保产品安全。积极与消费者沟通，向消费者公开产品安全风险评估结果，努力维护消费者合法权益。公司加大科技创新力度，持续

3、推进产品升级，为行业提供先进适用的解决方案，为社会提供安全、可靠、优质的产品和服务。（三）公司主要财务数据公司合并资产负债表主要数据项目2020年12月2019年12月2018年12月资产总额7562.106049.685671.58负债总额4228.043382.433171.03股东权益合计3334.062667.252500.55公司合并利润表主要数据项目2020年度2019年度2018年度营业收入20756.7716605.4215567.58营业利润5101.684081.343826.26利润总额4625.193700.153468.89净利润3468.892705.732497.

4、60归属于母公司所有者的净利润3468.892705.732497.60二、 项目基本情况（一）项目投资人xxx有限责任公司（二）建设地点本期项目选址位于xx（以最终选址方案为准）。（三）项目选址本期项目选址位于xx（以最终选址方案为准），占地面积约50.00亩。（四）项目实施进度本期项目建设期限规划24个月。（五）投资估算本期项目总投资包括建设投资、建设期利息和流动资金。根据谨慎财务估算，项目总投资18172.87万元，其中：建设投资15006.94万元，占项目总投资的82.58%；建设期利息294.88万元，占项目总投资的1.62%；流动资金2871.05万元，占项目总投资的15.80%。

5、（六）资金筹措项目总投资18172.87万元，根据资金筹措方案，xxx有限责任公司计划自筹资金（资本金）12154.88万元。根据谨慎财务测算，本期工程项目申请银行借款总额6017.99万元。（七）经济评价1、项目达产年预期营业收入（SP）：32500.00万元。2、年综合总成本费用（TC）：28002.94万元。3、项目达产年净利润（NP）：3272.89万元。4、财务内部收益率（FIRR）：10.19%。5、全部投资回收期（Pt）：7.44年（含建设期24个月）。6、达产年盈亏平衡点（BEP）：16532.75万元（产值）。（八）主要经济技术指标主要经济指标一览表序号项目单位指标备注1占地

6、面积33333.00约50.00亩1.1总建筑面积54843.86容积率1.651.2基底面积19666.47建筑系数59.00%1.3投资强度万元/亩285.592总投资万元18172.872.1建设投资万元15006.942.1.1工程费用万元12686.492.1.2工程建设其他费用万元1982.772.1.3预备费万元337.682.2建设期利息万元294.882.3流动资金万元2871.053资金筹措万元18172.873.1自筹资金万元12154.883.2银行贷款万元6017.994营业收入万元32500.00正常运营年份5总成本费用万元28002.946利润总额万元4363.8

7、57净利润万元3272.898所得税万元1090.969增值税万元1110.1510税金及附加万元133.2111纳税总额万元2334.3212工业增加值万元8187.5513盈亏平衡点万元16532.75产值14回收期年7.44含建设期24个月15财务内部收益率10.19%所得税后16财务净现值万元-570.50所得税后三、 评价控制缺陷与报告（一）评价控制缺陷注册会计师需要评价其注意到的各项控制缺陷的严重程度，以确定这些缺陷单独或组合起来，是否构成重大缺陷。但是，在计划和实施审计工作时，不要求注册会计师寻找单独或组合起来不构成重大缺陷的控制缺陷。企业内部控制可能存在重大缺陷情形有：（1）注

8、册会计师发现董事、监事和高级管理人员舞弊；（2）企业更正已经公布的财务报表；（3）注册会计师发现当期财务报表存在重大错报，而内部控制在运行过程中未能发现该错报；（4）企业审计委员会和内部审计机构对内部控制的监督无效。财务报告内部控制缺陷的严重程度取决于：控制缺陷导致账户余额或列报错报的可能性；因一个或多个控制缺陷的组合导致潜在错报的金额大小。控制缺陷的严重程度与账户余额或列报是否发生错报无必然对应关系，而取决于控制缺陷是否可能导致错报。评价控制缺陷时，注册会计师需要根据财务报表审计中确定的重要性水平，支持对财务报告控制缺陷重要性的评价。注册会计师需要运用职业判断，考虑并衡量定量和定性因素，同时

9、要对整个思考判断过程进行记录，尤其是详细记录关键判断和得出结论的理由。而且，对于“可能性”和“重大错报”的判断，在评价控制缺陷严重性的记录中，注册会计师需要给予明确的考量和陈述。（二）内部控制缺陷的报告1、对内报告内部控制缺陷报告应当采取书面形式。对于一般缺陷和重要缺陷，通常向企业经理层报告，并视情况考虑是否需要向董事会及其审计委员会、监事会报告；对于重大缺陷，应当及时向董事会及其审计委员会、监事会和经理层报告。如果出现不适合向经理层报告的情形，如存在与经理层舞弊相关的内部控制缺陷，或存在经理层凌驾于内部控制之上的情形等，应当直接向董事会及其审计委员会、监事会报告。企业应根据内部控制缺陷的影响

10、程度合理确定内部控制缺陷报告的时限，一般缺陷、重要缺陷应定期报告，重大缺陷即时报告。2、对外报告我国企业内部控制审计指引第四条规定：注册会计师应当对财务报告内部控制的有效性发表审计意见，并对内部控制审计过程中注意到的非财务报告内部控制的重大缺陷，在内部控制审计报告中增加“非财务报告内部控制重大缺陷描述段”予以披露。内部控制信息披露服务于投资者的权益保护以及投资者对企业投资回报的预期。财务报告之所以是投资决策的重要依据，原因在于它有助于投资者评估企业未来产生现金流量的金额、时间和不确定性从而服务于投资决策。但是，依据财务数据对企业前景的预期能否成为现实、差异的波动方向取决于对未来不确定因素的管控

11、。内部控制的有效性以及缺陷的严重程度决定着它管控未来风险的能力以及预期变为现实的可靠程度。对外披露内控缺陷信息是企业必须承担的义务。但是，无论从法律赋予管理层的义务层面讲，还是受托者对委托者承担的道义责任层面讲，并不是所有的内部控制缺陷都必须对外披露。对外披露的缺陷应该是对投资者制定投资决策、修正以往投资决策产生影响的缺陷信息。缺陷的披露实际上起风险提示的作用，只有较大可能偏离目标且危害程度较严重的缺陷才有必要对外披露。3、注册会计师内部控制审计意见类型企业内部控制审计意见包括无保留意见、否定意见和无法表示意见三种类型。具体又可分为无保留意见、带强调段的无保留意见、否定意见和无法表示意见四种类

12、型。（1）无保留审计意见。发表无保留审计意见必须同时符合两个条件：企业按照内部控制有关法律法规以及企业内部控制制度要求，在所有重大方面建立并实施有效的内部控制；注册会计师按照有关内部控制审计准则的要求计划和实施审计工作，在审计过程未受到限制。（2）带强调段的无保留意见。注册会计师认为财务报告内部控制虽不存在重大缺陷，但仍有一项或者多项重大事项需要提请审计报告使用者注意的，应在审计报告中增加强调事项段予以说明。该段内容仅用于提醒内部控制审计报告使用者关注，并不影响对财务报告内部控制发表的审计意见。（3）否定意见。注册会计师认为财务报告内部控制存在一项或多项重大缺陷的，除非审计范围受到限制，否则应

13、对财务报告内部控制发表否定意见。注册会计师出具否定意见的内部控制审计报告中需包括重大缺陷的定义、重大缺陷的性质及其对财务报告内部控制的影响程度等内容。（4）无法表示意见。注册会计师审计范围受到限制的，应当解除业务约定或出具无法表示意见的内部控制审计报告，在报告中指明审计范围受到限制，无法对内部控制有效性发表意见。注册会计师在已执行的有效程序中发现内部控制存在重大缺陷的，应当在“无法表示意见”的审计报告中对已发现的重大缺陷做出详细说明。四、 审计工作计划与实施（一）审计工作计划企业内部审计指引第六条的规定：注册会计师应该恰当地计划内部控制审计工作，配备具有专业胜任能力的项目组，并对助理人员进行适

14、当的督导。企业内部审计指引第七条的规定：在计划审计工作时，注册会计师应当评价下列事项对内部控制、财务报表以及审计工作的影响：与企业相关的风险；相关法律法规和行业概况；企业组织结构和经营特点、资本结构等相关事项；企业内部控制最近发生变化的程度：与企业沟通过的内部控制缺陷；重要性、风险等与确定内部控制重大缺陷相关的因素对内部控制有效性的初步判断；可获取的、与内部控制有效性相关的证据的类型和范围。注册会计师应当以风险评估为基础，选择拟测试的控制，确定测试所需收集的证据。内部控制的特定领域存在重大缺陷的风险越高，给予该领域的审计关注就越多。注册会计师应当对企业内部控制自我评价工作进行评估，判断是否利用

15、内部审计人员、内部控制评价人员和其他相关人员的工作以及可利用的程度，相应减少本应由注册会计师执行的工作。注册会计师利用企业内部审计人员、内部控制评价人员和其他相关人员的工作，应当对其专业胜任能力和客观性进行充分评价。注册会计师应当对发表的审计意见独立承担责任，其责任不因为利用企业内部审计人员、内部控制评价人员和其他相关人员的工作而减轻。（二）审计工作实施企业内部审计指引第十条规定：注册会计师应当按照自上而下的方法实施审计工作。自上而下的方法是注册会计师识别风险，选择拟测试控制的基本思路。注册会计师在实施审计工作时，可以将企业层面控制和业务层面控制的测试结合进行。“自上而下”的方法始于财务报表层

16、次，以注册会计师对财务报告内部控制整体风险的了解开始，然后注册会计师将关注重点放在企业层面的控制上，并将工作逐渐下移至重大账户、列报及相关的认定。1、识别企业层面控制通过了解企业与财务报告相关的整体风险，注册会计师可以识别出为保持有效的财务报告内部控制而必需的企业层面内部控制。注册会计师测试企业层面控制，应当把握重要性原则，至少应当关注以下几方面。（1）与内部环境相关的控制。内部环境，即控制环境，包括治理职能和管理职能，以及治理层和管理层对内部控制及其重要性的态度、认识和措施。在评价控制环境的设计时，注册会计师应当考虑构成控制环境的下列要素，以及这些要素如何被纳入企业业务流程：对诚信和道德价值

17、观念的沟通与落实；对胜任能力的重视；治理层的参与程度：管理层的理念和经营风格；组织结构；6职权与责任的分配；人力资源政策与落实。（2）针对董事会、经理层凌驾于控制之上的风险而设计的控制。注册会计师可以根据对企业舞弊风险的评估做出判断，选择相关的企业层面控制进行测试，并评价这些控制能否有效应对管理层凌驾于控制之上的风险。注册会计师应当特别关注由于管理层凌驾于账户记录控制之上，或规避控制行为而产生的重大错报风险，并考虑企业如何纠正不正确的交易处理。（3）企业的风险评估过程。包括识别与财务报告相关的经营风险和其他经营管理风险，以及针对这些风险采取的措施。注册会计师在对企业整体层面的风险评估过程进行了

18、解和评估时，考虑的主要因素可能包括：企业是否已建立并沟通其整体目标，并辅以具体策略和业务流程层面的计划；是否已建立风险评估过程，包括识别风险，估计风险的重大性，评估风险发生的可能性以及确定需要采取的应对措施；是否已建立某种机制，识别和应对可能对企业产生重大且普遍影响的变化；会计部门是否建立了某种流程，以识别会计准则的重大变化；业务操作发生变化并影响交易记录的流程时，是否存在沟通渠道以通知会计部门；风险管理部门是否建立了某种流程，以识别经营环境，包括监管环境发生的重大变化。（4）对内部信息传递和财务报告流程的控制。注册会计师应当从下列方面了解与财务报告相关的信息系统：对财务报表具有重大影响的各类

19、交易；在信息技术和人工系统中，交易生成、记录、处理和报告的程序；与交易生成、记录、处理和报告有关的会计记录、支持性信息和财务报表中的特定项目；信息系统如何获取除各类交易之外的对财务报表具有重大影响的事项和情况；企业编制财务报告的过程，包括做出的重大会计估计和披露。财务报告流程的控制可以确保管理层按照适当的会计准则编制合理、可靠的财务报告并对外报告。（5）对控制有效性的内部监督和自我评价。企业对控制有效性的内部监督和自我评价可以在企业层面上实施，也可以在业务流程层面上实施，包括对运行报告的复核和核对、与外部人士的沟通、对其他未参与控制执行人员的监控活动，以及将信息系统记录数据与实物资产进行核对等

20、。2、识别业务层面控制注册会计师测试业务层面控制，应当把握重要性原则，结合企业实际内部控制各项应用指引的要求和企业层面控制的测试情况，重点对生产经营活动中的重要业务与事项的控制进行测试。注册会计师应首先确定企业的重要业务流程和影响重大账户的重要交易类别，了解重要交易从发生到记入账目的整个流程，与重大账户及其相关认定相结合，在重要交易整个流程中确定错报可能会在什么环节发生，即确定相应的控制目标；然后根据确定的审计测试策略、计划对内部控制进行进一步了解和评估，对重要交易流程中设计的防止或发现并纠正可能错报的相关控制加以识别；再通过执行穿行测试，来证实对重要交易流程和相关控制的了解，并确定相关控制是

21、否得到执行；最后对相关控制的设计和是否得到执行进行评价，以确定进一步的审计程序。五、 内部控制评价的组织与实施内部控制评价是由企业董事会和管理层实施的。进行评价的具体内容应围绕企业内部控制基本规范中提及的内部控制五个要素即内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督，以及企业内部控制基本规范及企业内部控制应用指引中的内容。在确定具体内容后，企业应制定内部控制评价程序，对内部控制有效性进行全面评价，包括财务报告内部控制有效性和非财务报告内部控制有效性；同时为内部评价工作形成工作底稿，详细记录企业执行评价工作的内容，包括评价要素、关键风险点、采取的控制措施、有关证据资料以及认定结果等；企业还

22、应在评价工作中明确内部控制缺陷的认定准则；完成评价后，企业应当准备一份内部控制自我评价报告，在其年报中进行披露：企业董事会应当对内部控制评价报告的真实性负责。（一）内部控制评价的相关概念内部控制评价一般是指由专门的机构或人员，通过对单位内部控制系统的了解、测试和分析，对其完整性、合理性及有效性提出意见，并进行报告，以利于单位进一步健全和完善内部控制体系。我国企业内部控制基本规范第四十六条指出：企业应当结合内部监督情况，定期对内部控制的有效性进行自我评价，出具内部控制自我评价报告。内部控制自我评价的方式、范围、程序和频率，由企业根据经营业务调整、经营环境变化、业务发展状况、实际风险水平等自行确定

23、。（二）内部控制评价应当遵循的原则根据企业内部控制评价指引第三条的规定，内部控制评价应遵循以下3个原则。1、全面性原则评价工作应当包括内部控制的设计与运行，涵盖企业及其所属单位的各种业务和事项。2、重要性原则评价工作应当在全面评价的基础上，关注重要业务单位、重大业务事项和高风险领域。3、客观性原则评价工作应当准确地揭示经营管理的风险状况，如实反映内部控制设计与运行的有效性。（三）内部控制评价的内容根据企业内部控制评价指引的要求，内部控制评价涉及以下7个方面。（1）企业应当根据企业内部控制基本规范、应用指引以及本企业的内部控制制度，围绕内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督等要素，确

24、定内部控制评价的具体内容，对内部控制设计与运行情况进行全面评价。（2）企业组织开展内部环境评价，应当以组织架构、发展战略、人力资源、企业文化、社会责任等应用指引为依据，结合本企业的内部控制制度，对内部环境的设计及实际运行情况进行认定和评价。（3）企业组织开展风险评估机制评价，应当以企业内部控制基本规范有关风险评估的要求，以及各项应用指引中所列主要风险为依据，结合本企业的内部控制制度，对日常经营管理过程中的风险识别、风险分析、应对策略等进行认定和评价。（4）企业组织开展控制活动评价，应当以企业内部控制基本规范和各项应用指引中的控制措施为依据，结合本企业的内部控制制度，对相关控制措施的设计和运行情

25、况进行认定和评价。（5）企业组织开展信息与沟通评价，应当以内部信息传递、财务报告、信息系统等相关应用指引为依据，结合本企业的内部控制制度，对信息收集、处理和传递的及时性、反舞弊机制的健全性、财务报告的真实性、信息系统的安全性，以及利用信息系统实施内部控制的有效性等进行认定和评价。（6）企业组织开展内部监督评价，应当以企业内部控制基本规范有关内部监督的要求，以及各项应用指引中有关日常管控的规定为依据，结合本企业的内部控制制度，对内部监督机制的有效性进行认定和评价，重点关注监事会、审计委员会、内部审计机构等是否在内部控制设计和运行中有效发挥监督作用。（7）内部控制评价工作应当形成工作底稿，详细记录

26、企业执行评价工作的内容，包括评价要素、主要风险点、采取的控制措施、有关证据资料以及认定结果等。评价工作底稿应当设计合理、证据充分、简便易行、便于操作。（四）内部控制评价的程序根据企业内部控制评价指引第十二条的要求，企业应按照内部控制评价办法规定程序，有序开展内部控制评价工作。内部控制评价程序一般包括制订评价控制方案、组成评价工作组、实施评价工作与测试、认定控制缺陷、汇总评价结果及编报评价报告等环节。在这里重点讲解制订评价控制方案、组成评价工作组、实施评价工作与测试、汇总评价结果四个环节。1、制订评价控制方案企业可以授权审计部门或专门机构负责内部控制评价组织的实施工作。承担内部控制评价的部门或机

27、构应具备以下条件。（1）能够独立行使对内部控制系统建立与运行过程及结果进行监督的权力；（2）具备与监督和评价内部控制系统相适应的专业胜任能力和职业道德素养；（3）与企业其他职能机构就监督与评价内部控制系统方面应当保持协调一致，在工作中相互配合、相互制约；（4）能够得到企业董事会和经理层的支持，通常直接接受董事会及其审计委员会的领导和监事会的监督，有足够的权威性来保证内部控制评价工作的顺利开展。内部控制评价部门或机构应根据内部监督情况和要求，制订评价工作方案，明确评价范围、工作任务、人员组织、进度安排和费用预算等相关内容，报经董事会或其授权审批后实施。这是一个进行内部控制评估前的全面计划，提供内

28、部控制评价的效率和效果。2、组成评价工作组内部控制评价部门或机构在评价方案获得批准后，需要组织评价工作组，具体承担内部控制检查评价任务。评价工作组成员应具备独立性、业务胜任能力和职业道德素养及吸收企业内部相关机构熟悉情况、参与日常监控的负责人或业务骨干参加。企业可根据自身的条件建立内部控制培训机制，为评价工作组成员提供培训，使其尽快掌握内部控制知识，熟悉企业业务流程及应关注重点、评价工作流程、方法以及工作底稿准备的要求。对于拥有内部审计部门的企业来说，内审部门很有可能也同样地担当内部控制评价组的工作。但如果企业决定利用外聘会计师事务所为其提供内部控制评价服务，根据企业内部控制基本规范的要求，则

29、该事务所不应同时为企业提供内部控制的审计服务。3、实施评价工作与测试评价工作组需通过了解企业层面基本情况、各业务层面的主要流程，识别有关主要风险后，才能开展实施及测试设计和运行有效性的内部控制工作。（1）了解公司层面基本情况。评价工作组与被评价单位进行充分沟通，了解其经营业务范围、企业文化、发展战略、组织结构、人力资源等内部环境及内部控制内容中五个要素的运作情况。（2）了解各业务层面的主要流程及风险。在这一阶段，评价工作组把工作重点放在主要业务流程上，如资金管理流程、销售流程和采购流程等。为支持评估工作与相关测试有效进行，企业应建立全面文档记录。文档记录可以帮助评价工作组了解各个主要业务领域的

30、流程，识别相关的风险关注点及可能存在的内部控制措施。评价工作组可审阅的内控流程文档可能有以下几种。风险控制矩阵文档。关注点在于复核风险流程的合理性，例如，文档是否包含了流程面临的所有风险、列示的风险是否得到定期或及时的更新、对于各项风险的重要性水平分析是否合理，以及复核控制点的识别，关键控制点、重要控制点、一般控制点的判断是否合适。流程图文档。关注点在于流程图是否与实际操作及风险控制矩阵描述相符合，流程图是否清楚地标示所有风险点及控制点，流程图中责任部门、岗位以及其他管理机构是否表述清晰、表述的流程路径是否清晰、是否存在交叉，以及内容是否涵盖所有流程实际操作及相应的控制活动。审批权限表文档。关

31、注点在于部门及岗位的描述是否准确、权限的划分和设置是否合理。评价工作组应识别业务流程中的关键业务或固有风险，提出对于每一重大流程在交易过程中“可能出错”而产生重大错误的问题在这些控制点上识别降低风险的控制，这些控制应当能够为防止发生重要的错误或者能发现并更正错误提供合理保证。有些控制可能并不显而易见，可能是电子化或者是人工的，并且同时是高层及基层实施。这些关注点将是评价工作组进行设计或运行有效性并做出结论的地方。例如，银行账户管理中，银行账户的开立、变更及撤销未经合理的审批及授权，对于该风险点应该采取相应控制措施，提交给银行的开立账户申请书需要经过公司总经理书面批准（签章），提交给银行的变更账

32、户申请需要经过财务经理和总经理审批，提交给银行的撤销账户申请需要经过财务经理和总经理审批。再以资金管理流程为例，企业面临的一个关键业务风险可能是客户需求的波动，当客户需求下降时，企业收入减少，进而发生资金的短缺并增加对营运资金需求的压力，资金需求将会直接导致银行融资或企业债券融资的增加进而导致企业的财务费用成本增加。固有风险是指假设不存在相关的内部控制，某一业务风险事项发生的可能性。例如，某企业所处行业的性质决定该类企业资金、在建工程与固定资产的交易比存货（通常为一些低值易耗品）的交易更容易出现差错。一些产生经营风险的外部因素也可能影响固有风险，如“节能减排”的目标要求企业投资建立高效率、低消

33、耗的新型生产线，并对旧装备进行技术改造，这些都会影响资金流。在各重要流程中，管理层可能已实施不同程度的控制以应对风险。例如，在资金管理流程、银行账户的开立的风险点中，可能有的控制措施是要求提交给银行的开立账户申请书需要经过公司总经理书面批准或签章。（3）确定检查评价范围和重点。评价工作组根据掌握的情况确定评价范围、检查重点和抽样数量，进行分工与测试。评价范围、方式、程序和频率，将因企业经营业务调整、经营环境、风险水平等因素而异。（4）开展现场检查测试。评价工作组可综合运用个别访谈、调查问卷、专题讨论、穿行测试、实地查验、抽样和比较分析等评价方法，收集被评价单位内部控制设计与运行是否有效的证据，

34、按照要求填写工作底稿、记录有关测试结果。如果发现内部控制出现缺陷，则需与管理层沟通，对有关缺陷进行认定并进行记录。个别访谈。评价工作组人员可以个别访谈企业或被评价单位的不同人员，了解公司内部控制的现状与运行。个别访谈通常用于企业层面与业务层面评价的阶段。调查问卷。调查问卷多用于企业层面的评价，通过扩大对象范围，如企业中的全体员工，收集简单结果，如对公司企业文化的认同。专题讨论。这是一种集合企业中有关专业人员就内部控制执行情况或控制问题进行的分析和讨论。穿行测试。穿行测试是指在流程中任意选取一项交易为样本，获取原始单据，跟踪交易从最初起源，到会计处理、信息系统和财务报告编制，直到这项交易在财务报

35、表中报告出来的全过程。通过执行“穿行测试”，评价工作人员可获取对一个流程的了解，查找潜在的内控设计问题并识别出相关控制。实地查验。这是一个用于业务层面评价的方法。例如，评价工作人员进行实地盘点以测试企业记录存货的数量，或有关控制的有效性。抽样。抽样方法可以分为随机抽样和其他抽样法。随机抽样一般被认为是最具有代表性或是基于统计学的取样方式，从样本库中抽取一定数量的样本，进行控制测试，以获取有关控制的运行状况。随机选取通常是采用计算机来完成。其他抽样如分层抽样、整群抽样及系统抽样等。比较分析。这是一种通过数据分析，识别评价关注点的方法。例如，通过比较月度的销售情况，识别异常区间，进行检查。审阅与检

36、查。这也是在业务层面评价的常用方法，通过核对有关证据而获取有关控制的运行状况，如选择某些调节表上的差异，追溯到相应的单据记录（如银行对账单）或检查调节表是否有相关负责人签字。4、汇总评价结果评价工作组人员应当在其工作底稿中，记录评价所实施的程序及有关结果。企业内部控制评价工作组应当建立评价质量交叉复核制度，有关评价报告应由评价工作组负责人严格审核确认；与被评价单位进行通报，在提交内部控制评价部门或机构前得到被评价单位相关责任人签字确认。如果在评价工作中发现所有差异，如穿行测试及控制测试中发现的与访谈结果的差异、与流程手册的差异，也应在汇总中适当地记录。企业内部控制评价部门或机构应编制内部控制缺

37、陷认定汇总表，结合日常监督和专项监督发现的内部控制缺陷及其持续改进情况，对内部控制缺陷及其成因、表现形式和影响程度进行综合分析和全面复核，提出认定意见，并以适当的形式向董事会、监事会或者经理层报告。重大缺陷应当由董事会予以最终认定。企业对于认定的重大缺陷，应当及时采取应对策略，切实将风险控制在可承受度之内，并追究有关部门或相关人员的责任。六、 内部控制缺陷的认定1、内部控制缺陷的分类对于内部控制缺陷的分类，在第一节“内部监督”中已做相关阐述，这里不再赘述。需要强调的是，企业对内部控制缺陷的认定，应当以日常监督和专项监督为基础，结合年度内部控制评价，由内部控制评价部门或机构进行综合分析后提出认定

38、意见，按照规定的权限和程序进行审核后予以最终认定。对于按严重程度分类的内部控制，内部控制评价部门或机构和管理层应当合理确定相关目标发生偏差的可容忍水平，从而对严重偏离的情形予以确定。2、内部控制认定程序与整改如果评价工作人员在实施测试中发现控制差异，应分析差异是否属于控制缺陷并评价其严重程度。如果审查了解控制差异的起因和结果后，断定控制目标未能达到。同时，评价工作组人员不能通过增加其他测试程序证明已发现的差异不能代表所有内控的情况，将形成缺陷的结论。管理层应评价其严重程度并在其年度自我评价报告中披露，同时，有责任对有关控制缺陷进行整改，做出补救措施。由于控制缺陷可以分为设计缺陷和执行缺陷，因此

39、，整改方案应根据缺陷的不同类别制定不同的整改方法。对于需整改的内控设计缺陷，企业需在已有的内控管理制度体系中补充相关规定或修改原有规定，按照企业既定的管理制度报批程序对做出的补充或修改进行审批。对于需整改的内控执行缺陷，企业需加强内控的执行力度，要求控制执行人严格按照相关规定执行。对于重大缺陷和重要缺陷的整改方案，应向董事会（审计委员会）、监事会或经理层报告，并由董事会、监事会或经理层审定。如果出现不适合向经理层报告的情形，例如，存在与管理层舞弊相关的内部控制缺陷，内部控制评价组应当直接向董事会（审计委员会）、监事会报告。重要缺陷并不影响企业内部控制的整体有效性，但是应当引起董事会和管理层的重

40、视。对于一般缺陷，可以向企业管理层报告，并视情况考虑是否需要向董事会（审计委员会）、监事会报告。七、 发展与创新阶段2006年至今为我国企业内部控制的发展与创新发展阶段。随着2002年SOX法案的颁布，各国相应出台了有关内部控制的相关政策，我国也不例外。2006年6月，国资委发布了中央企业全面风险管理指引。2006年7月15日，由财政部发起成立了全国内部控制标准委员会；2006年7月，为加强上市公司内部控制，促进上市公司规范运作和健康发展，保护投资者合法权益，上海证券交易所发布了上海证券交易所上市公司内部控制指引；2006年9月，深圳证券交易所发布了深圳证券交易所上市公司内部控制指引；2007

41、年3月，财政部内部控制标准委员会发布了企业内部控制基本规范和17项企业内部控制基本规范具体规范的征求意见稿。2008年6月，财政部、证监会、审计署、银监会、保监会在北京联合召开企业内部控制基本规范发布会暨首届内部控制高层论坛，会议发布了企业内部控制基本规范。同月，还发布了企业内部控制基本规范相关配套指引的征求意见稿。2010年4月，五部委联合发布企业内部控制基本规范及配套指引，包括内部控制应用指引、内部控制评价指引、内部控制审计指引。根据企业内部控制基本规范相关规定，内部控制是由企业董事会、监事会、经理层和全体员工实施的，旨在实现控制目标的过程。内部控制的目标是合理保证经营的合法合规，资产安全

42、，财务报告及相关信息的真实完整，提高经营的效率、效果，促进企业实现发展战略。内部控制的构成包括内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督五个要素。这些都参照了国际上已颁布的关于内部控制的相关法律法规。同时企业内部控制基本规范还规定了建立和实施内部控制的基本原则，即全面性原则、重要性原则、制衡性原则、适应性原则、成本效益原则。配套指引还规定自2011年1月1日起在境内外同时上市的公司施行，自2012年1月1日起扩大到在上海证券交易所、深圳证券交易所主板上市的公司施行：在此基础上，择机在中小板和创业板上市公司施行。同时，鼓励非上市大中型企业提前执行。执行企业内部控制规范体系的企业，必须对本

43、企业内部控制的有效性进行自我评价，披露年度自我评价报告，同时聘请会计师事务所对其财务报告内部控制的有效性进行审计，并出具审计报告。目前，我国内部控制的内容和结构呈现以下特点：内部控制内容范围广泛，不仅包括会计控制也涉及管理控制和风险管理，行业特色比较明显；内部控制结构不尽相同，主要呈现出三种类型，第一种是实务型，直接针对内部控制的实务操纵进行规范，第二种是框架型结构，采用内部控制要素的形式构建内部控制的整体框架体系，类似于COSO的内部控制框架，第三种是框架与实务结合型，既描述内部控制的框架结构，又描述内部控制的实务操作，两者相结合；在构成要素结构上，基本上都与COSO内部控制框架的结构和要素

44、相同，但具体内容上又存在一些差别。八、 学习与借鉴阶段从我国内部控制发展与形成过程可以看出，我国内部控制理论与实践起步较晚、进展不顺利。我国内部控制建设过程是学习与借鉴的过程，是不断学习国际内部控制先进理念、借鉴国外内部控制成功经验的过程。在这一过程中，发挥主导作用的部门主要有全国人民代表大会常务委员会（立法机构）、财政部（主管全国会计工作）、中国注册会计师协会（注册会计师的行业组织）、中国证券监督管理委员会和银监会（之前为人民银行）。除全国人民代表大会常务委员会制定的会计法为国家法律之外，其他部门颁布的内部控制法规都具有非常强的行业特色和部门特色。主要表现在：财政部颁布的内部控制法规主要针对

45、全国会计人员和企业（如内部会计控制规范）；中国注册会计师协会颁布的内部控制法规主要是为注册会计师的审计业务服务；中国证监会发布的内部控制指引、规则主要是针对证券公司的；中国人民银行以及银监会发布的内部控制指导原则、指引主要是针对商业银行的。从2001年财政部颁布内部会计控制规范一基本规范开始，截至2005年12月，我国相关部门正式颁布的关于内部控制的法规与指南汇总。这一阶段的内部控制规范与实践，主要强调内部会计控制，内部控制为会计、审计服务。以内部会计控制规范为例，该规范整个制订过程中存在的问题是：控制理念比较落后，只是强制会计控制问题而忽视了管理控制；制订的组织机构不是很完整，主要是财政部和

46、会计界在制订，其他领域参与者很少；控制规范的体系性、完整性比较差。只有11个控制规范，而且也没有相应的实施指南等；时间太长，没有计划性，影响了实施效果；制订程序也比较差，不严密、不科学。九、 公司治理的产生及动因“治理”意为统治、掌；在经济活动中，一般含有权威、指导、控制的意思。“公司治理”是英文的直译，日本称之为“统治结构”，我国有人将“公司治理”的英文翻译成“公司管治”“公司治理结构”“公司治理机制”“企业法人治理结构”“公司督导机制”等。狭义概念的公司治理是指公司的所有者，主要是股东，对经营者的一种监督与制衡机制，即通过一种制度安排来合理地配置所有者与经营者之间的权力与责任关系；广义概念

47、的公司治理指企业中关于各利益相关主体之间的权、责、利关系的制度安排。（一）公司治理产生的背景1776年，亚当斯密在其国富论中首次提到“公司治理”问题，这是公司治理研究的源泉。20世纪80年代中期，英国公司治理财务报告正式出现了“公司治理”这一术语，即公司的权力、责任和利益如何分配。其实，公司治理中所研究的基本问题早已存在于经济与管理实践中，已经过几个世纪的演变。其每一步发展往往都是针对公司失败或系统危机做出的反应。如1720年英国发生南海公司泡沫，这一事件导致了英国商法和实践的革命性变化；1929年，美国的股市大危机使美国在其后推出了证券法。2001年，美国安然事件爆发后，美国国会通过了萨班斯

48、一奥克斯利法案。公司治理失败的案件往往都是由舞弊、欺诈或不胜任等引起的，而这些事件又促进了公司治理的改进。公司治理持续的演进造就了今天的各种与公司治理有关的法律、管制措施、机构、惯例，甚至还有市场等。1、公司治理问题的提出公司治理是伴随公司制企业的产生而产生的。公司制企业与由所有者自己管理的传统型企业的明显区别在于：在公司制企业中，企业的所有者即股东将企业的经营管理权委托给他们所选定的代理人，即职业经理人。由于信息不对称，职业经理人无法被所有者完全控制于是便存在着一种风险，即代理人有可能出于私利而选择有利于自身而不是有利于股东的行为。早在1776年，亚当斯密在其国富论中就指出：“在钱财的处理上

49、，股份公司的董事为他人打算，而私人合伙公司的合伙人则纯是为自己打算。所以，要想股份公司董事们监视钱财用途，像私人合伙公司的合伙人那样用意周到，那是很难做到的。这样，疏忽和浪费，常成为股份公司业务经营上多少难免的弊端。”这是最早提出的由经营者和资本所有者的利益不一致而引起的代理问题。20世纪20年代以前，由于代理的缺陷问题还不突出，因此并没有引起人们的普遍关注。一方面，当时占主导地位的企业形式是个人业主制企业和合伙制企业，在这两种企业形式中，所有者与经营者合二为一，所有者的利益与经营者的利益完全或基本一致，不会产生任何分歧，从而治理问题也就不会存在；另一方面，实行股份制的企业，原先的所有者仍然拥

50、有该企业的控股权，利润最大化的企业目标仍可得到顺利的贯彻实施。以美国为例，近代企业家如摩根、洛克菲勒、卡耐基等，不仅拥有摩根银行、标准石油公司、美国钢铁公司等大型企业的大量股票，而且还积极参与其经营管理，使之坚持利润最大化的企业目标。即使在现代，这样的企业也不在少数，如盖茨、戴尔，至今仍分别保持着他们各自开创的微软公司和戴尔电脑公司的最大股东和主要决策者的身份。多年来，这两家公司一直在财富福布斯商业周刊等美国权威杂志的“公司排名”中名列前茅。然而，所有者直接控制公司毕竟不是现代公司制企业的主流，尤其是大规模的公司制企业，所有者更是远离企业，这在客观上为经营者背离所有者的利益提供了可能。20世纪

51、20年代以后的美国，这种可能不仅成为现实，而且已经相当突出。这种控制形态被称为“管理者控制”。在这种情况下，一些经济学家开始研究所有者如何有效地控制和监督管理者行为的问题，只是当时尚未直接采用“公司治理”这一词汇。20世纪60年代以后，经营者支配公司的情况进一步加剧。在美国，60年代初，经营者支配公司的资产占200家非金融企业总资产的85%；在日本，1970年303家最大非金融公司的50%及29家最大金融机构的90%被经营者支配；在英国，1975年最大的250家公司中有43.75%被经营者支配；在德国，1971年最大的150家制造业和商业企业中有52%被经营者支配。在这些公司的董事会中，经理人

52、员占了多数，不少公司的首席执行官同时又坐上了董事长的宝座，受聘于公司所有者的管理者反过来控制了公司，导致因偏离股东价值最大化目标而造成的各种弊端越来越受到人们的关注。公司到底被谁控制，所有者抑或经营者？在20世纪70年代中期，美国拉开了有关公司治理问题讨论的序幕；80年代，英国不少著名公司的相继倒闭以及随后出台的一系列公司治理准则，则把公司治理问题推向全球，成为一个世界性的问题。2、两权分离两权分离只有持续存在而非暂时的，公司治理才有存在的意义。20世纪30年代开始出现的公司所有权与经营权的分离，引发了理论界对公司治理的关注。伯利与米恩斯的现代公司与私有财产（1932）一书对所有者主导型企业和

53、经理主导型企业做了区分，提出了所有权与控制权分离的理论，从而为公司治理的基本理论代理理论奠定了基石，引起了人们对股份公司存在的代理问题可能引起公司管理效率缺失的怀疑。他们说：“在所有权充分细分的情况下，经营者持有的股份即使无足轻重，它也会因此成为自我永存的实体。”20世纪60年代前后，鲍莫尔和威廉姆森等人分别提出了各自的模型，这些模型的共同点是以经理（管理者）主导企业为前提。20世纪70年代，美国经济学家钱德勒在其颇有影响的著作看得见的手美国企业中的经理革命中通过分部门、行业的具体案例分析，进一步描述了现代公司两权分离的历史演进过程。伯利和米恩斯将两权分离的原因归结为股权分散化，如1929年美

54、国最大规模的铁路公司宾夕法尼亚铁路公司、最大规模的公用事业美国电话与电报公司和最大规模的产业公司美国钢铁公司的最大股东所持有的股票，占已发行股票的比例分别是0.34%、0.7%和0.9%。即使综合铁路公司前20大股东1929年的全部股份数，也只占全体的2.7%，电话电报公司的这一数字为4.0%，钢铁公司的这一数字为5.1%。随着股份的分散化，两权分离程度也在扩大，股东对公司的控制权正在弱化。本来股东可以通过行使投票权直接参与公司的经营，表达其意志，然而股份公司的成长以及股份的分散化使得股东所拥有的直接投票权变成了委托投票权。当股东的权力被削弱的时候经理人开始作为公司的实际决策者登上舞台，他们虽

55、然不是公司的所有者，但是他们手中的控制权决定了公司的发展战略，控制权的增加扩大了经营者决策的灵活性。同时，由于股份的分散化降低了股东的监督动力，无论公司的经营者多么无能或腐败，那些拥有少数股份的股东像潜在集团的任何成员一样，不会有动力对公司的经营者发难。在日本和德国，法人相互持股是公司股权结构的一大特点。在日本，不少交叉持股是发生在同一个集团内部的不同法人之间。法人间相互持股并不以经营者对股东更负责任为要旨，而是旨在加强各法人间的联系。总之，无论是日本和德国（以下简称“日德”）的法人相互持股，还是英国和美国（以下简称“英美”）的机构投资者，都不可能消除两权分离的状况，即公司经营者控制所存在的风

56、险。两权分离是持续存在的，公司治理也就成了公司发展中的必然选择。（二）公司治理产生的动因公司治理问题早已存在，但直到20世纪80年代才引起理论界和实务界的广泛关注，主要原因包括以下几方面。1、经理人的高薪引起了股东和社会的不满据统计，1957年整个美国只有13个公司的首席执行官年薪达到40万美元；到1970年，财富500强公司的首席执行官的平均年薪是40万美元；到1985年，美国大公司执行董事的年薪基本都在40万67万美元：1988年美国300强公司CEO的平均年薪是95.2万美元；到1990年，商业周刊调查中的公司首席执行官的平均工资和奖金达到120万美元，如果加上股票期权和其他长期薪酬计划

57、的收入，平均总薪酬则达到195万美元。LucianBebchuk与JesseFried在哈佛大学出版社2004年出版的没有业绩的薪酬：高管报酬未实现的许诺中，列举了很多企业的例子，指出美国企业的CEO没有任何财务风险，不管企业业绩好坏，始终获得令人咂舌的薪水。在英国，金融时报发布的数据显示，富时100指数成份股公司首席执行官的总收入，1999年为英国全职员工收入中位数的47倍，2009年跃升至88倍。据英国研究机构“收入数据公司”2011年10月底发布的数据，过去的一年中，构成伦敦金融时报100指数的公司董事收入平均增长了49%，其中奖金平均增加了23%，从2010年的73.7万英镑增至90.

58、6万英镑，而且这些上涨都与公司的业绩毫无关系。2、机构股东“积极主义”的兴起20世纪80年代以后，在以美国为代表的西方国家，机构投资者对待公司治理的态度发生了显著的变化一一逐渐从消极的间接治理向积极的直接治理转变，西方学者将此称为机构股东积极主义的兴起。股东进一步法人化和机构化的趋势，使得英美国家股东高度分散化的情况发生了很大变化，以养老金和共同基金为主的机构投资者拥有了越来越多的股份。到90年代末，在美国，机构投资者持有美国1000所规模最大公司的60%股权，而在其中三分之二的公司内，他们更集体持有超过50%的股权。在英国，差不多75%的英国股票皆由机构投资者持有，其中三分之一由退休基金持有

59、。由于资产规模大，持股比例高，机构投资者卖出股份（用脚投票）会导致市场的剧烈震荡。在这种情况下，他们的选择只能是继续持有股票，而相对长期地持有股票就不能不对公司业绩的持续下滑做出反应，否则将进一步损害其利益。因此，“用脚投票”改为“用手投票”，积极介入公司治理是机构投资者的必然选择。机构股东积极主义的兴起改变了企业的权力结构，同时导致了西方国家治理结构的革命性变革。一些学者甚至认为“投资者资本主义”将替代“经理资本主义”。3、恶意收购对利益相关者的损害20世纪80年代，美国掀起了一股兼并收购的浪潮。在这一浪潮中，股东为了自己的短期利益接受并购协议，损害了其他利益相关者的利益。这种股东接受“恶意

60、收购”的短期获利行为，往往是与企业的长期发展相违背的。一个企业在发展中，已经建立起一系列的人力资本、供销网络、债务关系等，这些安排如果任意被股东的短期获利动机所打断，必将影响到企业的生产率。在这一背景下，美国许多州从80年代末开始修改公司法，允许经理对比股东更广的“利益相关者”负责，从而给予了经理拒绝“恶意收购”的法律依据，因为尽管“恶意收购”给股东带来暴利，但它损害了公司的其他“利益相关者”的利益。4、公司丑闻案件是引发各国公司治理改革的直接动力20世纪80年代中期，英国不少著名公司如蓝箭、克拉罗尔、波莉、佩克等相继倒闭，引发了英国上下对公司治理的讨论；1997年的亚洲金融危机使人们对东亚的

61、公司治理模式有了清楚的认识；2001年以安然、世界通信、施乐事件为代表的美国会计丑闻又暴露了美国公司治理模式的重大缺陷；2008年，法国兴业银行重大诈骗案件，贝尔斯登、雷曼兄弟等公司轰然倒下，显示了风险管控的缺失。为什么不少声势浩大的公司悄然倒闭关门？为什么近来各种股东诉讼案件的数量大增？伴随着诸多知名公司（包括我国的银广夏、蓝田股份、三鹿公司和万福生科等）丑闻的接连被披露，如何加强公司治理已经成为一个全球性的课题。在惨痛的教训刺激下，各国整个管理领域对构建完善的公司治理机制的需求日益强烈。5、投资者投资对象的选择投资对象是指投资者准备投资的证券品种，它是根据投资收益目标来确定的。任何一家企业

62、都无法满足某一特定市场内的所有投资者，至少无法让所有投资者得到同样的满足。国际著名的咨询公司麦肯锡公司2001年发表的一份投资者意向报告表明：四分之三的投资者表示在选择投资对象时，公司治理与该公司的财务指标一样重要；80%的投资者表示，他们愿意出更高的价钱去购买公司治理好的公司的股票；在财务状况类似的情况下，投资人愿意为“治理良好”的亚洲企业多付20%27%的溢价，愿为“治理良好”的北美企业多付14%的溢价。因此，从某种程度上来说，公司治理状况往往比单纯的财务指标更重要。6、新型公司治理模式的产生公司治理模式是公司制度长期发展演变的结果。在英美模式、德日模式、家族模式3种主要公司治理模式的基础

63、上，不断出现新型公司治理模式。亚洲金融危机的爆发事实上是一场治理危机，人们开始研究东亚公司的治理模式。转轨经济国家存在的“内部人控制”现象，又促使人们探讨内部人控制模式。内部人控制是在现代企业中的所有权与经营权（控制权）相分离的前提下形成的，所有者与经营者利益的不一致导致了经营者控制公司，即“内部人控制”的现象。筹资权、投资权、人事权等都掌握在公司的经营者即内部人手中，股东很难对其行为进行有效的监督。十、 企业的演进从企业制度的发展历史看，它经历了两个发展时期一一古典企业制度时期和现代企业制度时期。古典企业制度主要以业主制企业和合伙制企业为代表，现代企业制度主要以公司制企业为代表。（一）业主制企业业主制也称单一业主制，是历史上最早出现的企业制度形式，也是企业组织最传统、最简单的形式。业主制企业也称“独资企业”是指由个人出资经营的企业。它只有一个产权所有者，企业财产就是业主的个人财产。也就是说，出资者就是企业主，拥有完整的所有者权利，掌握企业的全部业务经营权力，独享企业的全部经营所得和独自承担所有的风险，并对企业的债务负有完全的偿付责