大屏彩显烤箱智能控制器公司的有偿增资与无偿增资方案_范文

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1、泓域/大屏彩显烤箱智能控制器公司的有偿增资与无偿增资方案大屏彩显烤箱智能控制器公司的有偿增资与无偿增资方案目录一、 除权除息与股价曲线的修复2二、 有偿增资与无偿增资2三、 股票上市的条件和股票交易的程序3四、 股票交易的方式6五、 股票发行条件与审核程序13六、 股票发行中的承销与承销协议17七、 产业环境分析27八、 全球智能控制器行业市场规模28九、 必要性分析29十、 公司概况30公司合并资产负债表主要数据31公司合并利润表主要数据31十一、 项目简介31十二、 发展规划分析35十三、 项目风险分析38十四、 项目风险对策40十五、 法人治理结构41十六、 组织机构、人力资源分析52劳

2、动定员一览表52一、 除权除息与股价曲线的修复股份公司在确定当年分红和送配股方案之后，它的股票实际上就已经含有获得红利和实现转配股的权利，简称为含权含息。公司定于某个交易日将公司股利派送给股东和股东实现送配股权利的做法，称为除权除息，这一交易日叫做除权除息日。而上一个交易日则称为股权登记日，即谁在这一天收盘时持有了公司的股票，谁就获得了分红配股的权利。二、 有偿增资与无偿增资公司的增资可分为有偿增资和无偿增资。所谓有偿增资，是指股份公司的股东和投资者须按照新发股票的票面额或发行价格，用现金购买公司新股，从而使公司注册资本增加的行为过程。具体做法有向社会公募发行新股和股东配股两种方式。（1）向社

3、会公众募集发行新股，可以广泛募集资金，使增资顺利进行。但其难点是发行价格不好确定，新老股东的利益不好权衡。（2）股东配股，即赋予股东优先权以认购新股的方式，股份公司的股东按照持股的一定比率（如每10股配3股）有偿认购新股，其他投资者没有配股权。实行配股的目的在于保证股东能够按原比例持有公司的股份，是最常见的有偿增资方式。所谓无偿增资，是指公司股东不必向公司缴纳现金或实物而无偿取得公司新发行的股票，从而使公司注册资本增加的行为过程。无偿增资的形式有股票派息和公积金转增股本两种方式。（1）股票派息，是用送新股来代替现金派息。其好处是可以增加公司积累，有利于公司的长远发展。其缺点是股东的近期利益得不

4、到实现。（2）公积金转增股本，它实际上是股东权益的调整，而不是分红。在现实中，公司可以将有偿增资与无偿增资结合起来，如公司可实行每10股送3股、配3股。还应当指出，许多公司将配股和公积金转增作为分配方案，这是不对的，只有现金派息和股票派息才是真正的分红。但是，公司无论是实行有偿增资还是无偿增资，都可以使股价大幅度下降，这可以给股东带来丰富的想象和增加持股的信心。如果公司在增资后仍能达到原有的每股盈利水平，股价就会出现填权行情，使股东获得更多的收益。三、 股票上市的条件和股票交易的程序（一）股票的上市、暂停上市与停止上市我国公司法第52条规定，股份有限公司申请其股票上市必须符合下列条件：（1）股

5、票经国务院证券管理部门核准已向社会公开发行；（2）公司股本总额不少于人民币3000万元；（3）公开发行的股份达到公司股份的25%以上；公司股本总额超过4亿元人民币的，公开发行股份的比例为10%以上；（4）公司在最近3年内无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载；证券交易所可以规定高于前款规定的上市条件，并报国务院证券监督管理机构批准。我国公司法第56条规定，上市公司有下列情形之一的，由国务院证券管理部门决定暂停其股票上市：（1）公司股本总额、股权分布等发生变化不再具备上市条件，在证券交易所规定的期限内仍不能达到上市条件；（2）公司不按规定公开其财务状况，或者对财务会计报告作虚假记载，并且拒绝纠正

6、；（3）公司，最近3年连续亏损，在其后1个年度内未能恢复盈利；（4）公司解散或者被宣告破产；（5）证券交易所上市规则规定的其他情形。2001年4月23日，上海证券交易所决定驳回PT水仙（600625）延期停止股票交易的申请，从而使PT水仙成为我国证券市场上第一家被“摘牌”的股票，也标志着我国证券市场退出机制的启动。（二）股票交易的基本程序股票交易的基本程序包括开户、委托、竞价、清算交割、过户等程序。1.开户。由于普通的投资者不能直接进入交易所买卖股票，他们必须委托证券经纪商代理买卖，所以投资者首先要选择一个证券经纪商进行股票交易。为此，投资者应当首先在当地的证券登记公司进行开户申请，在那里办理

7、注册登记手续，以便取得自己的股东账户，这就是“开户”。然后，投资者要选择一家证券公司的营业厅，缴纳一定的风险保证金，获得自己的资金账户，于是就可以进行股票交易了。2.委托。投资者在决定买卖某种股票后，先要向证券经纪商下达委托指令，包括证券名称、买卖数量、买卖限价、委托方式等。投资者在进行委托时，有以下几种方式：（1）从委托的价格限制来说，可分为限价委托和市价委托。限价委托是最常见的委托方式，买进股票要限制最高价，卖出股票要限制最低价。市价委托是委托人不限制价格水平，只需按市场最有利的价格买进或卖出即可。（2）从委托方式看，可分为当面委托、电话委托和电报委托。当面委托是最主要的形式，即投资者亲自

8、去证券公司营业厅填写委托书，或直接将指令输入电脑进行委托。（3）从委托的有效期看，可分为当日有效和多日有效两种。我国实行的是当日有效期限。（4）从交易保证金比率来看，可分为全额保证金委托和定额保证金委托。我国现行的是全额保证金制度。3.竞价。是指在证券交易所里，买卖双方进行竞争、确定股票成交价格的过程。在一般商品市场，是一名售货员面对众多的顾客；而在交易所里，是“双边拍卖”，即有众多的卖者和众多的买者。竞价方式有口头竞价、手势竞价、书面竞价、电脑竞价等方式。竞价时按照价格优先、时间优先和数量优先的原则排队，当价格为买卖双方都接受时即可成交。4.清算交割。指证券买卖双方在证券交易所买卖证券成交之

9、后，通过证交所将证券商之间买入、卖出证券的数量和价款分别予以结算轧抵，并将应收、应付证券和价款在事先约定的时间内进行收付了结的过程。此后，证券商还要同投资者进行二次清算交割。清算交割的时间限制各国有所不同，一般为05天，我国现行的规定为第二天交割，也叫做T+1。5.过户。即变更股东名册上的股东姓名的手续，是股票交易的最后一环。我国发行的股票都是记名股票，股东姓名及持股数额都记在股东名册上，所以都需要办理过户手续。在实行股票无纸化之后，过户手续就相当简单了，由证交所结算中心统一负责过户。四、 股票交易的方式（一）股票的现货交易指用现实的股票和现金进行交易。在这种交易中，买卖双方进行现实的股票交易

10、，一方支付现金，一方卖出股票。具体的交割时间一般不超过5天，最普通的是第二天交割。在交割之前，购买一方不得将未到手的股票再转手，出售股票一方也不得将股票再买回以冲销交易。这种交易方式有利于股市的稳定和有序，市场风险和投机性较小，是各国交易所都普遍采用的最重要的交易方式。我国目前把现货交易作为唯一的交易方式。（二）股票的信用交易信用交易又称垫头交易，俗称“买空卖空”。其特点是投机者向证券商首先借入股票或现金，进行对冲式买卖，以赚取股票价格波动的差价，并支付给证券商一定的报酬。这种交易方式的投机性很强，风险性也很大。例如，某人预测股票价格将上涨，他可以先向证券商交付部分价款或保证金，然后向证券商借

11、款买入股票，并质押在证券商那里。过了一定期限后，他再将股票卖出。如果股票真的上涨，他从赚取的利润中支付一定的费用，其余归自己所有。如果股票没有上涨，他也应将股票卖掉，用自己的抵押金来弥补损失。如果某人预计某支股票将要下跌，他可以向证券商借来一定数量的股票并抛出，待股票下跌后再将股票买回，归还给证券商。股票交易信用交易中的保证金比率（也叫垫头比率）是由证券监管机构规定的，它随着股票交易市场的供求状况而变动。50年代，美国的保证金率低时为50%，高时曾达90%，实际上是基本封杀了信用交易。可见；保证金率也是政府进行市场调控的一种手段。我国目前严格禁止股票的信用交易，但实际上违规行为还是比较多的。近

12、几年经证监会反复查处，这种违规现象已经大大减少了。（三）股票的期货交易股票的期货交易是指买卖双方在成交后，现货的交割和结算不是在通常的几日内进行，而是在双方协定的期限内（如1个月或3个月）进行，交割和结算时所依据的价格仍是协议成立时商定的价格，而不是交割日的当日行情。所以，期货交易可简称为“预期成交，定期交割”。但是，在交割清算时，买卖双方并不是真的要进行股票交易，而是对股票价格的差价进行现金的对冲即可。此外，在股票期货交易的协定到期之前，也可以在证券市场上进行买卖。股票的期货交易方式来源于商品的期货交易。商品市场上由于受季节、气候等因素的影响，价格常常波动较大。有些生产者为了锁定自己的成本，

13、就出现了远期合同，并逐步发展成为商品期货。进行商品期货交易的目的，一是“套期保值”，二是为了投机。股票的期货交易的方式基本同商品期货相同，但目的主要是为了投机。在买卖双方签订股票期货交易的合约后，都要按规定缴纳一定比率的保证金，这一比率一般为5%10%。买入股票的一方，认为股价要涨，所以叫做“做多”；卖出股票的一方叫做“做空”。由于这种交易方式的投机性较大，所以各国对此都有严格的限制，甚至被列入明令禁止之列。我国目前也是严格禁止这种交易方式。（四）股票的期权交易股票的期权交易方式也叫选择权交易，它没有实物交易。操作过程是：投资者通过签订合同，支付一定费用，买得一种权利，即合同持有者可以在以后规

14、定的期限内，按照已经定好的价格买进或者卖出一定数量的股票。期权合约的主要内容包括：（1）合同的期满日期，在此期限内投资者可以随时行使期权，过期失效，合同期通常是3个月或6个月；（2）协议价格，即在合同中规定的“行权”价格，在今后规定期限内，合同持有者可随时按协议价格决定买入或卖出该种股票；（3）期权协议规定的买卖股票的数额，通常为100股；（4）期权合同本身的价格，如每股2元，100股的期权合同为200元。期权合同分为看涨期权和看跌期权。看涨期权又叫买多合同或叫做认购权证，投资人预计股价将会上涨，便可买看涨期权；相反，投资人可以买看跌期权或叫做认沽权证。如果投资人预期正确，那么在合同到期时，就

15、可以按合同来行权，行权价格与股票的现实价格的差额再减去购买合同的费用，就是他的收益。在实际操作中，合同双方都是用现金将差额进行对冲，并不是要做真实的股票买卖。相反，如果股价走势与投资者预期相反，投资者就会自动放弃行权，他的损失被锁定在购买期权合同的价格上。可见，购买期权合同的优点是可以锁定风险，而盈利的幅度却没有封顶；其缺点是要预先支付一定的费用，在行权之前已支付了一定的成本。股票期权在到期之前还可以自由买卖，这就是期权交易。期权合同的价格取决于三个因素：（1）受原来购买期权合约的价格影响，即行权价格再加上购买合约的费用，才是真实的购买或卖出股票的成本。例如，一个看涨期权的行权价格是20元，购

16、买价格是每股2元，那么，当股价升至22元时，投资者刚刚够本；同样，如果买的是看跌期权，只有股票跌至18元时才不赔不赚。（2）股市行情的涨落。如果投资者判断行情正确，期权合同价格上涨；反之，期权合同价格下跌；甚至价格为零。（3）期权合同距离到期日期限的长短。期限越长，价格越高；期限越短，价格越低。期权合约的具体形式通常叫做“权证”。权证除了可分为认购权证和认沽权证外，还可以分为“欧式权证”和“美式权证”。前者规定只有到存续期的最后1天才可以行权，而后者是在存续期间内都可以行权。2005年8月，我国在进行股权分置的改革中，宝钢股份的非流通股东提出了向社会公众股股东“每10股送2.2股和1份认购权证

17、”的“对价”方案，从此开始了我国真正的“权证”交易品种。宝钢权证属于欧式权证，存续期从2005年8月18日至2006年8月30日共378天，发行量为38770万份，行权比例为1：1，行权价格为4.5元。此后，武钢股份、深万科、鞍钢新轧、新钢钒等，也先后实行含有权证的：“对价”。2005年11月22日，上海证券交易所发布关于证券公司创设武钢权证有关事项的通知。通知明确了取得中国证券业协会创新活动试点资格的证券公司可作为“创设人”，按照通知的相关规定创设权证。至此，市场议论已久的权证产品创设机制得以建立。所创设的权证，也叫做“备兑权证”。根据该通知，创设人创设的权证应与武钢认购权证（武钢JTB1，

18、交易代码580001）或武钢认沽权证（武钢JTP1，交易代码580099）相同，并使用同一交易代码和行权代码。创设认购权证的，创设人应在中国结算上海分公司开设权证创设专用账户和履约担保证券专用账户，并在履约担保证券专用账户全额存放武钢股份股票，用于行权履约担保；创设认沽权证的，创设人应在中国结算上海分公司开设权证创设专用账户和履约担保资金专用账户，并在履约担保资金专用账户全额存放现金，用于行权履约担保。一般来说，权证的价值或价格由内在价值和时间价值两部分组成。所谓内在价值是指立即行权，权证持有人能够获得的收益。它等于行权价格与正股市场价格的差价，如宝钢股票的价格为4.8元，行权价格为4.5元，

19、那么一份该权证的内在价值就是0.3元。而该权证的时间价值则表现为宝钢股份在存续期内继续上涨的可能所能给投资者带来的价值。由于宝钢权证的设计是欧式权证，对此一般用BS公式进行定价。虽然BS公式较为复杂，难以手工求解，但是通过计算机的辅助来求解则非常容易和方便。一般只需要将宝钢股份的现价、波动率、权证的行权价格、投资者面对的无风险利率、红利率及剩余天数等几个参数输入即可。用此公式计算宝钢权证的价格应在0.7元左右，而市场价格曾被炒到2元以上，可见是过度投机了。（五）股价指数期货股票价格指数期货是以股票价格指数的“点”作为交易对象的一种期货交易。它起始于美国密苏里州的堪萨斯农产品交易所，以后在芝加哥

20、商品交易所、纽约期货交易所（纽约证券交易所的分支机构）也开始试行。几年后，股价指数期货交易迅速发展，深受欢迎，目前股指期货成交额已经占整个期货交易额的70%以上，被称为“股票交易中的一场革命”。股价指数期货发展的原因主要有：（1）有些投资者认为，挑选一两只好的股票进行投资十分困难，而对股票市场的大势判断相对简明一些；（2）股价指数期货可以“以小搏大”，更具有刺激性；（3）炒作股票的方法，只能是将股价由低拉高后出货才能赚钱，而股指期货的推出，使股票市场具备了“做空”机制，股市涨跌都可以有机会赚钱。此外，从政府的角度看，由于股指期货具有做空机制，因而可以使股票市场减少波动。股价指数期货的交易方式是

21、：（1）股指期货的合约价格是以“点”计算的，假如美国标准普尔500的指数期货为5000点，每“点”价格为5美元，一份合约的实际价格就是25000美元。如果按10%交保证金，“一口单”的价格就是2500美元。（2）合同期限，一般是以一个季度为限，即每个季度的最后一个交易日为交割日。（3）合同是以现金交割，由专门的结算机构负责。（4）保证金制度，一般保证金比率为5%10%，如果由于股价指数变动，需要增加保证金，客户必须及时补仓，否则将被交易所强行平仓。五、 股票发行条件与审核程序（一）股票发行市场股票市场指股票买卖的场所。股票市场可划分为股票发行市场和股票流通市场两个部分。股票发行市场又称股票的初

22、级市场或一级市场，是指准备发行的股票从发行者出售给投资者的市场。股票发行市场是连接股票发行者与投资者的桥梁和纽带，为股票发行提供场所和工具。股票的流通市场又称股票的交易市场或二级市场，它是股票投资者进行股票交易的场所，其功能是加强股票的流通性，为投资者提供投资机会，减少投资者风险。股票的发行市场和流通市场是不可分割的，二者相互依存，又相互制约。股票发行市场是整个股票市场的基础环节，有了股票发行才有股票交易；同时，二级市场又对一级市场起着促进作用，股票的流动性越大，越有利于股票的发行。这里首先分析股票发行市场。股票发行的审批制度，目前国际通行的有注册制与核准制两种形式。注册制是指发行人在发行证券

23、之前，依法将公开的各种材料全面、准确地向证券监管机构申报，证券监管机构对申报文件的全面性、真实性和准确性做出形式审查，若无异议，申请自动生效。审核制是指发行人不仅要公开公司的真实情况，而且必须符合法定条件，证券监管机构有权否决不符合法定条件的申请。我国证券法第10条规定：“公开发行证券，必须符合法律、行政法规规定的条件，并依法报经国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门核准或者审批”。由于我国证券市场发展较晚，这种规定是符合我国证券市场的现实状况的。（二）股票发行条件与申请文件股票的发行分为首次发行、再次发行和配股发行，这里主要介绍首次发行。首次发行即股份有限公司设立时的股票发行。按照我国公

24、司法和证券法的规定，首次发行股票应具备以下条件：（1）发起人符合法定人数，即应当有5人以上作为发起人；国有企业改建为股份有限公司的，发起人可以少于5人；（2）发起人认缴和社会募集的股本最低为1000万元，上市公司最低注册资本为5000万元；（3）发起人认购的股份不得少于35%，向社会发行的股份一般不得少于25%；（4）发行股票后要召开股东大会，制定公司章程，组建公司机构，进行设立公司的一系列活动；（5）发起人以工业产权、非专利技术作价出资的金额，一般不得超过全部股份的20%，以实物、土地使用权作价出资的，应当如实进行资产评估；（6）经证券监管机构批准。首次发行股票应向国务院证券监管机构提交的申

25、请文件有：（1）批准设立公司的文件；（2）公司章程；（3）经营估算书；（4）发起人姓名或名称，发起人认购的股份数、出资种类及验资证明；（5）招股说明书；（6）.代收股款银行的名称，及地址；（7）承销机构名称及有关的协议；（8）中国证监会要求的其他文件。中国证监会于2006年5月7日宣布：为规范上市公司证券发行行为，保护投资者的合法权益和社会公共利益，根据证券法和公司法的规定，在向广大投资者和社会各界广泛征求意见或建议后，正式发布上市公司证券发行管理办法。首次公开发行股票并上市管理办法，这意味着已经终止一年了的IPO即新股发行，其重启工作进入实质性阶段。整体来说，该办法对上市财务指标的要求提高了

26、。比如说过去只是规定了最近三年连续盈利，但新的办法又增加了累计净利润总额超过3000万元的指标。另外，它对最近三年经营活动净现金流或者是营业收入提出了要求，要求最近三年经营活动产生的净现金流累计超过5000万元或营业收入累计超过3亿元，这是一个非常严格的标准，经营活动的现金流想造假是非常困难的。总体来说，对上市的要求进一步提高了。当然，这个IPO办法是主板的上市办法，这为准备在中小企业板上市的企业预留了一个空间。另外，取消辅导期等于是缩短公司上市所需要的时间，可以解决很多拟上市公司因为在A股市场上市时间周期太长而去境外上市的问题。原来的融资额是不超过净资产的两倍，现在把它交给市场去判断，该有什

27、么样的发行价格，项目对资金的需求是什么样的，完全由市场和发行人来做判断，有利于大型国企根据自身需要确定融资规模，所以这也是非常有吸引力的。（三）股票发行的审核程序，我国证券法规定，国务院证券监管机构设发行审核委员会，依法审核股票发行申请，决定发行申请核准事项。发行核准审核委员会由国务院证券监管机构的专业人员和聘请的该机构外的有关专家组成，以投票方式对股票发行申请进行表决，提出审核意见。国务院证券监管机构依照法定条件负责核准股票发行申请。核准程序应当公开，依法接受监督。参与核准股票发行申请的人员，不得与发行申请单位有利害关系；不得接受发行申请单位的馈赠；不得持有所核准的发行申请的股票；不得私下与

28、发行申请股票的单位进行接触。国务院证券监管机构或者国务院授权的部门应当自受理证券发行申请文件之日起3个月内做出决定；不予核准或者审批的，应当做出说明。证券发行申请经核准或者经审批，发起人应当依照法律、行政法规的规定，在证券发行前，公告公开发行募集文件，并将该文件置备于指定场所供公众查阅。发行人不得在公告公开发行募集文件之前发行证券。六、 股票发行中的承销与承销协议（一）股票发行中的承销、包销与代销各国的证券法都规定，任何股份有限公司都不能自己发行股票，而必须由具有承销股票资格的证券承销机构或承销商代理发行。股票的承销机构包括投资公司、信托投资公司、投资银行、证券经营公司等，它们是唯一具有证券发

29、行资格的机构。所有的准备发行股票的公司，都必须委托证券发行机构负责股票的承销。这样，在股票发行中，就会有发行公司、股票承销商和投资者三个主体。股票承销就是承销机构接受发行公司的委托，承担向投资者发行股票责任的过程。股票承销方式分为包销和代销两种。所谓包销发行，就是承销商承担股票发行的责任。当股份或股票未能全部发行出去时，它负有继续认缴未发行股份的责任；当股票发行失败时，它要承担全部发行费用，负责退还认股资金并支付利息。而在股份或股票顺利发行后，承销商也可赚取一定的发行利润。所谓代销发行，是指由股票发行公司承担全部发行责任，同时也可以取得一定的发行利润，而承销商只是取得相应的发行费用，当承销期结

30、束时，将未售出的股票全部退还给发行人。在有些国家，股票的包销和代销有时也可以按比例同时采用。例如，某公司要发行10亿股股票，其中5亿股采取包销方式，5亿股采取代销方式。（二）股票发行的承销协议我国证券法规定，证券公司承销证券，应当同发行人签订代销或者包销协议，载明下列事项：（1）当事人的名称、住所及法定代表人姓名；（2）代销、包销证券的种类、数量、金额及发行价格；（3）代销、包销期限及起止日期；（4）代销、包销的付款方式及日期；（5）代销、包销的费用和结算方法；（6）违约责任；（7）国务院证券监管机构规定的其他事项。证券公司承销证券，应当对公开发行募集文件的真实性、准确性、完整性进行核查；发现

31、含有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，不得进行销售活动；已经销售的，必须立即停止销售活动，并采取纠正措施。向社会公开发行的股票面额总值超过人民币5000万元的，应当由承销团承销。承销团应当由主承销商和参与承销的证券公司组成。股票的承销日期最长不得超过90日。在承销期内，股票应当保证先行出售给认购人，证券公司不得为本公司事先预留所代销的股票和预先购入并留存所包销的股票。证券公司包销股票的，应当在包销期满后15日内，将包销情况报国务院证券监管机构备案。证，券公司采取代销的，应当在期满后15日内，与发行人共同将股票代销的情况报国务院证券监管机构备案。（三）股票发行价格的确定股票发行价格，从理论上说

32、，可以平价发行、溢价发行和折价发行。但在现实中，主要是溢价发行，而折价发行多被禁止。股票发行价格的确定，主要有固定价格、市场定价和协议定价三种方式。1.固定价格方式。其基本依据是市盈率。发行人和承销商通过协商，参照市场上同行业一般的股票价格水平，并综合参考其他因素，通过确定发行市盈率推出发行价格。然后，承销商向投资人公布发行价格，分销商开始认购。如果认购量低于发行量，则由公司和承销商补足。这种方式简便易行，但其缺点是发行价格难以符合市场供求状况。目前，英国等国家主要采取这种方法。我国在前几年也主要采取这种定价方式，市盈率一般定在15倍左右。2.账面定价方式。也叫市场定价法，这是美国和欧洲市场常

33、用的定价方式，其主要依据是市场供求。其程序大致是：发行人通过了有关规定并取得发行资格后，由主承销商组织发行人向投资人或分销商作巡回介绍；主承销商报出一个发行价格范围，由各分销商向主承销商递送不同价位愿意承销的数量；主承销商将这些报价单汇集起来，再根据市场行情确定发行价格，向投资者公布，同时向分销商分配额度。账面定价方式依据市场需求，具有较大的客观性，也促使承销商对股票发行积极参与。缺点是目前报价单只由主承销商掌握，发行人和分销商都不知晓。这一问题正在设法解决，使报价单在一定范围内公开，以增加发行的透明度。3.协议定价方式。即根据发行股票的公司所在行业的发展状况和企业在行业中的地位，由证券承销商

34、和发行公司协商确定股票的发行价格。我国目前的股票基本是通过这种方式确定发行价格。我国证券法第28条规定：“股票发行采取溢价发行的，其发行价格由发行人与承销的证券公司协商确定，报国务院证券监督管理机构核准。”从发行人的角度考虑，发行价格越高越好，可以筹集更多的资金；从承销商的角度考虑，发行价格过高，则发行难度与风险加大。通过协商，可以确定一个比较合理的价格。一般说来，决定价格的因素有公司的净资产、盈利水平、发展潜力、股票发行数量、行业特点以及股市状况等。（四）股票发行中的“三公”原则“三公”原则指的是股票发行中要遵循公开、公平、公正的基本原则。所谓公开，是指股票发行的重要环节和重要文件要向社会公

35、开，如公开公布招股说明书，公开抽取中签号等。所谓公平，是指投资者在认购股票时要有平等的权利。同次发行的股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同的价格；要同股同权、同股同利。所谓公正，是指在股票发行的整个过程中，需要有一定的制度保证和有效的监督。在股票发行中，要由社会权威机构出具具有法律意义的资产评估、资产界定、财务审计等证书，抽取中签号码要有公证机构予以公证等。实行“三公”原则，可以有效地防止股票发行中的欺诈行为和内幕交易。在我国的股票发行的改革进程中，经历了发行股票认购证、专项储蓄存款、网上发行、网上与网下发行相结合等方式，目的是不断降低发行成本，更

36、好地体现“三公”原则。值得注意的是，新公司法修改了股份发行的原则，删除了“公开、公平、公正”中的“公开”原则。但这并不是“公开”原则不重要了，而主要是给私募股份提供了合法的地位。修改前的公司法和证券法中，关于再融资的方式只有配股和公开发行新股两种形式，而将向特定对象增发新股的私募排除在外。新的公司法和证券法不再限制私募的再融资方式，这是制度的创新和完善。但是，新法并没有提供可供操作的细则，这就是以后的配套法规和规章需要完成的使命。五十、股票发行中的承销与承销协议（一）股票发行中的承销、包销与代销各国的证券法都规定，任何股份有限公司都不能自己发行股票，而必须由具有承销股票资格的证券承销机构或承销

37、商代理发行。股票的承销机构包括投资公司、信托投资公司、投资银行、证券经营公司等，它们是唯一具有证券发行资格的机构。所有的准备发行股票的公司，都必须委托证券发行机构负责股票的承销。这样，在股票发行中，就会有发行公司、股票承销商和投资者三个主体。股票承销就是承销机构接受发行公司的委托，承担向投资者发行股票责任的过程。股票承销方式分为包销和代销两种。所谓包销发行，就是承销商承担股票发行的责任。当股份或股票未能全部发行出去时，它负有继续认缴未发行股份的责任；当股票发行失败时，它要承担全部发行费用，负责退还认股资金并支付利息。而在股份或股票顺利发行后，承销商也可赚取一定的发行利润。所谓代销发行，是指由股

38、票发行公司承担全部发行责任，同时也可以取得一定的发行利润，而承销商只是取得相应的发行费用，当承销期结束时，将未售出的股票全部退还给发行人。在有些国家，股票的包销和代销有时也可以按比例同时采用。例如，某公司要发行10亿股股票，其中5亿股采取包销方式，5亿股采取代销方式。（二）股票发行的承销协议我国证券法规定，证券公司承销证券，应当同发行人签订代销或者包销协议，载明下列事项：（1）当事人的名称、住所及法定代表人姓名；（2）代销、包销证券的种类、数量、金额及发行价格；（3）代销、包销期限及起止日期；（4）代销、包销的付款方式及日期；（5）代销、包销的费用和结算方法；（6）违约责任；（7）国务院证券监

39、管机构规定的其他事项。证券公司承销证券，应当对公开发行募集文件的真实性、准确性、完整性进行核查；发现含有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，不得进行销售活动；已经销售的，必须立即停止销售活动，并采取纠正措施。向社会公开发行的股票面额总值超过人民币5000万元的，应当由承销团承销。承销团应当由主承销商和参与承销的证券公司组成。股票的承销日期最长不得超过90日。在承销期内，股票应当保证先行出售给认购人，证券公司不得为本公司事先预留所代销的股票和预先购入并留存所包销的股票。证券公司包销股票的，应当在包销期满后15日内，将包销情况报国务院证券监管机构备案。证，券公司采取代销的，应当在期满后15日内，与

40、发行人共同将股票代销的情况报国务院证券监管机构备案。（三）股票发行价格的确定股票发行价格，从理论上说，可以平价发行、溢价发行和折价发行。但在现实中，主要是溢价发行，而折价发行多被禁止。股票发行价格的确定，主要有固定价格、市场定价和协议定价三种方式。1.固定价格方式。其基本依据是市盈率。发行人和承销商通过协商，参照市场上同行业一般的股票价格水平，并综合参考其他因素，通过确定发行市盈率推出发行价格。然后，承销商向投资人公布发行价格，分销商开始认购。如果认购量低于发行量，则由公司和承销商补足。这种方式简便易行，但其缺点是发行价格难以符合市场供求状况。目前，英国等国家主要采取这种方法。我国在前几年也主

41、要采取这种定价方式，市盈率一般定在15倍左右。2.账面定价方式。也叫市场定价法，这是美国和欧洲市场常用的定价方式，其主要依据是市场供求。其程序大致是：发行人通过了有关规定并取得发行资格后，由主承销商组织发行人向投资人或分销商作巡回介绍；主承销商报出一个发行价格范围，由各分销商向主承销商递送不同价位愿意承销的数量；主承销商将这些报价单汇集起来，再根据市场行情确定发行价格，向投资者公布，同时向分销商分配额度。账面定价方式依据市场需求，具有较大的客观性，也促使承销商对股票发行积极参与。缺点是目前报价单只由主承销商掌握，发行人和分销商都不知晓。这一问题正在设法解决，使报价单在一定范围内公开，以增加发行

42、的透明度。3.协议定价方式。即根据发行股票的公司所在行业的发展状况和企业在行业中的地位，由证券承销商和发行公司协商确定股票的发行价格。我国目前的股票基本是通过这种方式确定发行价格。我国证券法第28条规定：“股票发行采取溢价发行的，其发行价格由发行人与承销的证券公司协商确定，报国务院证券监督管理机构核准。”从发行人的角度考虑，发行价格越高越好，可以筹集更多的资金；从承销商的角度考虑，发行价格过高，则发行难度与风险加大。通过协商，可以确定一个比较合理的价格。一般说来，决定价格的因素有公司的净资产、盈利水平、发展潜力、股票发行数量、行业特点以及股市状况等。（四）股票发行中的“三公”原则“三公”原则指

43、的是股票发行中要遵循公开、公平、公正的基本原则。所谓公开，是指股票发行的重要环节和重要文件要向社会公开，如公开公布招股说明书，公开抽取中签号等。所谓公平，是指投资者在认购股票时要有平等的权利。同次发行的股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同的价格；要同股同权、同股同利。所谓公正，是指在股票发行的整个过程中，需要有一定的制度保证和有效的监督。在股票发行中，要由社会权威机构出具具有法律意义的资产评估、资产界定、财务审计等证书，抽取中签号码要有公证机构予以公证等。实行“三公”原则，可以有效地防止股票发行中的欺诈行为和内幕交易。在我国的股票发行的改革进程中，

44、经历了发行股票认购证、专项储蓄存款、网上发行、网上与网下发行相结合等方式，目的是不断降低发行成本，更好地体现“三公”原则。值得注意的是，新公司法修改了股份发行的原则，删除了“公开、公平、公正”中的“公开”原则。但这并不是“公开”原则不重要了，而主要是给私募股份提供了合法的地位。修改前的公司法和证券法中，关于再融资的方式只有配股和公开发行新股两种形式，而将向特定对象增发新股的私募排除在外。新的公司法和证券法不再限制私募的再融资方式，这是制度的创新和完善。但是，新法并没有提供可供操作的细则，这就是以后的配套法规和规章需要完成的使命。七、 产业环境分析全球经济处于曲折复苏的深度调整期。“十三五”时期

45、，和平与发展仍是时代主题，曲折复苏和分化调整是世界经济的主要特征，新型竞合将成为发展大趋势。美国、欧盟等发达地区“制造业回归”持续推进，日本经济复苏的稳定性预期不强，新兴经济体增长动力相对较弱。以互联网、工业4.0等为标识的新一轮科技革命和产业变革步伐加快，将为我市参与国际分工合作、促进产业转型升级等带来新的机遇。国内经济进入转型提质的发展新常态。“十三五”时期，我国经济将在新常态下发生深刻变化：发展速度由高速增长转向中高速，更加注重有质量、有效益和可持续发展；发展水平由中低端迈向中高端，更加注重新型工业化、新型城镇化、信息化、农业现代化和绿色化协同发展；发展动力由要素驱动转向创新驱动，全面创

46、新加快催生新的增长点，深化改革持续释放巨大红利，将有力推动我国跨越“中等收入陷阱”。全市经济迈向实现基本现代化新阶段。一是承载发展的框架加快形成，将持续放大我市发展新优势。长沙作为“一带一路”重要节点城市、“一带一部”首位城市和长江中游城市群中心城市，承东启西、连南接北、通江达海的区位优势和战略地位将更加突出，区域经济辐射带动能力将持续增强。二是先行先试的平台全面筑牢，将有效提升我市核心竞争力。我市拥有全国两型社会建设综合配套改革试验区、国家自主创新示范区、国家级湘江新区三大战略平台，依托国家支持政策与自身探索实践的叠加优势，培育形成有利于转型创新发展的制度环境，将推动我市在更大范围内加速产业

47、、人口及要素集聚，构筑新的竞争优势。三是产业升级的潜力逐步释放，将有力推动我市转型创新发展。我市在新材料、生物产业、节能环保等一批新兴产业领域，有技术、有优势、有潜力、有前景，有望成为“十三五”时期率先突破的关键点，进而加速形成新的经济增长点，为全市转型创新发展提供有力支撑。八、 全球智能控制器行业市场规模随着电子信息技术的发展，家用电器、医疗健康、电动工具、智能家居等领域的终端产品，对智能控制的需求不断增长，因此智能控制器行业近年来一直保持着良好的高增长态势。2020年虽然受全球新冠疫情的影响，汽车、家用电器、工业设备等主要下游行业的增长放缓，但由于使用嵌入式智能控制装置的下游产品比例不断上

48、升，全球智能控制器的市场规模仍然保持较高的增长幅度。根据弗若斯特沙利文（Frost&Sullivan）的数据显示，2015-2019年全球智能控制器行业的年复合增长率为59%，2019年全球智能控制器行业市场规模达到了15万亿美元，预计2024年将达到约2万亿美元。智能控制器种类繁多，以应用领域划分，主要包括家用电器、汽车电子、电动工具及工业设备、智能建筑及家具、健康及护理产业等。九、 必要性分析1、现有产能已无法满足公司业务发展需求作为行业的领先企业，公司已建立良好的品牌形象和较高的市场知名度，产品销售形势良好，产销率超过 100%。预计未来几年公司的销售规模仍将保持快速增长。随着业务发展，

49、公司现有厂房、设备资源已不能满足不断增长的市场需求。公司通过优化生产流程、强化管理等手段，不断挖掘产能潜力，但仍难以从根本上缓解产能不足问题。通过本次项目的建设，公司将有效克服产能不足对公司发展的制约，为公司把握市场机遇奠定基础。2、公司产品结构升级的需要随着制造业智能化、自动化产业升级，公司产品的性能也需要不断优化升级。公司只有以技术创新和市场开发为驱动，不断研发新产品，提升产品精密化程度，将产品质量水平提升到同类产品的领先水准，提高生产的灵活性和适应性，契合关键零部件国产化的需求，才能在与国外企业的竞争中获得优势，保持公司在领域的国内领先地位。十、 公司概况（一）公司基本信息1、公司名称：

50、xx投资管理公司2、法定代表人：叶xx3、注册资本：660万元4、统一社会信用代码：xxxxxxxxxxxxx5、登记机关：xxx市场监督管理局6、成立日期：2016-11-257、营业期限：2016-11-25至无固定期限8、注册地址：xx市xx区xx（二）公司主要财务数据公司合并资产负债表主要数据项目2020年12月2019年12月2018年12月资产总额15888.7112710.9711916.53负债总额8951.877161.506713.90股东权益合计6936.845549.475202.63公司合并利润表主要数据项目2020年度2019年度2018年度营业收入34417.85

51、27534.2825813.39营业利润6615.105292.084961.33利润总额5466.644373.314099.98净利润4099.983197.982951.99归属于母公司所有者的净利润4099.983197.982951.99十一、 项目简介（一）项目单位项目单位：xx投资管理公司（二）项目建设地点本期项目选址位于xxx，占地面积约93.00亩。项目拟定建设区域地理位置优越，交通便利，规划电力、给排水、通讯等公用设施条件完备，非常适宜本期项目建设。（三）建设规模该项目总占地面积62000.00（折合约93.00亩），预计场区规划总建筑面积105355.70。其中：主体工程

52、73507.20，仓储工程12570.62，行政办公及生活服务设施11992.63，公共工程7285.25。（四）项目建设进度结合该项目建设的实际工作情况，xx投资管理公司将项目工程的建设周期确定为12个月，其工作内容包括：项目前期准备、工程勘察与设计、土建工程施工、设备采购、设备安装调试、试车投产等。（五）项目提出的理由1、长期的技术积累为项目的实施奠定了坚实基础目前，公司已具备产品大批量生产的技术条件，并已获得了下游客户的普遍认可，为项目的实施奠定了坚实的基础。2、国家政策支持国内产业的发展近年来，我国政府出台了一系列政策鼓励、规范产业发展。在国家政策的助推下，本产业已成为我国具有国际竞争

53、优势的战略性新兴产业，伴随着提质增效等长效机制政策的引导，本产业将进入持续健康发展的快车道，项目产品亦随之快速升级发展。（六）建设投资估算1、项目总投资构成分析本期项目总投资包括建设投资、建设期利息和流动资金。根据谨慎财务估算，项目总投资40459.60万元，其中：建设投资30804.42万元，占项目总投资的76.14%；建设期利息409.83万元，占项目总投资的1.01%；流动资金9245.35万元，占项目总投资的22.85%。2、建设投资构成本期项目建设投资30804.42万元，包括工程费用、工程建设其他费用和预备费，其中：工程费用26832.00万元，工程建设其他费用3087.16万元，

54、预备费885.26万元。（七）项目主要技术经济指标1、财务效益分析根据谨慎财务测算，项目达产后每年营业收入79500.00万元，综合总成本费用67125.37万元，纳税总额6387.47万元，净利润9009.00万元，财务内部收益率15.25%，财务净现值5546.75万元，全部投资回收期6.39年。2、主要数据及技术指标表主要经济指标一览表序号项目单位指标备注1占地面积62000.00约93.00亩1.1总建筑面积105355.70容积率1.701.2基底面积39680.00建筑系数64.00%1.3投资强度万元/亩324.122总投资万元40459.602.1建设投资万元30804.422

55、.1.1工程费用万元26832.002.1.2工程建设其他费用万元3087.162.1.3预备费万元885.262.2建设期利息万元409.832.3流动资金万元9245.353资金筹措万元40459.603.1自筹资金万元23731.663.2银行贷款万元16727.944营业收入万元79500.00正常运营年份5总成本费用万元67125.376利润总额万元12012.007净利润万元9009.008所得税万元3003.009增值税万元3021.8410税金及附加万元362.6311纳税总额万元6387.4712工业增加值万元22574.5313盈亏平衡点万元37380.95产值14回收期年

56、6.39含建设期12个月15财务内部收益率15.25%所得税后16财务净现值万元5546.75所得税后十二、 发展规划分析（一）公司发展规划1、战略目标与发展规划公司致力于为多产业的多领域客户提供高质量产品、技术服务与整体解决方案，为成为百亿级产业领军企业而努力奋斗。2、措施及实施效果公司立足于本行业，以先进的技术和高品质的产品满足产品日益提升的质量标准和技术进步要求，为国内外生产商率先提供多种产品，为提升转换率和品质保证以及成本降低持续做出贡献，同时通过与产业链优质客户紧密合作，为公司带来稳定的业务增长和持续的收益。公司通过产品和商业模式的不断创新以及与产业链企业深度融合，建立创新引领、合作

57、共赢的模式，再造行业新格局。3、未来规划采取的措施公司始终秉持提供性价比最优的产品和技术服务的理念，充分发挥公司在技术以及膜工艺技术的扎实基础及创新能力，为成为百亿级产业领军企业而努力奋斗。在近期的三至五年，公司聚焦于产业的研发、智能制造和销售，在消费升级带来的产业结构调整所需的领域积极布局。致力于为多产业的多领域客户提供中高端技术服务与整体解决方案。在未来的五至十年，以蓬勃发展的中国市场为核心，利用中国“一带一路”发展机遇，利用独立创新、联合开发、并购和收购等多种方法，掌握国际领先的技术，使得公司真正成为国际领先的创新型企业。（二）保障措施1、加强规划监管引导建立和健全产业管理体系和研究协作

58、体系，完善规划和公布制度。编制具有科学性、前瞻性、指导性和实用性的产业规划，并重视产业规划对产业建设的指导作用，规范有序的开展各项产业建设项目。项目单位要依据规划，合理安排各年度产业建设计划，坚持产业发展与国民经济协调发展，建设结构合理、安全可靠、协调的产业体系。2、搭建科技研发平台鼓励各大院校、科研机构通过合作、合资、技术入股等多种形式参与科技创新，促进产学研一体化。重点扶持企业在核心技术、专有技术、高端新品等方面的开发，增强自主创新能力。3、落实政策支持完善产业现代化发展的政策法规措施，结合产业发展等方面的政策，加大对产业现代化发展的政策支持力度。相关部门应结合实际，加大重点项目发展在有关

59、产业发展、规划审批、土地供应、基础设施配套、财政金融、行业监管等支持政策的落实力度，确保落实到位。4、优化投资环境优化服务机制。完善产业发展的服务机制，优化政策引导、市场监管、质量监督服务职能，提高管理和服务水平。优化发展模式。根据规划产业布局，结合园区发展规划等相关规划的实施，积极引导产业关联项目或企业向重点园区聚集，集群发展。加快编制产业园区总体规划，优化投资布局，落实重点项目建设用地，促成产业发展高地、成本洼地。优化配套建设。落实产业园区和重点项目相关配套建设，利用多种合作模式，合作共建，推进项目落地。5、推动区域产业协同发展积极推进区域全面创新改革试验，全面打造协同创新共同体，建立健全

60、产业有序转移的需求发现和对接服务机制，探索一批可复制、可推广的改革措施和创新性政策。积极推进区域创新主体市场化合作，协同实施一批技术创新工程，联合建立一批产业技术创新战略联盟。加快推动区域协同创新和产业升级转移，合作搭建区域服务业融合创新和展示交易平台，支持企业跨行业、跨区域开展合作。6、厚植人才队伍推动重点企业与高等院校、专业院所的合作。推动重点产业集群与高等职业学校合作，建立一批实训基地，定向培养专业技术工人。从行业龙头骨干、单项冠军、隐形冠军和专精特新企业中遴选企业主要负责人，组建创新型企业家培育库，培养一批具有国际视野与创新能力的企业家。十三、 项目风险分析（一）政策风险本项目符合国家

61、产业政策。项目实施后，可以向市场提供需要的相关系列产品，同时稳定企业的生产经营，增加就业岗位，保障社会和谐，符合国家发展和谐社会的要求。根据市场调研分析，该系列产品市场空间大，需求旺盛，竞争力强，同时产品结构合理，产品灵活，因此政策风险很小。（二）社会风险本项目选址地势平坦，市政设施配套齐全，交通便捷，是建设该项目的理想地段。周边无任何文物古迹，矿产资源以烟煤为主，是非生态脆弱区。因此，分析该项目社会风险小。（三）经济风险经济因素在项目的全寿命周期内长期存在，影响频率高，交叉作用多见，原因较为复杂。主要有合同风险（如合同履约与变更问题，争议与索赔，合同的条款确定等）、建设成本风险（包括涉及到项

62、目的建设成本的融资问题、财务问题、利率与汇率波动、通货膨胀和物价波动问题等）、项目的竣工风险（主要是指项目的进度计划和竣工时间的不确定性）、税收政策的风险（指项目在建设期和运营期内负担的税赋和税率、税种变化的不确定性）。而对于以上各种风险，除非不可抗力的原因造成外，大部分风险是人为可控的，如合同风险、项目竣工风险等通常在执行过程中通过严格的程序化控制，其风险是可以接受的。本节不做分析。其他风险分析如下：1、税收风险：目前及未来几年，由于国家采用的是刺激消费，造福民生的宏观政策，税收应是越来越宽松的，因此，本项目不存在税收风险。2、利率汇率风险、通货膨胀风险和物价波动风险：目前世界金融危机已波及

63、全球，原材料、产品的价格波动会产生一定的影响。这些风险对本项目 而言，是可以接受的。3、财务风险：就项目财务的评价报告可以看出，本项目的静态与动态盈利能力超过了行业的基本标准，财务评价结果是良好的。（四）技术风险本项目涉及的生产技术为本公司既有技术，生产工艺、检测技术成熟，原材料有稳定供应渠道，生产操作条件温和、易控，产品质量稳定。本项目的技术风险较小。（五）管理风险项目由于管理原因而产生的安全、质量、责任事故影响恶劣，且后果损失巨大，其中多数因管理组织方式的建立、管理制度的制定不健全或是因疏于对人员的管理教育而产生道德行为风险和职业责任风险。十四、 项目风险对策（一）政策风险对策目前，国内有良好的宏观经济政策，但还需要把握机会，抓住国家目前鼓励符合产业政策项目建设的机会，让项目尽快进入实施阶段。（二）社会风险对策加强与当地各级政府部门的沟通，以期获得更好的支持和帮助，为项目的顺利实施提供保障。（三）经济风险对策密切关注国际金融和政治环境对本项目产品市场的影响，依据实际情况调整营销策略。另外，企业内部要不断地进行技术改进和管理创新，节能减排，使项目产品成本降至最低限度