骅威股份内部控制自我评价报告

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1、骅威科技股份有限公司2011 年度内部控制自我评价报告一、公司基本情况(一)历史沿革骅威科技股份有限公司原名澄海市骅威玩具工艺（集团）有限公司、广东骅威玩具工艺（集团）有限公司，广东骅威玩具工艺股份有限公司，以下简称“公司”是由澄海市玩具总厂、澄海市工艺一厂、澄海市工艺二厂、澄海市工艺制衣厂、澄海市花艺厂共同出资于 1997 年 8 月 26 日注册成立,取得澄海工商局核发的 19316728-7 号企业法人营业执照，公司成立时的注册资本为人民币 3,019万元。1997 年 11 月 6 日，省工商局下发粤内企名字第 970667 号企业法人冠省名称登记核准通知书，1997 年 11 月 1

2、2 日，澄海工商局核发了变更后的企业法人营业执照，公司名称变更为“广东骅威玩具工艺（集团）有限公司”。1998 年 5 月 7 日，中华人民共和国对外贸易经济合作部下发1998外经贸政审函字第 965 号批复，批准公司经营进出口业务。1998 年 6 月 10 日，广东省对外经济贸易委员会下发粤外经贸进字1998264 号批复，批准公司经营进出口业务。1998 年 6 月 12 日，公司股东会通过了变更经营范围的决议。1998 年 6 月 23 日，省工商局向公司核发变更后的企业法人营业执照，注册号变更为 4400001000021。2001 年 3 月 29 日，公司工商登记管辖机关由省工商

3、局变更为澄海工商局，澄海工商局向公司换发了企业法人营业执照，注册号变更为 4405831003336。2001 年 5 月 10 日，澄海市工艺一厂、澄海市工艺二厂、澄海市工艺制衣厂、澄海市花艺厂将全部股权转让予郭群。2001 年 6 月 6 日，公司办理了变更登记，股东变更为澄海市玩具总厂和郭群，出资额分别为 2,490.04 万元、529.72 万元，股权比例分别为 82.46%、17.54%。2004 年 8 月 19 日，澄海市玩具总厂将其中的 1,990.04 万元股权转让给郭祥彬、500 万元股权转让给蔡少莲。2004 年 9 月 14 日，公司办理了工商变更登1/10记，股东变更

4、为郭祥彬、郭群、蔡少莲，股权比例分别为 65.90%、17.54%、16.56%。2007 年 7 月 19 日，经公司股东会决议，蔡少莲转让股权 500 万元，其中汕头市高佳软件开发有限公司受让 1,980,464 元、汕头市雅致服饰有限公司受让1,811,400 元、上海富尔亿影视传媒有限公司受让 1,207,600 元。郭群转让股权633,990 元给郭祥彬，郭群转让股权 1,207,600 元给上海富尔亿影视传媒有限公司。股权转让后，公司股东变更为郭祥彬、郭群、汕头市高佳软件开发有限公司、汕头市雅致服饰有限公司、上海富尔亿影视传媒有限公司，股权比例分别为 68%、11.44%、6.56

5、%、6%、8%。公司于 2007 年 7 月 23 日办理了工商变更登记，并取得澄海区工商局核发的 440583000000634 号企业法人营业执照。根据公司 2007 年 7 月 23 日股东会决议和修改后章程的规定，公司申请增加注册资本人民币 1,006.33 万元，由汕头市华青投资控股有限公司认缴。变更后的注册资本为人民币 4,025.33 万元，股东变更为郭祥彬、郭群、汕头市高佳软件开发有限公司、汕头市雅致服饰有限公司、上海富尔亿影视传媒有限公司和汕头市华青投资控股有限公司，持股比例分别为 51%、8.58%、4.92%、4.50%、6%、25%。2007 年 7 月 27 日，办理

6、了工商变更登记。2007 年 10 月 20 日，公司以 2007 年 7 月 31 日为基准日整体变更为广东骅威玩具工艺股份有限公司。股份公司总股本 6,600 万股，每股面值 1 元。其中：郭祥彬持股 33,660,000 股，持股比例为 51%、郭群持股 5,662,800 股，持股比例为 8.58%、汕头市高佳软件开发有限公司持股 3,247,200 股，持股比例为 4.92%、汕头市雅致服饰有限公司持股 2,970,000 股，持股比例为 4.50%、上海富尔亿影视传媒有限公司持股 3,960,000 股，持股比例为 6%、汕头市华青投资控股有限公司持股 16,500,000 股，持

7、股比例为 25%。2007 年 11 月 29 日，公司办理了工商变更登记手续。2010 年 1 月 26 日，公司 2010 年第一次临时股东大会审议通过了关于公司申请首次公开发行 A 股股票并上市的方案。经中国证券监督管理委员会“证监许可20101400 号”文核准，公司向社会公开发行人民币普通股 A 股 2200 万股，每股面值 1 元，每股发行价 29.00 元。此次发行，业经广东正中珠江会计师事务所有限公司广会所验字2010第 08000340195 号验资报告审验。公司已于 2011 年 1 月 5 日办妥工商变更登记。公司股票于 2010 年 11 月 17 日在深圳2/10证券

8、交易所上市交易，股票代码为 002502。2011 年 12 月 2 日，公司更名为骅威科技股份有限公司。(二)企业性质股份有限公司。(三)经营范围对高新科技项目、文化产业项目、文化休闲娱乐服务业的投资；工业产品设计，多媒体和动漫技术的研发，电子信息技术的应用和开发；广播剧，电视剧，动漫片(制作须另申报),专题、专栏(不含时政新闻类),综艺的制作、复制、发行(广播电视节目制作经营许可证有效期至 2014 年 11 月 2 日)；文化活动策划；设计、制造和销售：玩具、模型、婴幼儿用品、工艺品(不含金银饰品)、五金制品、塑胶制品；销售：家用电器、服装、箱包、皮革制品、文体用品及器材、日用百货；回收

9、、加工、销售：废旧塑料。货物进出口、技术进出口(法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营)(经营范围中凡涉及专项规定持专批证件方可经营)。(四)公司的法定地址广东省汕头市澄海区澄华工业区玉亭路。二、公司建立内部控制制度的目标和遵循的原则(一)公司内部控制制度的目标1、保证公司经营活动符合国家有关法律法规和公司内部规章制度的要求。2、规范公司会计行为，保证会计资料真实、完整。3、防止并及时发现、纠正错误及舞弊行为，保护公司资产的安全、完整。4、确保公司战略目标的有效实现。5、保证公司经营效率和效果的有效实现。(二)公司建立内部控制制度遵循的基本原则1、合法性原则

10、。公司内部控制制度应遵照国家有关法律法规、财政部企业内部控制基本规范和深圳证券交易所中小企业板上市公司内部审计工作指引的规定并结合公司的实际情况制定。3/10、2、全面性原则。内部控制在层次上涵盖公司董事会、管理层和全体员工，在对象上覆盖公司各项业务和管理活动，在流程上渗透到决策、执行、监督、反馈等各个环节，避免内部控制出现空白和漏洞。3、重要性原则。内部控制在兼顾全面的基础上突出重点，针对重要业务与事项、高风险领域与环节采取更为严格的控制措施，确保不存在重大缺陷。4、有效性原则。内部控制能够为内部控制目标的实现提供合理保证。公司全体员工应当自觉维护内部控制的有效执行。内部控制建立和实施过程中

11、存在的问题应当能够得到及时的纠正和处理。5、制衡性原则。公司的机构、岗位设置和权责分配应当合理并符合内部控制的基本要求，确保不同部门、岗位之间权责分明和有利于相互制约、相互监督。履行内部控制监督检查职责的部门应当具有良好的独立性。任何人不得拥有凌驾于内部控制之上的特殊权力。6、适应性原则。内部控制应当合理体现企业经营规模、业务范围、业务特点、风险状况以及所处具体环境等方面的要求，并随着企业外部环境的变化、经营业务的调整、管理要求的提高等不断改进和完善。7、成本效益原则。内部控制应当在保证内部控制有效性的前提下，合理权衡成本与效益的关系，争取以合理的成本实现更有效的控制。三、公司内部控制的基本情

12、况本公司严格按照中华人民共和国公司法(以下简称公司法)、证券法等法律法规的规定，根据自身的经营目标和具体情况制定了较为完整的内部控制制度，并随着公司的业务发展变化不断完善。内部控制评价的范围涵盖了公司的各种业务和事项。(一)内部环境1、治理结构公司按照公司法证券法上市公司治理准则等有关法律、法规建立了完善的法人治理结构，公司股东大会、董事会、监事会和管理层之间权责分明、各司其职、相互制衡、协调运作。股东大会由全体股东组成，是公司的最高权力机构和最高决策机构，确保股东能够依法行使权利。4/10董事会由董事组成，依法行使公司的经营决策权，董事会下设战略委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会和提名委员

13、会，以协助董事会作出科学、高效决策。监事会由监事组成，是公司的常设监察机构，执行监督职能，行使对董事会、经理层、高级职员及整个公司管理的监督权。管理层对职权范围内的内部控制制度的制定和有效执行负责，行使经营管理权力，保证公司的正常经营运转。2、机构设置公司根据业务特点和发展要求，构建合理的组织结构，明确职责权限，通过内部文件使全体员工了解公司内部机构设置、岗位职责、业务流程等情况，通过系统的培训学习、监督管理以及高层管理人员认真履行职责，确保公司内部控制制度得到较好的落实和执行。3、内部审计公司董事会下设审计委员会，审计委员会下设审计部，专门负责对公司的各项经营活动、经营资产和有关财务信息的合

14、法性、真实性、完整性进行审核；评审公司内部控制制度的健全性、有效性和进行风险评估管理，并提出改进的审计建议；协助公司建立反舞弊机制等。审计委员会负责人和审计部成员都具备相应的独立性、良好的职业操守和专业胜任能力。4、人力资源政策公司注重人力资源建设，制定了一系列相对完善的人力资源管理制度和程5/10序，关注员工能力发展、专业胜任能力和职业道德修养。通过对员工继续教育，提升员工基本素质。5、企业文化公司注重企业文化建设，培养积极向上的人生观、价值观，倡导诚实守信、爱岗敬业、开拓创新和团队协作精神。通过内刊骅威报、广播站、宣传栏、文体活动等强化“实干、开拓、学习、创新”的管理理念和企业意识。(二)

15、风险评估公司经营团队具有良好的行业背景和把握国内外市场变化趋势的能力，既关注中长期发展目标，又时刻关注影响企业生产发展可能面临的风险因素。通过内部会议/讨论会给公司基层、中层和高层人员讲解/分享行业和市场面临的风险因素。聘请专家讲解应对欧盟、美国各种技术/环境壁垒方面的变化。针对可能面临的市场风险、经营风险、创新风险、财务风险、人力资源风险等一系列风险，公司建立了识别、评估和应对方法，将风险控制在可接受范围。(三)控制活动公司主要经营活动都有必要的控制制度和程序。管理层在预算、利润、其他财务与经营业绩均有清晰的目标，公司建立了适当的保护措施，保证对资产的记录和处理均经过适当的授权，保证账面资产

16、与实存资产核对相符。为合理保证各项目标的实现，公司建立了相关的控制程序，主要包括：不相容职务分离控制、授权审批控制、会计系统控制、财产保护控制、预算控制、运营分析控制和绩效考评控制。1、资金活动公司对货币资金的收支建立了较严格的授权批准程序，根据国务院现金管理暂行条例和财政部内部会计控制规范货币资金（试行），明确了现金的使用范围及办理现金收支业务时应遵守的规定。按照中国人民银行支付结算办法及有关规定制定了银行存款的结算程序。统筹协调公司各部门在生产经营过程中的资金需求，切实做好资金在采购、生产、销售等各环节的综合平衡，实现资金营运的良性循环，提升资金营运效率。2、采购业务公司实行集中采购，以提

17、高采购业务效率，降低采购成本。建立采购申请制度，明确相关部门或人员的职责权限及相应的申购和审批程序。建立科学的供应6/10商评估和准入制度，明确采购双方权利和义务。建立采购验收制度，确定检验方式，由相关验收部门或人员进行验收。加强采购付款管理，明确各相关人员的责任和权利。3、资产管理公司建立实物资产管理的岗位责任制度，对实物资产的验收入库、领用发出、保管及处置等关键环节进行控制，采取职责分工、实物定期盘点、财产记录、账实核对、财产保险等措施。重视固定资产的技术升级和更新改造，提升使用效能，确保处于良好运行状态，加强对生产线等关键设备运转的监控，严格规范操作流程，确保设备安全运转。4、销售业务公

18、司加强市场调查，合理确定定价机制和信用方式，因根据市场变化及时调整销售策略，运用多种营销方式，促进销售目标实现，提高市场占有率。完善客户服务制度，不断改进服务水平，提升客户满意度和忠诚度。实施应收款项管理制度，明确销售、财会等部门的职责。实行催款回笼责任制，加强账款回收的管理力度，收款责任落实到销售部门及销售人员，将销售货款回收率列作主要考核指标之一。5、研究与开发公司重视产品研发，设立研发部门配备专业人员，实行岗位责任制。为研发项目的申请、可行性研究、立项、实施制定相关的审批程序，建立和完善研究成果验收制度，加强研究成果的开发与保护，形成科研、生产、市场一体化的自主创新机制，促进研究成果转化

19、为实际生产力。6、工程项目公司制定工程项目管理内部控制制度，对工程项目的各个环节实施监管控制。公司根据年度投资计划，提出项目建议，编制可行性研究报告，组织内部相关专业人员进行充分论证和评审，按照规定的权限和程序进行决策。采用公开招标的方式，择优选择承包单位和监理单位。加强工程造价管理，确保概预算科学合理。严格实行概预算管理和工程监理制度，确保工程项目达到设计要求。建立完工项目评估制度，评价工程项目预期目标的实现情况和项目投资效益。7、担保业务公司建立了对外担保管理制度,对外担保的内部控制遵循平等、自愿、公平、诚信、互利的原则,公司内部严格进行对外担保的风险评估,严格控制担保7/10、风险,明确

20、股东大会、董事会关于对外担保事项的审批权限。截止 2011 年末，公司未对外担保。8、业务外包公司明确外包业务范围，制定业务外包实施方案，按照规定的权限和程序审核批准，严格控制外包业务成本，切实做到相关业务外包后的成本在保证质量的前提下低于原预算成本，加强外包业务的管理，重视与承包方的沟通与协调，对承包方的履约能力进行持续评估，防范外包风险，充分发挥业务外包的优势。9、财务核算公司建立了完备会计核算体系及相关财务管理制度,为财务会计部门进行独立的财务核算提供了依据。财务管理部在财务管理和会计核算方面按照不相容岗位分离及相关岗位互相牵制的原则设置了较为合理的岗位和职责权限,并相应配备了具备相关从

21、业资格的专业人员。部门内人员实行岗位责任制,分工明确、职责清晰。10、关联交易公司制定了关联交易的审议程序、设定关联交易的实施权限、明确关联交易的交易原则。对公司关联交易行为包括交易原则、关联人和关联关系、关联交易的决策程序、关联交易的披露等进行全方位管理和控制。保证公司关联交易的公允性，确保公司的关联交易不损害公司和全体股东的利益。11、募集资金公司制定了募集资金管理办法，对募集资金的存储、使用、投向变更以及使用监督等事项进行了明确的规定。建立了专用存储帐户进行管理，并对募集资金的使用与计划执行情况进行阶段性的跟踪。12、对外投资为严格控制投资风险，公司建立了较科学的对外投资决策程序，实行重

22、大投资决策的责任制度。对投资项目的立项、评估、决策、实施、管理、收益、投资处置等环节的管理较强。公司没有严重偏离公司投资政策和程序的行为。(四)信息与沟通公司按照上市公司信息披露管理办法深圳证券交易所股票上市规则、深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引和公司章程信息披露事务管理制度等相关规定，加强信息披露事务管理，履行信息披露义务。公司通过巨潮资讯网、投资者关系互动平台、电话、电子邮件、来访接待和网上业8/10、绩说明会等渠道和方式加强与投资者的沟通和交流。董事会秘书为信息披露和投资者关系管理工作的主管负责人，按照规定真实、准确、完整、及时地披露相关信息，并以证券时报中国证券报和巨潮资讯

23、网作为公司信息披露的报纸和网站，保证全体股东平等享有获取公司信息的权利。公司推广使用内部信息网络和邮件收发系统，并制定了相应管理规定加以规范，实现了内部管理沟通的及时、完整和内部信息资源的共享，从而提高了公司管理的效率，降低了公司管理的成本。(五)监督公司监事会负责对董事、经理及其他高管人员的履职情形及公司依法运作情况进行监督，对股东大会负责。董事会审计委员会主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作，确保董事会对经理层的有效监督。公司建立了内部审计制度，明确了内部审计部门(即审计部)应依照国家法律、法规和政策以及本公司的规章制度，遵循客观性、政策性和预防为主的原则，对公司的经营活动和内部

24、控制进行独立的审计监督等职责，审计委员会下设内部审计部，对公司财务收支及经济活动进行审计、监督，通过审计、监督，及时发现内部控制的缺陷和不足，详细分析问题的性质和产生的原因，提出整改方案并监督落实，并及时报告董事会审计委员会及董事会。四、公司内部控制的改进和完善(一)根据中国证券监督管理委员会广东监管局现场检查结果告知书（201124号），公司成立工作小组，针对告知书中指出存在的问题，逐项分析原因、制定整改措施及予以落实。1、公司预付账款管理有待加强，对预付款额度、期限等加强控制。公司财务管理部会同审计部全面了解检讨公司预付款存在的问题，制订了预付款管理办法，组织相关人员学习，予以执行。2、公

25、司采购合同管理有待完善，合同条款内容需要更加明确。公司企划部、采购部会同财务管理部、证券事务部全面检讨包括采购合同所涉及的合同管理状况，企划部制订了合同管理制度，采购部相应地修订了采购合同，并培训相关人员。(二)进一步完善了公司内部控制。9/10、公司加强对内部管理制度的梳理，并逐步健全公司内部控制体系，按照最新法律法规，结合监管部门的要求及公司的实际情况，对公司现有的内部控制制度组织修订、补充和完善。报告期内公司新制订了费用报销制度投资者关系工作档案管理规定投资者关系工作考核规定媒体关系管理规定对外捐赠管理制度内幕信息知情人登记管理制度等11项制度规定，并对信息披露事务管理制度、公司章程进行

26、修订。(三)2012年公司将继续关注资本市场有关政策变化，坚定信心，推进公司治理长效机制建设，健全以风险管理为导向的内部控制体系，切实履行信息披露义务，加强投资者关系管理，自觉维护良好的市场秩序。五、内部控制自我评价综上所述，本公司根据自身的经营特点逐步完善上述的内部控制制度，并且严格遵守执行。公司董事会认为：公司现有的内部控制制度及执行情况符合我国有关法律法规以及监管部门有关上市公司治理规范性文件的要求，并且符合公司的实际情况。公司内部控制能够有效保障公司规范运作、有效防范和控制公司经营风险、有效保证公司生产经营的有序开展，公司内控制度能够得到有效执行。在本报告期内，公司内部控制制度是健全的、执行是有效的，在对外投资、对外担保、证券投资、风险投资、收购资产、关联交易、募集资金使用、信息披露事务等重点控制事项方面得到有效执行，不存在由于内部控制制度缺陷或失效而使公司财产受到重大损失或对财务报表产生重大影响并令其失真的情况。骅威科技股份有限公司董事会二一二年四月十日10/10