无线产品公司股票期权制度分析【参考】

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1、泓域/无线产品公司股票期权制度分析无线产品公司股票期权制度分析目录一、 公司简介1二、 项目概况2三、 公司治理结构的基本原则和具体内容6四、 公司治理的理论渊源与发展12五、 现代公司制度的特征与历史作用17六、 股份公司的本质是社会资本22七、 企业被看做是市场交易的“内在化”26八、 企业的本质和界限理论的新进展28九、 明确实施经理股票期权计划的适用范围32十、 科学制定经理股票期权的行使价格34十一、 法人治理35十二、 人力资源配置分析46劳动定员一览表46十三、 项目风险分析48十四、 项目风险对策50一、 公司简介（一）公司基本信息1、公司名称：xxx（集团）有限公司2、法定代

2、表人：严xx3、注册资本：850万元4、统一社会信用代码：xxxxxxxxxxxxx5、登记机关：xxx市场监督管理局6、成立日期：2013-8-57、营业期限：2013-8-5至无固定期限8、注册地址：xx市xx区xx（二）公司简介公司自成立以来，坚持“品牌化、规模化、专业化”的发展道路。以人为本，强调服务，一直秉承“追求客户最大满意度”的原则。多年来公司坚持不懈推进战略转型和管理变革，实现了企业持续、健康、快速发展。未来我司将继续以“客户第一，质量第一，信誉第一”为原则，在产品质量上精益求精，追求完美，对客户以诚相待，互动双赢。未来，在保持健康、稳定、快速、持续发展的同时，公司以“和谐发展

3、”为目标，践行社会责任，秉承“责任、公平、开放、求实”的企业责任，服务全国。二、 项目概况（一）项目基本情况1、承办单位名称：xxx（集团）有限公司2、项目性质：新建3、项目建设地点：xx（以最终选址方案为准）4、项目联系人：严xx（二）主办单位基本情况公司依据公司法等法律法规、规范性文件及公司章程的有关规定，制定并由股东大会审议通过了董事会议事规则，董事会议事规则对董事会的职权、召集、提案、出席、议事、表决、决议及会议记录等进行了规范。 当前，国内外经济发展形势依然错综复杂。从国际看，世界经济深度调整、复苏乏力，外部环境的不稳定不确定因素增加，中小企业外贸形势依然严峻，出口增长放缓。从国内看

4、，发展阶段的转变使经济发展进入新常态，经济增速从高速增长转向中高速增长，经济增长方式从规模速度型粗放增长转向质量效率型集约增长，经济增长动力从物质要素投入为主转向创新驱动为主。新常态对经济发展带来新挑战，企业遇到的困难和问题尤为突出。面对国际国内经济发展新环境，公司依然面临着较大的经营压力，资本、土地等要素成本持续维持高位。公司发展面临挑战的同时，也面临着重大机遇。随着改革的深化，新型工业化、城镇化、信息化、农业现代化的推进，以及“大众创业、万众创新”、中国制造2025、“互联网+”、“一带一路”等重大战略举措的加速实施，企业发展基本面向好的势头更加巩固。公司将把握国内外发展形势，利用好国际国

5、内两个市场、两种资源，抓住发展机遇，转变发展方式，提高发展质量，依靠创业创新开辟发展新路径，赢得发展主动权，实现发展新突破。公司自成立以来，坚持“品牌化、规模化、专业化”的发展道路。以人为本，强调服务，一直秉承“追求客户最大满意度”的原则。多年来公司坚持不懈推进战略转型和管理变革，实现了企业持续、健康、快速发展。未来我司将继续以“客户第一，质量第一，信誉第一”为原则，在产品质量上精益求精，追求完美，对客户以诚相待，互动双赢。未来，在保持健康、稳定、快速、持续发展的同时，公司以“和谐发展”为目标，践行社会责任，秉承“责任、公平、开放、求实”的企业责任，服务全国。（三）项目建设选址及用地规模本期项

6、目选址位于xx（以最终选址方案为准），占地面积约99.00亩。项目拟定建设区域地理位置优越，交通便利，规划电力、给排水、通讯等公用设施条件完备，非常适宜本期项目建设。（四）项目总投资及资金构成本期项目总投资包括建设投资、建设期利息和流动资金。根据谨慎财务估算，项目总投资48441.22万元，其中：建设投资37876.23万元，占项目总投资的78.19%；建设期利息892.36万元，占项目总投资的1.84%；流动资金9672.63万元，占项目总投资的19.97%。（五）项目资本金筹措方案项目总投资48441.22万元，根据资金筹措方案，xxx（集团）有限公司计划自筹资金（资本金）30229.81

7、万元。（六）申请银行借款方案根据谨慎财务测算，本期工程项目申请银行借款总额18211.41万元。（七）项目预期经济效益规划目标1、项目达产年预期营业收入（SP）：108700.00万元。2、年综合总成本费用（TC）：90129.22万元。3、项目达产年净利润（NP）：13568.23万元。4、财务内部收益率（FIRR）：20.47%。5、全部投资回收期（Pt）：6.04年（含建设期24个月）。6、达产年盈亏平衡点（BEP）：44508.98万元（产值）。（八）项目建设进度规划项目计划从可行性研究报告的编制到工程竣工验收、投产运营共需24个月的时间。三、 公司治理结构的基本原则和具体内容（一）公

8、司治理结构的基本原则为了改善其成员国的公司治理结构，由29个发达国家组成的经济合作与发展组织在1998年4月成立了一个根据世界各国的公司治理经验和理论研究成果制定公司治理结构的国际性基准的特设专门委员会，拟定了公司治理结构原则。根据OECD报告，公司治理机制包括如下6个方面：1.公司“内部”治理。这是关于管理层与股东，或是公司内部人（管理层和控制性股东）与外部股东的关系的。公司内部治理中重要的机构、法律和合约安排包括股东权力，保护他们的利益以及事后补救的方法，董事会的作用、责任与组成，以及信息披露和上市制度。2.金融机构的内部和外部治理。金融机构内部治理的核心是恰当的风险管理和信用分析，外部治

9、理的主要制度工具是确保机构独立和金融系统安全的谨慎性法规和监管。金融机构治理的目的是确保金融机构在考虑安全性的同时，作为追求利润的实体运营，而非只是简单的资金流入企业部门的渠道。没有金融机构的有效治理，来自金融市场的约束就会大为削弱。3.金融市场对公司的“外部”治理。这是关于公司与其他资金供应者（如债权人）的关系。法律法规环境和金融市场中的机构组成了这种外部治理制度。它通过监督企业投资的效率，加强了公司内部治理。为使其有效还需要有足够的金融机构内部治理。4.市场对公司的外部治理。这是关于证券市场上企业与潜在投资者、企业家的关系。关于兼并与收购的证券市场法规，关于敌意收购的公司法规与附则，以及信

10、息披露和上市规则是这种外部治理制度的重要因素。它以被收购的威胁来制约缺乏效率的管理，同时以股价上升来奖励有效率的管理，从而成为对内部治理的补充。5.破产机制的治理。这涉及那些濒临破产的企业。通过法庭的正式的破产程序、非正式的磋商，以及某种程度上的兼并与收购市场，破产机制会在股东和其他投资者间重新分配财产权利，改变所有权结构和管理层，从而影响那些企业的治理。这些破产机制带给公司治理结构的事后变化对当前的管理层、控制性股东和其他投资者的激励有事前的影响。破产机制结构及其实际实施对决定其他的企业内部和外部治理制度的结构和绩效有重要作用。6.竞争。竞争是良好公司治理的补充，二者相互促进。如果扩展公司治

11、理的概念，市场竞争可以被看作一种对金融和非金融企业都很重要的外部治理工具。同时，只有在独立企业的层面上保证了透明、诚信和信息自由流动的环境，市场竞争才会蓬勃发展。上述治理机制的6个方面并不是各自独立地起着作用，而是紧密联系，互为补充，组成了一个适应给定经济和法律环境的公司治理制度的整体。相互制衡的公司治理结构既能够对经理人员采取有效的激励和约束措施，同时又不致给公司内外利益相关群体造成损害。OECD部长级会议针对近几年公司治理领域的新情况、新发展，特别是针对接连出现的一些骇人听闻的大公司丑闻事件，OECD根据其成员国政府的要求，结合公司治理领域的最新发展情况，宣扬公司治理的理念，于2004年1

12、月公布了最新的公司治理原则修订版的征求意见稿。公司治理原则指出：“公司治理框架的构建应着眼于其对于整体经济运行的影响，着眼于其对市场参与者提供的激励，着眼于提升市场的透明度和效率。”它所提出的“确保有效的公司治理框架”具体包括：（1）股东权利和主要的所有者职权。公司治理框架应保护并有利于股东权利的行使。（2）平等对待全体股东。公司治理框架应保障包括少数股东和外国股东在内的全体股东得到平等的对待。所有股东在权利受到侵害时都有权得到有效的救济。（3）利益相关者职责。公司治理框架应承认法律规定的利益相关者在公司治理中的权利，并鼓励公司与利益相关者共同创造财富、工作和财务稳健、可持续发展的企业。（4）

13、信息披露和透明度。公司治理框架应确保与公司重大事件有关的信息及时、准确地予以披露，其中包括财务状况、业绩、所有权及公司的治理情况。（5）董事会的责任。公司治理结构应确保董事会对公司的战略指导和对管理层的有效监督，确保董事会对公司和股东的责任和忠诚。（二）公司治理结构的具体内容完善公司治理结构，实际上就是要规范和协调所有者（股东）、受托者（董事会）、控制者（经理）和使用者（职工）相互权利和利益关系的制度安排。其中，最为主要的是通过严格界定和规范出资者与经营者的权力和责任，设计出套有效的监督和激励机制，既要赋予经理人员更动的经营权力，使之为投资者的利益努力工作，又要约束经理的行为，克服“道德风险”

14、，以降低代理成本和提高代理效率。其具体内容包括：（1）如何有效安排公司的产权制度，在实行出资者所有权与法人财产权的分离的基础上，合理配置和行使公司的控制权；（2）如何监督和评价董事会、经理人员和职工的业绩，以尽量避免由于出资者与经理人员信息“不对称性”所导致的“道德风险”；（3）如何设计和实施十分有效的对经理人员的激励和约束机制，鼓励他们忠心地、尽职尽责地为股东的利益而工作。这样一组制度安排的目的，在于通过建立一定的相互制衡的权利机制，使得公司资产的诸方面权利在分离状态中，能够保持有效的约束与监督，从而达到诸方面利益均衡的目的，以保证资产运营效率的提高，保护投资者的各项权益。从各国实际情况和实

15、践经验来看，公司治理可包括公司内部治理和公司外部治理两个方面。所谓公司内部治理，是指出资者通过合理设计委托契约来明确经营者的责任、权利和义务，给予经营者以有效的激励和约束，使其行为目标尽可能地接近委托人的要求。在西方的一些大公司，一方面千方百计加强对经理人员的激励，比如赋予他们以优惠价格购买本公司一定数量股票的权利，甚至直接赠与他们一些“虚股”，再有就是通过提高经理人员的薪金、奖金和待遇来“以俸养廉”。另一方面，股东又可以利用其享有的任免权对经理进行直接控制，也就是所有权通过“用手投票”来对经营权的直接控制。尽管这种监控因信息“非对称性”而显得有些力不从心，但这毕竟是一种有效的威慑力量，特别在

16、股权比较集中的情况下就更是如此。此外，在美英等国家，普遍通行着“现金派息”，这相对“送红股”来说，对经理人员的压力也是很大。所谓外部治理，是指通过充分竞争的市场机制，来弥补内部信息“不对称性”所造成的代理效率的损失，从企业外部来对经理行为进行约束。市场约束包括：（1）产品市场约束。在充分竞争的产品市场条件下，企业只有通过加强管理、大胆创新才能取得最佳经济效益，这迫使经理人员加倍努力工作；同时也为准确考核经理人员的业绩提供了客观的依据。（2）资本市场的约束。在资本市场充分发育、产权可以自由流动的情况下，企业经营的好坏会直接影响到生存和发展，如果企业业绩太差、股票不断下跌，就可能导致企业被收购或兼

17、并，从而影响经理人员的领导地位。（3）经理市场约束。一个充分竞争的经理市场的存在，也会对经理人员造成很大的压力，那些没有真才实学的、不负责任的和假公济私的人员很快就会被淘汰，这迫使经理人员要尽职尽责、加倍努力工作。实践证明，充分竞争的市场约束，是一种非常有效而成本又很低的约束机制。但也应看到，市场的约束力度是以各类市场的发育程度为前提的，市场越是不成熟、越是缺损，它对经理人员的约束就越是无力。根据以上一些原则和实际做法，可将公司治理的内容概括如下：公司内部治理设计有效的激励约束机制协调控股股东与其他股东的关系公司的机构设置（主要是董事会）“用手投票”的认识任免权通行现金派息的原则公司外部治理金

18、融市场约束.（银行对公司的外部约束）资本市场约束（破产、兼并）产品市场约束（充分竞争的压力）人才市场约束信息披露制度四、 公司治理的理论渊源与发展公司治理理论的提出，可追溯到亚当斯密，他在国富论中提到，股份公司的经理人员使用别人而不是自己的钱财，不可能期望他们会有像私人公司合伙人那样的警觉性去管理企业因此，在这些企业中疏忽大意和奢侈浪费的事总是会流行。这里实际设计到了委托代理关系问题。此后，凡勃伦在其著作企业论一书中也对所有权与控制权分离问题进行了研究，指出公司管理者和公司的利益存在严重冲突，所以他们往往将公司的利益置之高阁而追求自身利益。随着规模巨大的开放型公司的大量出现，股东对生产经营的控

19、制越来越难，从而控制权发生了向经理人员的转移，公司治理理论也就随之发展起来。（一）委托一代理理论。在现代企业理论的发展过程中，委托一代理理论是公司治理结构最基本的理论渊源之一，它兴起于20世纪70年代，强调公司治理就是关于作为委托人的股东与作为代理人的经理层之间的代理合同的治理。詹森和麦克林在其1976年发表的企业理论：经理行为、代理成本和所有权结构中指出，委托一代理关系是通过双方签订合约进行的，管理和实施这类合约的全部费用，就是代理成本，它包括三部分：（1）委托人的监督费用；（2）代理人的担保费用；（3）剩余损失。委托代理理论认为，由于“信息不对称”，即委托人对代理人已经采取了什么行动或将采

20、取什么行动的信息是不完全的。这必然导致两种结果：“道德风险”与“逆向选择”。“道德风险”的出现，是因为“经理阶层”与股东的目标函数并非完全一致，“经理阶层”不是公司财产的所有者，他们拥有的只是人力资本即“管理者才能”，他们并非以利润最大化为唯一原则，而是要努力实现自身的价值。由于委托人不完全掌握信息，就不可能进行有效的监控，经理人员的管理决策就可能偏离企业投资者的利益取向，出现“道德风险”问题。其具体的表现是：（1）经理会力争提高自己的薪金和奖励；（2）增加在职消费，如追求豪华的办公室和高级专用轿车，以及报销各种消费单据，来显示自己的威望、权力和地位；（3）“搭便车”行为，如经理人员会用“转移

21、价格”的方法，以低价将企业的资产出售给自己所持有或控制的其他公司（或高价收购）。当然，经理在追求个人效用最大化时，也必须获得最低限度的利润，以支付股东的股息和维持公司股票的价格，否则经理职位的稳定性将受到威胁。按理说，投资者可以通过对经营者的严格监督来解决“道德风险”问题，但这实际上是难以做到的。其一，股东与经营者之间对企业信息存在的“不对称性”，阻碍着股东对经营者的有效监督，在股东大会上股东只不过是面对由董事会和经理拟好了的方案来投票；其二，即使假定某个投资者可以对经营者进行最有效的监督，其成本也是十分昂贵的，而且监督的效果对于其他的投资者来说又具有非排他性，那么任何投资者也就不愿为此花费更

22、多的精力，都想做一个“免费乘车者”，这种监督也就无法进行。除了“道德风险”之外，由于信息的不完全性，在经理人员的选聘上还会出现“逆向选择”的问题，即不一定能够选聘最优秀的管理人才。（“逆向选择”即出现“劣质品驱逐良质品”，其典型的例子是旧车市场模型。）这样，公司制中的代理制度也是一个“两刃剑”，它一方面提高了资本的运营效率，另一方面也会增加代理成本。这里所说的代理成本是广义的代理成本，它包括两部分：一种是显性成本，如支付代理人的薪金和奖励，为监督经理行为而支付的监督费用等，这是人们在财务账目上可以清楚看到的；另一种是隐性成本，也就是由于代理人的“职务怠慢”或“道德风险”而给投资者带来的损失，这

23、是人们深有感受却又说不明白、算不清楚的代理成本。因而公司治理结构的重点，是如何解决对经理人员的激励与约束问题。对经理人员的激励机制主要有年薪、奖励、赠与股票与股票期权制度；对经理人员的约束主要有公司的内部约束（如聘任制度）和市场约束等。（二）不完全契约理论。不完全契约企业理论发展了现代产权理论，为公司治理开辟了新的研究领域。该理论认为，进入企业的各种契约是不完全的，未来世界是不确定的，所以当初始契约未预料到的实际情况出现时，必须有人决定如何填补契约中存在的“漏洞”，这就是剩余控制权的由来。该理论还将企业控制权问题提升到了独立的“企业所有权”的高度，认为要素所有者的原始财产权在企业的合约群中发生

24、了重组和变形，因而公司治理的核心是剩余控制权或最终控制权的安排问题。（三）状态依存所有权理论或利益相关者理论。20世纪80年代，美英等国兴起“恶意收购”浪潮，使公司长期发展战略受到影响。而日德的公司通过股东与金融、雇员、高管人员的长期合作取得了成效，使得一些学者对“股东至上”治理理论提出批评，提出了“利益相关者”理论。在这种理论的影响下，美英等国的公司治理相继发生了深刻的变化。经济学家克拉科森认为，利益相关者区分为两类：基本利益相关者是“持续不断地参与合作，从而保持关切”的那些人以及投资者，这一集团还包括雇员、消费者、供应商政府和共同体。第二类利益相关者是“左右或影响其公司并受公司左右和影响的

25、，而不是从事公司事务并对其生存必不可少的那些人，如媒体与各种压力集团。”该理论认为，股权分散与两权分离的发展，使得股东失去公司资产的控制权，而进行日常管理的经理们又没有法律上的所有权。所以空谈公司财产毫无意义，“公司是一套制度和程序一个关系结构”。公司不仅受其所有者利益的支配，还必须协调不同利益集团之间的关系，促进他们的合作关系，以降低交易费用和管理费用。总之，状态依存所有权或利益相关者治理模型将股东以外的利益相关者，也纳入治理结构的分析框架，形成股东、经营者、雇员、债权人，以及消费者和政府等多方博弈的模型，这是公司治理在理论基础上的一次飞跃，它突破了单一股东主权模式，更加注重企业契约中人力资

26、本所有者的治理权能，这一多重利益方的共同治理模型也更加符合现实的企业治理状况，更加强调企业权利束的多重解析和相应的权利主体多元化。五、 现代公司制度的特征与历史作用（一）现代公司制度的特征股份制作为典型的现代企业制度，同其他企业制度相比，具有如下特征：1.股份公司具有企业法人资格，使股权的分散化与经营权的集中化统一起来，从制度上保证企业运作效率的提高。公司可以以自己的法人名义从事各种经济活动，享受民事权益，承担民事义务，这与合伙制企业有根本的区别。2.股份制实行有限责任原则，锁住了投资者的风险，这是股份制得以广泛进行社会集资的先决条件。股份制企业以公司的资产对公司债务负清偿责任，股东仅以自己的

27、出资额为限对公司承担责任，这使得股东的投资具有了独立性，与个人的其他资产分离开来。这与个人独资企业、合伙制企业的无限责任明显不同，股份公司的信誉不是靠其无限责任来维护的，而主要是靠其雄厚的资产实力来维持的。3.公司实行出资者所有权与法人财产权相分离。这种两权分离实际上分为两个层次：一是股东会与董事会职权的分离；二是董事会与总经理之间的职权分离。公司的股东享有重大事项决策权、高层管理人员任免权和收益权；董事会是公司常设的权力机构，负责执行董事会的决议，公司的日常经营管理活动则由总经理负责执行。4.股份采取了股票形式，股票一般不可以退回，但可以交易。股票是一种虚拟资本，即资本的“纸的复本”，它可以

28、使资本价值形态所有权与实物形态控制权发生分离，使股权的分散化与生产的集中化统一起来。同时，股票的自由流动可以进一步分解投资者的风险，也有利于产权重新组合和产业结构的调整。5.股份公司的运作要求规范化和法制化。股份公司的本质是一种社会资本，为了保护广大投资者利益，制止欺诈行为，就必须加强对股份制的立法管理。目前，从公司的股票发行、公司设立，到公司的财务管理、股票交易、公司的终止，都有严格的法律条规加以约束。6.股份制实行公平、公正和公开的“三公”原则，体现投资者之间和股东之间的平等原则。一方面，股票的发行与交易要实行“公平、公正、公开”的原则，使社会投资者拥有平等的认购股票的权利；另一方面，股份

29、公司的运作过程也要体现“三公”原则，如股份公司的创立、股东大会的召集和组织、公司的信息披露等，都应最大限度地体现股权平等的原则。7.股份公司实行财务公开制度，有利于社会对公司管理人员的监督。各国的公司法都明确规定，通过社会募集股份而成立的股份公司，必须定期公布其财务和经营状况，包括公司的年报和中期报告，并要及时披露其重要的信息。所以，人们称公司法为“蓝天法”，称股份公司为“玻璃房子”。这有利于股东及全社会对公司经营人员的监督，但不利于保护公司的财务秘密。（二）股份制对经济发展的历史作用股份制对经济发展的作用，可以从生产力与生产关系两个方面进行考察。从生产力的角度考察，股份制经济极大地促进了资本

30、集中和社会生产力的发展。主要表现在如下几个方面：1.股份制是社会集资的最有效形式，促进了生产规模的扩大和科技水平的提高。现代市场经济的竞争，最重要的就是筹资功能的竞争。因为没有资金，技术创新、扩大市场占有率都是不可能的。企业筹集资金的方式主要有向银行贷款、发行债券和股票等。银行贷款不仅要归还，而且贷款数量和期限都有限；发行债券手续繁杂、成本较高，筹集的资金最终都是要归还的。只有股票的发行，企业在终止前不必将筹集的资金归还投资者，所以它才是真正意义上的社会集资。有些统计资料表明，在发达国家的资本市场中，股份融资只占15%左右，有些人由此认为股份筹资不是主要的集资方式。这是一种误解。因为股份集资不

31、必归还，而其他融资方式还要还本付息，因此，从长期的动态的角度来看，股份融资的比重就很高了。例如，现实的大公司的资产负债率一般都在50%上下，这就说明了股份融资的重要性。由于这一问题比较复杂，并超出了本书的研究内容，这里就不展开论述了。2.股份制能加速资本集中，促进产业结构调整。股份制作为企业扩张、兼并和改组的有力工具，能够通过股票市场，使社会资本迅速地集中起来，成为大资本打败小资本的有力武器。同时，股份制还可以使资金迅速地向有前途的产业部门和效益高的企业汇集，使产业结构愈加合理、不断升级。3.股份制促使资本所有权与法人财产权分离，创立了一种新型的企业管理体制，包括股东大会、董事会、监事会等，突

32、破了私人企业和家族式企业的种种局限。随着股份公司规模的不断扩大，企业的管理越来越复杂，促进了以专业化管理为职责的企业家阶层的形成。这使得社会分工不断深化，适应了社会化生产的要求，提高了资本的运作效率。4.股份制同金融业互相促进、共同发展，成为推动经济发展的两个车轮。金融是现代市场的龙头，也是股份制存在和发展的基础；同时，股份制也促进了金融市场包括信贷、债券和股票市场的发展和完善，促进了资本市场的不断创新。而且，银行业也是最先实行股份制的行业。在充分肯定股份制的积极作用的同时，也应看到它的一些弊端和局限，包括欺诈行为、幕后交易、过度投机等，这些都应通过完善法规加以解决。从生产关系和经济体制的角度

33、分析，股份制又是一种企业制度的创新。它是与个人资本相对立的“社会资本”，使生产的社会化得到巨大的发展。正如马克思所说：“资本主义的股份企业，也和合作工厂一样，应当被看作是由资本主义生产方式转化为联合的生产方式的过渡形式，只不过在前者那里，对立是消极地扬弃的，而在后者那里，对立是积极地扬弃的。”。因此，股份制成为资本主义私有制转向社会主义公有制的“过渡点”。显然，把股份制与资本主义私有制简单地等同起来，笼统地加以批判和排斥是不对的。股份制要求资本的社会化，要求资本所有权与经营权相分离，这是同社会化大生产相适应的，它是现代企业制度的典型形式。我国国有企业股份制改革的实践说明，这一改革的方向是正确的

34、。（1）我国国有企业的股份制改革，实际上是把多种经济成分的社会并存浓缩为企业内部并存，这不等于私有化，相反，这有利于加强国有经济的控制力；（2）股份制改革有利于国有企业政企职能分离，提高国有资产的运营效率。六、 股份公司的本质是社会资本按照马克思自己拟定的研究资本主义经济制度的政治经济学著作的“六册计划”，将在资本论的“续篇”中用专门的一篇，即第一册资本第四篇股份资本，来研究股份制经济问题。这个计划虽未能实现，但在现行的资本论中，特别是在其第3卷第27章中，留下了关于股份公司的许多精彩论述。这些论述的核心问题，是提出了股份公司的本质是社会资本，即联合起来的个人资本，并围绕这一问题做出了多方面的

35、阐述。1.资本主义股份公司是在信用事业广泛发展的基础上产生的。股份公司是合资经营的企业，需要向社会广泛地发行股份以募集资金。股票作为一种有价证券，是在债券、不动产抵押券、汇票等信用工具的基础上产生的，而且最初的股票也是通过银行发行的。所以，没有信用事业的广泛发展，就不会出现股票，就没有股份制经济。正如马克思在资本论第3卷中指出的：“信用制度是资本主义的私人企业逐渐转化为资本主义的股份公司的主要基础”2.股份制促进了资本集中，推动了生产的社会化。马克思在资本论第1卷中指出，股份公司作为资本集中的一种形式，促进了耗资巨大的资本主义企业的出现和大工程的兴建。他说：“假如必须等待积累去使某些单个资本增

36、长到能够修建铁路的程度，那么恐怕直到今天世界上还没有铁路。但是，集中通过股份公司转瞬之间就把这件事完成了。”在第3卷，马克思进一步指出，由于股份公司的成立使“生产规模惊人地扩大了，个别资本不可能建立的企业出现了。同时，这种以前由政府经营的企业，成了公司的企业。”3.股份制采取了社会资本的形式，是对私人资本的扬弃。马克思指出，股份资本是“建立在社会生产方式的基础上并以生产资料和劳动力的社会集中为前提的资本”。在这里，“那种本身建立在社会生产方式的基础上并以生产资料和劳动力的社会集中为前提的资本，在这里直接取得了社会资本（即那些直接联合起来的个人的资本）的形式，而与私人资本相对立，并且它的企业也表

37、现为社会企业，而与私人企业相对立。这是作为私人财产的资本在资本主义生产方式本身范围内的扬弃。”这一论述高度概括了股份制经济的性质，说明股份资本是一种新型的资本组织形式，是联合经营的资本即社会资本，与此同时，私人企业也转变成社会化的企业。4.股份制实现了资本所有权与经营权的分离。马克思说，“与信用事业一起发展的股份企业，一般地说也有一种趋势，就是使这种管理劳动作为一种职能越来越同自有资本或借入资本的所有权相分离”。他还指出，“实际执行职能的资本家转化为单纯的经理，即别人的资本的管理人，而资本所有者则转化为单纯的所有者，即单纯的货币资本家。”5.股份资本和信用制度的发展还会出现一些腐朽现象，表现出

38、它的局限性。首先，股份公司的发展也“再生产出了一种新的金融贵族，一种新的寄生虫，一发起人、创业人和徒有其名的董事；并在创立公司、发行股票和进行股票交易方面再生产出了一整套投机和欺诈活动。这是一种没有私有财产控制的私人生产”。其次，股票交易的投机性。“因为财产在这里是以股票的形式存在的，所以它的运动和转移就纯粹变成了交易所赌博的结果；在这种赌博中，小鱼为鲨鱼所吞掉，羊为交易所的狼所吞掉。”最后，资本主义制度下的股份制经济的局限性还在于：“在股份制度内，已经存在着社会生产资料借以表现为个人财产的旧形式的对立面；但是，这种向股份形式的转化本身，还是局限在资本主义界限之内；因此，这种转化并没有克服财富

39、作为社会财富的性质和作为私人财富的性质之间的对立，而只是在新的形态上发展了这种对立。”6.股份公司是通向新的生产形式一社会主义的公有制一的过渡点。马克思说：“资本主义生产极度发展的这个结果，是资本再转化为生产者的财产所必需的过渡点，不过这种财产不再是各个互相分离的生产者的私有财产，而是联合起来的生产者的财产，即直接的社会财产。另一方面，这是所有那些直到今天还和资本所有权结合在一起的再生产过程中的职能转化为联合起来的生产者的单纯职能，转化为社会职能的过渡点。”0“这是资本主义生产方式在资本主义生产方式本身范围内的扬弃，因而是一个自行扬弃的矛盾，这个矛盾首先表现为通向一种新的生产形式的单纯过渡点。

40、”后来，马克思在给恩格斯的信中，谈到资本论“续篇”中将要写的股份资本篇时，认为股份资本是“导向共产主义的”“最完善的形式”。7.恩格斯对股份公司的补充论述。恩格斯在编辑资本论第3卷时，对股份公司的性质、作用等问题做了总的补充。他在第27章中插写的一段话中指出：一些新工业企业形式（如卡特尔、托拉斯）代表着股份公司的二次方、三次方。这时，自由竞争已经日暮途穷，竞争已经为垄断所代替，在每个国家里，一定部门的大工业家联合成一个垄断组织。只要生产的发展程度允许，就把该工业部门的全部生产，集中成一个大股份公司，实行统一领导。股份公司和垄断组织的发展，加深了资本主义的矛盾和经济危机，“并且已经最令人鼓舞地为

41、将来由整个社会即全民族来实行剥夺做好了准备”。这些论述表明，股份制本质上是与私人资本相对立的“社会资本”，是对资本主义生产方式的扬弃。但这里所说的社会资本，并不是归社会全体成员共同所有的共有资本，而是联合起来的个人资本。这种社会资本的发展趋势，必将引起社会生产形式的变革。因此，我们不能简单地将股份制与私有制等同起来。因为：（1）在资本主义条件下，股份制是对私有制的“扬弃”；（2）股份制是一种联合的资本，实际上是包容各种经济形式的混合所有制。七、 企业被看做是市场交易的“内在化”人们的生活离不开市场；没有市场，人们会感到生活的种种不便。但人们生活中的大部分时间又是在一个非市场组织里度过的。人们工

42、作和生活的组织，有企业、政府或行政机关，以及非营利组织。以前，经济学家对社会组织缺乏研究，认为政府或组织就是对市场机制的否定。而近些年来，越来越多的经济学家开始注意到研究组织内部的协调以及成本和收益问题的重要性。一种观点确认：组织和市场一样，都是指导经济决策的可以选择的制度。我们这里仅对企业组织进行研究。科斯最早提出企业是价格机制的替代。而有趣的是，同样沿用科斯交易费用原理的一些产权经济学家，分析问题的方式却有所不同。例如，威廉姆森等人从合同的订立、实施和保障是有费用的这一点出发，强调了市场交易的内在缺陷。企业的出现就是要以市场交易的“内在化”来克服这些市场缺陷。这样，企业组织就被看成是内部一

43、体化的市场组织的替代物。但是，香港大学经济学家张五常教授则认为：企业的出现并不意味着市场失灵，不能说厂商制度取代了价格制度，只能说是一种市场取代了另一种市场，其实质是一种合同取代了另一种合同。市场的交易对象是产品，而“企业交易”的对象是生产要素。要素的所有者可以自己组织生产，也可以将一部分产权转让或出租出去，委托给某个代理者去组织生产，这种代理者就是企业。区别仅仅在于，由于市场交易费用的存在，现在的要素市场和产品市场发生了分离。合同的选择从产品的市场转到了要素市场，价格信号由产品价格变成了生产要素即投入品价格。尽管他们的观点不同，但共同的结论是：市场和企业组织同样是可以互相替代的进行经济决策的

44、机制。但是，市场和企业的配置资源的方式是不同的。市场靠横向的自由选择机制来配置资源，企业则是靠纵向的行政权利指导和分配资源的。仅就信息渠道的多寡而言，组织是有优势的。八、 企业的本质和界限理论的新进展自20世纪80年代以来，对企业的本质和界限的理论研究又有了新的进展，其主要观点可概括如下：（一）“财产控制权”观点这一观点是由交易费用学说演变而来的，起着承上启下作用的是威廉姆森的工作。威廉姆森在寻找市场交易费用时做了下述分析：假设买卖双方事前处于完全竞争的环境中，如果卖方的生产需要某种专项投资，那么买卖双方在事后就被“拴”在一起。所谓专项投资，指的是投资不可再用于其他地方；比如大坝，它是不可挪作

45、他用的专门化资产。如果协约是完全的，在产权明确的条件下，协约可以是最优的。但是，契约很可能是不完全的，这是由于人们事前不能准确预见未来的技术革新，制定详细的合同费用太高，有些指标无法描述清楚等等。在契约不完全的情况下，买卖双方的利益冲突不可能在事先解决，有些事必须拖到事后再说。但事后双方又不处在完全竞争的环境中了，比如卖方已经做了大量专项投资，就使得买方在事后提高了讨价还价的能力；而如果卖方能事先预见到这种情况，就会减少投资或根本不投资。威廉姆森最后的结论是：投资的减少是由于契约的不完全性造成的市场交易费用。为了减少这种交易费用，买卖双方应当合成一个企业。格罗斯曼和哈特发展了威廉姆森的上述思想

46、。他们除了指明市场交易可能带来的费用（即合并带来的效益）外，还分析了企业合并可能带来的费用。因此，他们的理论是关于企业合并的完整理论。在他们的模型中，一方面，由于契约的不完全性，按照威廉姆森的想法，事后的机会主义行为会引起事前投资的扭曲，这是企业分离的费用；另一方面，若企业甲吞并了企业乙，即甲的所有者对乙的财产有剩余索取权，乙就由原来的所有者变为甲的一个部门经理，他的积极性就不如从前，这就是合并带来的费用。权衡了合并的得失，才能决定企业的分立与合并。值得注意的是，这个结论与“科斯定理”-产权分配与效率无关相矛盾，这是由于假定了不完全契约的缘故。（二）“议价费用”和“影响费用”罗伯茨和米尔格罗姆

47、对交易费用学派持批评态度。他们的想法更多地受到阿罗的影响，着重分析“市场失灵”对组建企业的影响。他们认为，市场的交易费用，归根结底不是由契约的不完全性造成的，而是由签订契约的费用造成的。签订契约的费用来自于“市场失灵”：（1）买卖双方在讨价还价中可能出现多个均衡点，市场无法选择最优；（2）信息度量费用；（3）不完全信息，双方都尽量隐瞒自己真实的价值判断。这就决定了市场的“议价费用”。接着，他们又分析了企业作为一个中央集权机构的组织费用。具体包括三方面：（1）经营者的权力增大后，他无法克制自己不去干预那些不应干预的事。（2）中央机构的决策人员并非生活在真空中，他们需要依靠下级提供信息和建议才能作

48、出决策。这样，下级就会自觉、不自觉地努力使向上传递的信息对自己有利，从而影响上级的决策。这也就是所谓的“影响费用”。（3）腐败造成的费用。权力使人腐败是众所周知的。在这三种费用中，以第二种费用最为重要，这是任一权力机构本身产生的费用。下级的许多人把相当多的精力花费在“影响”上级决策上，这是一种浪费，而且对企业产生了不利的影响。可见，这一分析同“公共选择理论”中的“追求租金”的分析是一致的。（三）“声誉”的观点这种观点强调在契约不完全条件下买卖双方的调整过程。在此情况下，如果交易只是一次，显然很难是高效率的。比如，如果买方先交钱，卖方可能不交货；反之，如果卖方先交货，买方可能不交钱。但是，如果买

49、卖双方的交易是重复进行的，这种情况也许就不会发生，因为“声誉”的损害有损今后的利益。可见，“声誉”有减少市场交易费用的作用。克雷普斯把上述想法进一步发展为一种企业形成的理论。他认为，“声誉”的建立不需要双方保持长久的交易关系，只要有一方是长久存在的，而其他人又可以观察到它的商业行为，就足以使“声誉”发挥作用。这时，任何人都可以与“长寿”的一方签订契约，表示接受“长寿”一方的权威指令，而不必担心它会滥用权威，因为“声誉”是“长寿”一方的无形资产。这个“长寿”的一方就被定义为“企业”。所以，企业的核心就是“声誉”。克雷普斯将“声誉”称为“企业文化”。任何一个企业都会努力在社会上建立自己的文化。特别

50、值得注意的是，只有那些对资产拥有剩余控制权的实体，才有可能建立起“声誉”；不具备这种剩余控制权的组织不可能建立“声誉”，因为外部人无法确信这种组织能够左右自己的行为。在契约不完全的条件下，声誉对拥有剩余控制权的实体来说是一种无形资产。总而言之，80年代三种关于企业的观点的共同之处是：契约是不可能完全的；在不完全契约条件下，剩余控制权的配置方式影响交易费用；企业不同于市场是因为权威的存在；在权威下市场式的议价消失，取而代之的是上下级的代理关系；这种代理关系不可避免地产生费用。最后，企业的形态是使这些费用最小化的结果。但是，尽管在80年代后西方出现了“财产控制权”的观点、“议价费用”和“影响费用”

51、的观点、“声誉”的观点，力图说明企业的产源与性质，但都不及交易费用理论的影响大。同时，这些理论越来越脱离对人们的财产关系与经济地位的分析，将企业的出现完全理解为市场交易机制的技术性原因，这相对于马克思关于所有制和经济关系的分析来说，不仅显得肤浅，也是一种倒退。九、 明确实施经理股票期权计划的适用范围在国内企业引入经理股票期权计划决不能如同群众运动一般一哄而上，想当然地认为“股票期权，一抓就灵”。在实行股票期权制度时，首先应明确其适用的范围。大体来说，下列三类企业暂时不宜实施经理股票期权计划：1.政企不分的企业不宜实行股票期权激励。在政企不分的情况下很难界定经理人的绩效。当政企不分有利于企业时，

52、经理人获得股票期权增值收益是不合理的，对公司股东和其他员工也是不公平的；当政企不分不利于企业时，经理人当然也就不会愿意承担股票期权贴水的风险。2.股份不能全部流通的上市公司不宜实行股权激励。目前国内上市公司存在占总股本高达70%左右的不可流通股，由于流动性的差异，两类股票所隐含的内在价值迥异，使市场参与者几乎不可能对公司价值形成有效的判断。公司的社会公众股东不得不为手中所持股票的流动性付出额外的代价，公司国家股、法人股股东的股权又不具备证券资产应有的流动性，因而不能正确反映这部分股权应代表的公司价值。实施经理人员股票期权计划首先需要能在一定程度上反映公司价值的股票市值，其次需要执行期权后获得的

53、股票能够随时变现。所以，目前我国上市公司的股权结构对实施经理人员股票期权激励计划是一大障碍。可喜的是，即将开设的国内创业板市场已同规范的证券市场完全接轨，在创业板上市的公司，其全部股份最终均可流通，这就从市场操作的角度为创业板上市公司顺利实施经理股票期权计划铺平了道路。3.缺乏有效的公司治理结构的公司不宜实行股票期权激励计划。必须建立能够在所有者和经营者之间形成制衡关系的公司治理结构，确保董事会履行其受托责任，董事会不干预企业的日常经营，但必须通过战略决策，任免高层经理人员，并对他们的经营活动进行全过程的监督，防止个别股东、董事以及经理人员滥用公司资产和进行私下交易；设立财务控制与风险监测系统

54、，确保公司的会计和财务报告的真实性，监察主要的资本支出、资产售出、收购和兼并；监督信息披露的过程，保证信息披露的全面和及时，来履行它对股东的受托责任。要避免决策层与执行层重叠的企业中有控制能力的内部人，利用内幕信息以股票期权计划为手段，损害企业其他利益群体而为自身牟取私利。十、 科学制定经理股票期权的行使价格股票期权行权价是否合理，关系到期权激励是否有效。股票期权行权价的确定一般有三种方法：一是现值有利法，即行使价低于当前股价；二是等现值法，即行使价等于当前市价；三是现值不利法，即行使价高于当前股价。目前美国一般实行现值不利法。美国国内税务法规规定，行权价不能低于股票期权赠与日的公平市场价格。

55、不同公司对公平市场价格的规定不同，如有的规定是赠与日最高市场价格与最低市场价格的平均价，有的规定是赠与日前一个交易日的收盘价。当某经理人拥有该公司10%以上的股票权时，如股东大会同意他参加股票期权计划，则他的行权价必须高于或等于赠与日公平市场价格的110%。而在中国香港有关法律条款中规定认股价以股权售出日前5个交易日在联交所的平均收市价的80%或股票面值的较高者为准，显然这是对现值有利法的一种限制。至于采用三种方式中的何种，则由公司自己定。由于我国股票期权还处于探索阶段，加上公司经营体制环境不太宽松，经理人无法完全行使应有的控制权，因此对于上市公司来说，应当遵循两个原则，即公平市价原则和发行价

56、原则。然而即便我们能够完全遵循这两个原则，在制定股票期权行权价时仍然会遇到很多需要解决的矛盾。具体表现在：（1）如将股票期权行权价定为“公允市价”，则“公允市价”存在被人为扭曲的可能。因为股东们不能防止在可预期的期权赠与日前，公司的某些财务记录被蓄意操纵，意在获得一个较低的行权价；与此相对，在行权日也可能存在人为扭曲的高市价，以获得较高的行权价差。解决这一矛盾唯一可行的办法是，将“公允市价”定义为某一时间段（如股权售出日前若干个交易日）的平均收市价，并规定行权价为该平均值的80%110%。十一、 法人治理（一）股东权利及义务1、公司股东享有下列权利：（1）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形

57、式的利益分配；（2）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；（3）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；（4）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；（5）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；（6）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（7）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；（8）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。2、公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效

58、。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。3、董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。4、公司股东承担下列

59、义务：（1）遵守法律、行政法规和本章程；（2）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（3）除法律、法规规定的情形外，不得退股；5、持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。6、公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。（二）董事1、公司董事为自然人，董事应具备履行职务所必须的知识、技能和素质，并保证其有足够的时间和精力履行其应尽的职责。董事应积极参加有关培训，以了解作为董事的权利、义务和责任，熟悉有关法律法规，掌握作为董事应具备的相关知识。有下列情形之一的，不能担任公司

60、的董事：（1）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（2）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；（3）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总裁，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；（4）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；（5）个人所负数额较大的债务到期未清偿；（6）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。2、董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职

61、务。董事每届任期3年，任期届满可连选连任。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任总裁或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。3、董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；（2）不得挪用公司资金；（3）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；（4）不得违反本章程的规定

62、，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；（5）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；（6）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；（7）不得接受与公司交易的佣金归为己有；（8）不得擅自披露公司秘密；（9）不得利用其关联关系损害公司利益；（10）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。（11）董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。4、董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：（1）应

63、谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；（2）应公平对待所有股东；（3）及时了解公司业务经营管理状况；（4）应当保证及时、公平地披露信息；（5）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整。若无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者存在异议，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露，公司不予披露的，董事可以直接申请披露；（6）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；（7）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤

64、勉义务。5、董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。6、董事可以在任期届满前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。267、董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在半年内仍然有效。董事对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。8、未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。9、董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。10、公司设立独立董事。独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。