企业上市全过程培育和操作实务

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1、企业上市全过程培育与操作实务企业上市全过程培育与操作实务二一年三月二一年三月第一部分 上市的概念与意义2企业上市的概念与主要方式企业上市的概念与主要方式首次公开发行股票并上市首次公开发行股票并上市收购收购现有现有上市公司并注入资产实现上市上市公司并注入资产实现上市3上市意义上市意义上市意义募集资金股权流动性持续融资品牌效应规范治理股权大幅增值4第二部分 企业上市的天时、地利、人和5企业上市过程中天时、地利、人和不可或缺企业上市过程中天时、地利、人和不可或缺66人和人和企业精心培育中介机构选聘地利地利政府支持天时天时上市时机天时篇天时篇市场运行周期市场运行周期7 为应对金融危机国家出台一系列宏观

2、政策保障经济增长 加强资本市场建设，拓宽企业融资渠道成为政策导向宏观政策宏观政策对冲金融对冲金融危机危机 创业板市场推出后，多层次资本市场结构日趋完善，企业上市融资通道拓宽，节奏加快多层次资本多层次资本市场建设市场建设提供良机提供良机 完善自身，提前准备 持续关注，把握时机充分准备充分准备因时而动因时而动年份年份首发家数首发家数(家家)首发股数首发股数(亿股亿股)首发募集资金首发募集资金(亿元亿元)发行费用发行费用(亿元亿元)首发市盈率首发市盈率上海上海深圳深圳上海上海深圳深圳上海上海深圳深圳上海上海深圳深圳上海上海深圳深圳200910101229.5630.811318.20703.7730

3、.9739.3846.3354.03200867192.29 26.08 733.54 306.5114.0716.75 28.0626.6320072497377.26 36.42 4096.72 373.24 67.6621.26 35.6628.21天时篇天时篇近年近年A A股发行情况分析股发行情况分析8年份年份总家数总家数通过情况通过情况未通过情况未通过情况其他情况其他情况家数家数占比占比(%)家数家数占比占比(%)家数家数占比占比(%)200919916984.92814.072120081169682.762017.2400200716611770.483822.89116.63天

4、时篇天时篇近年近年A A股审核情况分析股审核情况分析9天时篇天时篇新兴行业企业在创业板及中小企业板中逐步出现新兴行业企业在创业板及中小企业板中逐步出现中青宝（中青宝（300052）计算机应用服务业，公司是一家具有自主研发、运营能力、代理能力的专业化网络游戏公司，A股市场第一家网游上市公司华谊兄弟（华谊兄弟（300027）广播电影电视业，在公司统一平台下整体运作电影、电视剧的制作、发行业务与艺人经纪业务，产品包括电影、电视剧，主要服务包括艺人经纪服务及相关服务蓝色光标（蓝色光标（300058）信息传播服务业，为企业提供品牌管理服务，主要提供品牌传播、产品推广、危机管理、活动管理、数字媒体营销、企

5、业社会责任等一体化的链条式服务世联地产（世联地产（002285）房地产中介服务业，服务领域包括：物业代理、发展顾问、租售经纪10n 企业“一穷二白”n 企业开始打造盈利模式，讲述商业故事n 企业开始复制盈利模式，扩大规模n 规模增长放缓，企业着重于并购实现产业整合n 资金需求不大n 资金需求一般n 资金需求量较大n 资金需求量较大n 融资主要依靠个人 财富积累和风险投资n 融资主要依靠内源融资（留存收益）和私人股权投资n 融资主要依靠外部借融资主要依靠外部借款和中小板款和中小板/创业板融创业板融资资n 融资主要依靠银行借贷融资主要依靠银行借贷和主板融资和主板融资n 价值创造主要依靠管理者的个人

6、能力n 价值创造主要依靠营销、技术水平的提高n 价值创造主要依靠规模增长和核心竞争优势n 价值创造主要依靠价值链的整合及管理水平的提高种子期种子期孵化期孵化期成长期成长期成熟期成熟期毛利润毛利润天时篇天时篇企业发展周期企业发展周期1111地利篇地利篇企业上市需要得到政府部门的大力支持企业上市需要得到政府部门的大力支持 各地出台的土地、税收等上市优惠政策应充分利用 企业存在的部分历史问题需要政府协助予以解决政策支持政策支持 根据审核要求，企业上市需要当地县市级政府、省级政府甚至国家政府部门出具有关批准文件或证明文件行政审批行政审批审核手续审核手续1212人和篇人和篇企业上市需精心培育企业上市需精

7、心培育1313 IPO企业往往是行业内具有优势竞争地位、发展前途看好的优质企业 企业自身发展情况及前景是决定企业能否上市融资的根本所在 企业管理者应以优质企业为目标从长期发展的角度培育IPO企业以优质企业以优质企业为目标培育为目标培育IPO企业企业 IPO准备是企业总结发展经验、梳理发展战略、解决规范性问题的过程 对于某些企业，用“十年磨一剑”来比喻也不为过 企业应充分利用这一过程总结提高企业自我企业自我总结提高总结提高的过程的过程 IPO的条件要求较为严格，企业需要尽早针对审核标准找差距，补不足，提前做好准备针对标准针对标准查漏补缺查漏补缺人和篇人和篇企业上市需要借助中介机构的力量企业上市需

8、要借助中介机构的力量1414 目前企业上市实行的是保荐制+发审委审核制度，以券商为核心的中介机构责任和作用在企业上市过程中得到了高度强化中介机构中介机构责任强化责任强化 企业在使自身符合各项上市标准的过程中，需要进行包括战略、募投、法律、会计等多方面精心规划，具有丰富的理论知识和实务经验的保荐、法律、会计等方面的中介机构和人员不可或缺优质中介优质中介机构不可机构不可或缺或缺第三部分 企业上市的目标之选1516上市时机、地点、板块选择的考虑因素上市时机、地点、板块选择的考虑因素何时上市？何时上市？境内境内or境外？境外？中小板中小板or创业板？创业板？时间预期企业实际审核标准政策导向17中小板中

9、小板 or or 创业板？创业板？创业板创业板与中小与中小板之选板之选功能功能定位定位风险风险特征特征发行发行审核审核18创业板偏好创业板偏好创业板创业板偏好偏好新能新能源源新材新材料料生物生物医药医药电子电子信息信息环保环保节能节能现代现代服务服务各板块上市条件相同点分析各板块上市条件相同点分析在各板上市均需满足的要求盈利能力税务问题股权结构及管理层的稳定董事、监事和高级管理人员主营业务募集资金投向1920盈利能力盈利能力发行人应当具有持续盈利能力，不存在下列情形：（一）发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；（二）发行人的行业

10、地位或发行人所处的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；（三）发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或者技术的取得或者适用存在重大不利变化的风险；（四）发行人最近一年的营业收入或净利润对关联方或者有重大不确定性的客户存在重大依赖；（五）发行人最近一年的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；（六）其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。税务问题税务问题发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定。发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖。违法行为违法行为发行人及其股东最近三年内不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相

11、公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状态的情形。发行人不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。各板块上市条件相同点分析（续）各板块上市条件相同点分析（续）董事、监事与董事、监事与高级管理人员高级管理人员发行人的董事、监事和高级管理人员了解股票发行上市相关法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不存在下列情形：（一）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；（二）最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易所公开谴责的；（三）因涉嫌犯罪被

12、司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的。募集资金的数募集资金的数额和投向额和投向募集资金数额和投资项目应当于发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。发行人应当建立募集资金专项存储制度，募集资金应当存放于董事会决定的专项账户。规范运作规范运作发行人依法建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会制度，相关机构和人员能够依法履行职责。发行人规范运营，内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。21各板块上市条件相同点分析各板块上市条件相同点分析22各板块上市条件的差

13、异分析各板块上市条件的差异分析要求的不同点重大变更主营业务募集资金投向2223重大变更重大变更发行人最近三年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。主营业务主营业务发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策。发行人应当主要经营一种业务，其生产经营活动符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策及环境保护政策。募集资金投向募集资金投向募集资金投资项目应当有明确的使用方向，原则上应当用于主营业务。除金融类企业外，募集资金使用项目不得为持有交易性金

14、融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。发行人募集资金应当用于主营业务，并有明确的用途。募集资金数额和投资项目应当与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。各板块上市条件的差异分析各板块上市条件的差异分析2323项目项目创业板创业板主板和中小板主板和中小板标准一标准一标准二标准二标准一标准一标准二标准二净利润净利润最近两年连续盈利且净利润累计不低于1000万元，且持续增长最近一年盈利，且净利润不少于500万元净利润最近三年为正且累计超过3000万元；营业收入或现营业收入或现金流金流最近一年营业收入不

15、低于5000万元，且最近两年营业收入增长不低于30%最近三年营业收入累计超过3亿元最近三年经营现金流量净额累计超过5000万元；净资产净资产发行前不低于2000万-发行后股本发行后股本发行后总股本不低于3000万股发行后总股本不低于5000万股无形资产无形资产按公司法要求货币出资金额不得低于注册资本的30最近一期无形资产占净资产比例不高于2024各板块上市财务指标要求差异各板块上市财务指标要求差异242420092009年以来发行上市企业的实际财务指标远高于上市门槛年以来发行上市企业的实际财务指标远高于上市门槛 2009年以来上市的中小企业板上市公司2006年、2007年和2008年归属于母公

16、司股东的净利润平均值分别为3,718 万元、6,418万元和7,370万元 2009年以来上市的中小企业板上市公司2006年、2007年和2008年营业总收入平均值分别为为46,294 万元、63,380万元和78,698万元中小企业板中小企业板 创业板上市公司2006年、2007年和2008年归属于母公司股东的净利润平均值分别为1,243 万元、2,848万元和3,893万元 创业板上市公司2006年、2007年和2008年营业总收入平均值分别为10,002万元、15,618万元和22,388万元创业板创业板2525第四部分 IPO工作流程26设立或变更为股份公司设立或变更为股份公司规范运行

17、及辅导规范运行及辅导制作申报文件，由保荐人制作申报文件，由保荐人保荐并向证监会申报保荐并向证监会申报中国证监会初审中国证监会初审中国证监会发审委核准中国证监会发审委核准发行发行2-32-3个月个月已取消已取消1 1年辅导期规定，目前对辅导期没有年辅导期规定，目前对辅导期没有规定，一般有规定，一般有3 3个个月左右即月左右即可可 2-32-3个个月月证监会收到申请文件后，在证监会收到申请文件后，在5 5个工作日内作个工作日内作出是否受理的决定。自正式受理起出是否受理的决定。自正式受理起3 3个月内个月内证监会作出核准或不予核准的决定，但不证监会作出核准或不予核准的决定，但不包括修改材料可能延长的

18、时间包括修改材料可能延长的时间自证监会核准发行之日起，在自证监会核准发行之日起，在6 6个月内发行个月内发行股票股票 上市总体工作流程上市总体工作流程27确定改确定改制意向制意向聘请券商、聘请券商、会计师、会计师、律师、律师、评估师评估师券商展开尽职券商展开尽职调查调查会计师开展尽职会计师开展尽职调查调查律师律师开展尽职开展尽职调查调查办理工商登记办理工商登记券商制订改制方案券商制订改制方案会计师审计会计师审计律师起草股份公司章律师起草股份公司章程及相关法律文件程及相关法律文件签定股份公司签定股份公司发起人协议发起人协议评估师评估评估师评估召开发起人大会召开发起人大会验资验资改制阶段工作流程改

19、制阶段工作流程28p 上述尽职调查是全面尽职调查工作的一部分，主要按照改制工作的时间表，针对改制阶段的上述尽职调查是全面尽职调查工作的一部分，主要按照改制工作的时间表，针对改制阶段的需求进行需求进行p 尽职调查应贯穿上市前工作的始终，各中介机构从进场进行尽职调查开始，直至最终发行完尽职调查应贯穿上市前工作的始终，各中介机构从进场进行尽职调查开始，直至最终发行完成，均应按照监管部门对尽职调查工作的要求通过各种途径了解企业的相关情况成，均应按照监管部门对尽职调查工作的要求通过各种途径了解企业的相关情况股份公司与保荐机构签订辅导协议完成申报材料制作辅导机构确定辅导工作人员资产产权规范辅导机构制作辅导

20、备案材料办理土地他项权利证（如需要）人员、业务、机构、资产、财务独立公司治理结构的完善、业务和管理的整合同业竞争的处置关联交易的减少及规范辅导机构等中介机构对辅导对象进行培训募集资金投向报批对辅导对象进行考试当地监管局辅导验收合格辅导机构制作辅导验收申请文件股份公司内部控制制度的建立及完善向当地证监局申报辅导备案上报申请文件上市辅导的主要流程上市辅导的主要流程29申报发行阶段工作流程申报发行阶段工作流程30保荐机构（保荐机构（主承主承销销商商）完成相关完成相关申报材料的制作申报材料的制作会计师出具会计师出具三年三年一期一期审计报告等文件审计报告等文件股份公司股份公司召召开开股股东东大大会会审审

21、批批首次首次公公开发开发行（行（A A股）事股）事项项保荐机构（保荐机构（主承主承销销商商）汇总汇总申申报报材料材料律律师出具师出具法律法律意见书意见书和律师工作报告和律师工作报告保荐机构（保荐机构（主承主承销销商商）进进行內核行內核并并出具出具保荐书保荐书递交申请递交申请材料材料发审会审核发审会审核刊登招股刊登招股意向书意向书刊登发行公告刊登发行公告制定制定销售销售方案和方案和路演路演计划计划证监会证监会核准核准询价、发询价、发行行向中向中国证监会报国证监会报告发行总结报告告发行总结报告验资并办理工商验资并办理工商变更登记变更登记公司向交易公司向交易所报送上市所报送上市申请文件申请文件在交易

22、所在交易所挂挂牌牌上市上市交易交易保荐机构向保荐机构向交易所报送交易所报送上市保荐文上市保荐文件件路演推介路演推介发行部初审发行部初审n 上市前的主要工作包括：上市前的主要工作包括：p 全面尽职调查工作p 申报文件的制作n 全面尽职调查工作（全面尽职调查工作（Due Diligence）p 以保荐机构为总协调人，各中介机构全面进行的对企业自身情况的调查工作。p 尽职调查工作贯穿企业发行上市前文件制作和申报的全过程，包括根据监管部门的反馈意见修改、补充文件等过程中对企业的尽职调查工作n 申报文件制作申报文件制作p 企业应在中介机构的协助下准备相关文件，同时各中介机构需要依法对相关事项发表专业意见

23、p 包括上市前材料申报工作以及根据监管部门要求对材料进行修改、补充的工作上市前的主要工作上市前的主要工作31 项目团队的组建项目团队的组建32第五部分 尽职调查核查方式及重点关注问题33尽职调查的工作流程尽职调查的工作流程3434尽职调查的内容尽职调查的内容3535全面尽全面尽职调查职调查工作具工作具体内容体内容发行人发行人基本情基本情况况调查调查业务与业务与技术调技术调查查 同业竞同业竞争与关争与关联交易联交易调查调查管理层管理层调查调查组织结组织结构与内构与内部控制部控制调查调查财务与财务与会计调会计调查查业务发业务发展目标展目标调查调查募集资募集资金运用金运用调查调查风险因风险因素及其素

24、及其他重要他重要事项调事项调查查尽职调查工作内容之一尽职调查工作内容之一发行人基本情况调查发行人基本情况调查3636与发行人历史沿革相关的基本情况，包括改制与设立情况、历史沿革情况、股东出资情况、股权变动情况、发行人独立情况等。关注内容关注内容发行人改制是否清晰、彻底；股东出资是否到位、出资方式是否合法,是否存在出资不实、虚假出资、抽逃资金等情况股权是否清晰、是否存在争议及纠纷主要股东和实际控制人最近三年内变化情况或未来潜在变动情况业务、资产、人员、财务、机构是否独立核查重点核查重点查阅工商登记资料、相关交易记录资料、走访工商登记机关及其他主管机关与管理层和员工访谈等主要核查方式主要核查方式3

25、7重点关注问题重点关注问题公司股权的规范性公司股权的规范性上市前不得存在委托持股上市前不得存在信托持股上市前不得存在工会持股或职工持股会持股公司申报材料后，不宜再发生股权转让，若发生，中介机构重新履行尽职调查责任拟上市企业应拟上市企业应做到股权明晰做到股权明晰若股东数量为200人及以上的，需通过合法转让、回购等方式降低到200人以下方符合发行条件关注相关处理过程中是否存在意思表示不真实的行为，是否存在一定的纠纷隐患关注股东人数关注股东人数重点关注问题重点关注问题土地问题土地问题3838获得土地获得土地的方式及的方式及价格价格 公司取得土地使用权的方式有折价入股、出让、受让、租赁等方式，应明确披

26、露土地取得价格特别关注特别关注划拨土地划拨土地 除符合国家法律规定可合法使用划拨用地的情形外，拟上市主体均不允许使用划拨土地 如公司取得土地的方式不合法，应依法纠正土地问题直接涉土地问题直接涉及到企业经营活及到企业经营活动与社会公众利动与社会公众利益的契合情况益的契合情况审核反馈意见举例审核反馈意见举例3939n在报告期内，发行人与实际控制人之一的配偶合资成立了某公司，其中发行人持股在报告期内，发行人与实际控制人之一的配偶合资成立了某公司，其中发行人持股90%90%，发行人实际控制人之一的配偶持有，发行人实际控制人之一的配偶持有10%10%，这一股权结构在发行人与实际控制人，这一股权结构在发行

27、人与实际控制人之间存在明显的利益冲突，请保荐机构、律师对此作出解释，并就应是否作出调整之间存在明显的利益冲突，请保荐机构、律师对此作出解释，并就应是否作出调整发表明确意见。发表明确意见。n请发行人补充披露请发行人补充披露200X年年X月控股股东某某将其持有的公司月控股股东某某将其持有的公司X%的股权以低于公司的股权以低于公司经审计净资产的价格转让给某某的原因，股权转让是否是双方真实意思表示，该次经审计净资产的价格转让给某某的原因，股权转让是否是双方真实意思表示，该次转让是否经过股东大会决议等内部决策程序，是否存在纠纷或潜在纠纷。请保荐机转让是否经过股东大会决议等内部决策程序，是否存在纠纷或潜在

28、纠纷。请保荐机构和律师发表核查意见。构和律师发表核查意见。尽职调查工作内容之二尽职调查工作内容之二业务与技术调查业务与技术调查4040与发行人行业和业务相关的基本情况，包括行业情况及竞争状况、发行人采购、生产、销售情况、核心技术人员、技术与研发情况等。关注内容关注内容行业的发展前景；发行人在行业中所处的竞争地位及变动情况；发行人的竞争优势和劣势；发行人业务流程（包括采购、生产、销售模式等）及对发行人持续生产经营的影响；发行人技术研发水平及对发行人持续生产经营的影响。核查重点核查重点搜集行业资料、查阅研究报告、专家访谈；与发行人采购、生产、销售、研发等部门人员、供应商、客户访谈；查阅相关业务制度

29、；现场实地考察等主要核查方式主要核查方式重点关注问题重点关注问题环保问题环保问题4141合法合法合规合规 考察公司生产经营、募投项目是否符合国家或地方环保要求环保环保投入投入 环保设施是否正常运转，报告期内环保投入、日常环保费用的提取及支付情况相关相关批文批文 对于冶金、化工、石化、煤炭、电力、建材、造纸、酿造、制药、纺织、制革、采矿等重污染行业，需取得省级以上环保部门的证明文件 从事火力发电、钢铁、水泥、电解铝行业的公司和跨省从事环发2003101号文件所列其他重污染行业生产经营公司由国家环保部出具证明文件环保问题直接涉环保问题直接涉及到企业经营活及到企业经营活动与社会公众利动与社会公众利益

30、的契合情况益的契合情况重点关注问题重点关注问题劳动用工的合法合规性劳动用工的合法合规性4242员工劳动合同签订员工劳动合同签订情况以及其合法福情况以及其合法福利的保障，是发行利的保障，是发行审核中关注的重要审核中关注的重要问题之一，也是涉问题之一，也是涉及到企业中长期发及到企业中长期发展中的人力资源保展中的人力资源保障问题，需要保持障问题，需要保持高度关注高度关注劳动用工事劳动用工事关企业长期关企业长期发展，应持发展，应持续关注续关注劳动合同签劳动合同签订的全员性订的全员性报告期内存报告期内存在未足额及在未足额及时缴纳的，时缴纳的，或需要控股或需要控股股东提供追股东提供追缴补偿承诺缴补偿承诺五

31、险一金缴五险一金缴纳的标准，纳的标准，是否足额缴是否足额缴纳纳五险一金缴五险一金缴纳的全员性纳的全员性审核反馈意见举例审核反馈意见举例4343n请发行人说明并披露在制定产品标准、外包环节过程中的内部管理风险，采取了哪请发行人说明并披露在制定产品标准、外包环节过程中的内部管理风险，采取了哪些措施维护产品的质量；上游行业发展状况对公司发展前景有利和不利影响，生产些措施维护产品的质量；上游行业发展状况对公司发展前景有利和不利影响，生产商存在的可能影响公司正常经营的风险因素；前五大供应商集中度较高对公司经营商存在的可能影响公司正常经营的风险因素；前五大供应商集中度较高对公司经营情况的影响。请保荐机构进

32、行核查情况的影响。请保荐机构进行核查尽职调查工作内容之三尽职调查工作内容之三同业竞争与关联交易调查同业竞争与关联交易调查4444同业竞争与关联交易的相关情况关注内容关注内容是否存在同业竞争；确认发行人的关联方及关联方关系；关联交易是否合法、合规、公允，是否影响发行人经营的独立性。核查重点核查重点查阅相关方的工商档案资料，查阅账簿、相关合同、会议记录、相关制度规定，实地走访采购、生产及销售部门，核查发行人控股股东或实际控制人是否对避免同业竞争、规范关联交易等做出承诺。主要核查方式主要核查方式重点关注问题重点关注问题规范和减少关联交易，消除同业竞争规范和减少关联交易，消除同业竞争4545 拟上市企

33、业可能只是其控股股东拥有的较长产业链中的一环，其经营中需要与控股股东控制的其他企业发生较多的关联交易，从而对独立性产生不利影响关联交易关联交易 拟上市企业可能只是其控股股东拥有的某项业务活动的一个主体，从而存在与控股股东控制的其他企业业务上出现相同或类型的情况，及存在同业竞争情况，从而对公司的利益存在不利影响同业竞争同业竞争 控股股东通过整合拟上市企业及其控制的拟上市企业的上下游业务链条，实现整体业务上市，从而解决关联交易问题，增强拟上市企业的独立性、业务规模及竞争实力 控股股东将拟上市企业与其控制的与拟上市企业业务相同或类似企业进行整合的方式解决同业竞争问题，同时增强拟上市主体的规模实力通过

34、重组规范和减少通过重组规范和减少关联交易，消除同业关联交易，消除同业竞争竞争重点关注问题重点关注问题上市前拟整合资产的规模及盈利情况对申报期的影响上市前拟整合资产的规模及盈利情况对申报期的影响4646同一实际控制人下企业重组时，被重组方重组前一个会计年度同一实际控制人下企业重组时，被重组方重组前一个会计年度末的资产总额或前一个会计年度的营业收入或利润总额达到或末的资产总额或前一个会计年度的营业收入或利润总额达到或超过重组前发行人相应项目超过重组前发行人相应项目100%的，运行一个完整的会计年的，运行一个完整的会计年度后方可申请发行；度后方可申请发行；达到或超过达到或超过50%的，应将被重组方纳

35、入尽职调查范围的，应将被重组方纳入尽职调查范围达到或超过达到或超过20%的，申报财务报表至少须包含资产负债表的，申报财务报表至少须包含资产负债表若重组并非发生在同一实际控制人范围内，被重组方重组前一若重组并非发生在同一实际控制人范围内，被重组方重组前一会计年度的资产总额或营业收入或利润总额超过发行人相应项会计年度的资产总额或营业收入或利润总额超过发行人相应项目百分之三十的，运行一个会计年度后方可申请发行；超过百目百分之三十的，运行一个会计年度后方可申请发行；超过百分之五十的，运行三年后方可申请发行；报告期内发生多次重分之五十的，运行三年后方可申请发行；报告期内发生多次重组行为的，对资产总额或营

36、业收入或利润总额影响应累计计算组行为的，对资产总额或营业收入或利润总额影响应累计计算 为了避免由于资产重组规模过大影响企业业绩连续计算，进而对企业上市进程造成影响，对这个问题的处理必须谨慎 在具体的资本运作方案中不但要考虑并购重组对于企业发展的意义，还要考虑其具体实施方式能否与企业的上市方案实施对接，以及企业进行此类资产重组行为的最佳时机是在上市之前还是上市之后 拟整合入资产的盈利情况较差的，可考虑将其转让的方式，从而避免整合所带来的业绩拖累问题 如果会影响企业上市过程，那么企业需要做出权衡，是先资产重组还是先上市 券商等专业财务顾问将为企业提出专业意见，协助企业制定合理高效的资本运作方案上市

37、前业务重组应谨慎进上市前业务重组应谨慎进行行审核反馈意见举例审核反馈意见举例4747n报告期内发行人与关联方发生较多关联销售和关联采购。请发行人将报告期内向关联方报告期内发行人与关联方发生较多关联销售和关联采购。请发行人将报告期内向关联方销售销售/采购的价格与独立第三方销售采购的价格与独立第三方销售/采购的价格进行比较并做披露，请保荐机构、律师对采购的价格进行比较并做披露，请保荐机构、律师对关联交易履行程序的合规性及价格的公允性发表意见。关联交易履行程序的合规性及价格的公允性发表意见。尽职调查工作内容之四尽职调查工作内容之四管理层人员调查管理层人员调查4848董事、监事和高级管理人员（“简称管

38、理层”，下同）的相关情况，包括管理层任职情况及任职资格、经历及行为操守、薪酬及兼职情况、报告期内变动情况、持股及其他对外投资情况等。关注内容关注内容管理层任职是否符合任职资格,聘任是否符合任免程序；管理层之间是否存在亲属关系；管理层兼职是否会对其工作效率、质量产生影响；管理层变动原因及是否存在控股股东或实际控制人干预发行人人事任免决定的情况；管理层是否存在与公司利益冲突的对外投资,是否存在重大债务负担等。核查重点核查重点与管理层访谈；查阅有关三会文件、公司章程；取得管理层的相关声明文件。主要核查方式主要核查方式审核反馈意见举例审核反馈意见举例4949n某某现为公司董事、研发设计中心产品技术指导

39、，同时兼任某某公司的执行董事某某现为公司董事、研发设计中心产品技术指导，同时兼任某某公司的执行董事和总经理，请保荐机构和律师对某某的任职是否违反和总经理，请保荐机构和律师对某某的任职是否违反公司法公司法关于高管竞业禁关于高管竞业禁止的规定发表核查意见。止的规定发表核查意见。尽职调查工作内容之五尽职调查工作内容之五组织结构与内部控制调查组织结构与内部控制调查5050发行人规范运作的相关情况，包括公司章程、组织结构、三会运作情况、内部控制情况等关注内容关注内容公司章程历次修改是否经过法定程序、是否进行了工商变更登记；发行人三年内是否存在违法违规行为；发行人组织机构是否健全、清晰；发行人的内部控制措

40、施是否有效实施；发行人会计管理内部控制的完整性、合理性及有效性。核查重点核查重点查阅有关三会文件、公司章程；查阅工商档案资料；咨询发行人律师、会计师；与各控制环节节点的相关人员访谈；与独立董事访谈等。主要核查方式主要核查方式审核反馈意见举例审核反馈意见举例5151n请发行人补充披露请发行人补充披露2008年度为某公司提供借款年度为某公司提供借款XX万元的原因，决策程序是否合万元的原因，决策程序是否合法有效，请保荐机构、会计师核查发行人的资金管理制度并发表核查意见法有效，请保荐机构、会计师核查发行人的资金管理制度并发表核查意见。尽职调查工作内容之六尽职调查工作内容之六财务与会计调查财务与会计调查

41、5252发行人财务会计相关情况，包括财务报告、财务比率、资产、负债情况、收入、利润情况、现金流量、纳税情况等。关注内容关注内容关注资产、负债的真实、合理性及变动趋势；关注收入、利润的真实、合理性及变动趋势；关注现金流量的真实、合理性及变动趋势；关注财务数据、指标的变动情况及配比关系是否合理；判断发行人盈利能力的持续性；判断发行人的偿债能力和偿债风险；判断发行人经营风险和持续经营能力；关注非经常性损益占利润比重；关注发行人执行的税种、税基、税率是否符合法律、法规要求及报告期是否依法纳税、核查税收优惠或财政补贴是否符合规定、关注税收优惠期或补贴期及其未来影响,分析发行人对税收政策的依赖程度和对未来

42、经营业绩、财务状况的影响。核查重点核查重点查阅财务报告、审计报告、会计账簿、凭证等财务会计资料；与会计师、发行人财务负责人、财务人员进行沟通；计算、分析财务数据、指标；实地走访等。主要核查方式主要核查方式53重点关注问题重点关注问题税收问题税收问题税收问题企业需依法纳税企业所享受的税收优惠合法合规企业对税收优惠不存在重大依赖审核反馈意见举例审核反馈意见举例5454n发行人发行人20092009年上半年收入和利润不足年上半年收入和利润不足20082008年的一半，请保荐机构、会计师核查原因，年的一半，请保荐机构、会计师核查原因，并予以披露。请保荐机构在并予以披露。请保荐机构在“成长性专项意见成长

43、性专项意见”中结合中结合20092009年上半年的经营情况分年上半年的经营情况分析发行人未来的成长性。析发行人未来的成长性。n发行人近两年及一期的经营活动净现金流量均为负数，请发行人具体分析面临的现发行人近两年及一期的经营活动净现金流量均为负数，请发行人具体分析面临的现金流压力及拟采取的措施。金流压力及拟采取的措施。n发行人发行人20082008年净利润增长速度与销售收入的增长速度不匹配。请保荐机构和会计师年净利润增长速度与销售收入的增长速度不匹配。请保荐机构和会计师进行核查并发表意见。进行核查并发表意见。n报告期内发行人及子公司执行的所得税政策与国家税收政策不完全一致，发行人存报告期内发行人

44、及子公司执行的所得税政策与国家税收政策不完全一致，发行人存在被追缴税收的风险。请发行人的实际控制人对报告期内可能被追缴的税收优惠作在被追缴税收的风险。请发行人的实际控制人对报告期内可能被追缴的税收优惠作出承诺。请发行人补充提供税务主管部门关于发行人报告期内纳税情况的证明。请出承诺。请发行人补充提供税务主管部门关于发行人报告期内纳税情况的证明。请保荐机构和律师进行核查并发表意见。保荐机构和律师进行核查并发表意见。尽职调查工作内容之七尽职调查工作内容之七业务发展目标调查业务发展目标调查5555发行人发展规划相关情况，包括发展战略、经营理念和经营模式、历年发展计划的执行和实现情况、业务发展目标、募集

45、资金投向与未来发展目标的关系等。关注内容关注内容分析发行人是否已经建立清晰、明确、具体的发展战略；调查发行人的发展战略是否合理、可行；分析发行人经营理念、经营模式对发行人经营管理和发展的影响；发展计划是否与发展目标相匹配,是否具备可实现性；分析未来发展目标实施过程中存在的风险；分析业务发展计划与现有业务之间的关系；调查募集资金投向与发展战略、未来发展目标是否一致,对发行人未来的经营的影响。核查重点核查重点查阅发行人发展战略、发展目标、发展计划等资料；与公司高管访谈等。主要核查方式主要核查方式重点关注问题重点关注问题梳理公司发展战略，突出主营业务梳理公司发展战略，突出主营业务5656提升盈利提升

46、盈利能力能力 公司发展战略需要着重考虑提升公司的主营业务盈利能力，以符合上市要求保持主营保持主营业务稳定业务稳定 公司发展战略需适度保持主营业务范围的稳定性制定中制定中长期发长期发展规划展规划 对于公司的发展具有极端重要的作用，一定要详细做好企业的三年、五年甚至更长时间的发展规划。明晰合适的明晰合适的发展战略是发展战略是关乎公司中关乎公司中长期发展的长期发展的重要任务重要任务审核反馈意见举例审核反馈意见举例5757n保荐机构在成长性专项意见中提到保荐机构在成长性专项意见中提到“某工程成为当前不确定性经济环境下最确定某工程成为当前不确定性经济环境下最确定的增长领域的增长领域”，请保荐机构进一步核

47、查、分析发行人在某工程设计方面的未来发，请保荐机构进一步核查、分析发行人在某工程设计方面的未来发展与规划、实现目标途径和可行性，并对成长性意见进行补充。请发行人对相关展与规划、实现目标途径和可行性，并对成长性意见进行补充。请发行人对相关内容进行补充披露。内容进行补充披露。尽职调查工作内容之八尽职调查工作内容之八募集资金运用调查募集资金运用调查5858发行人募集资金投向的相关情况。关注内容关注内容调查本次募集资金项目是否符合国家产业政策和环保要求、技术和市场的可行性以及项目实施的确定性；分析募集资金数量是否与发行人规模、主营业务、实际资金需求、资金运用能力及发行人业务发展目标相匹配；调查发行人募

48、集资金是否用于主营业务；分析投资项目的市场前景。核查重点核查重点查阅发行人关于本次募集资金项目的决策文件、项目可行性研究报告、政府部门有关产业目录等资料；与公司高管访谈；查阅各类产品在报告期内的产能、产量、销量、产销率、销售区域等资料数据并进行分析。主要核查方式主要核查方式59重点关注问题重点关注问题及早规划募投项目及早规划募投项目目前目前IPO必必须募集资须募集资金，应准金，应准备募投项备募投项目，提前目，提前详细规划详细规划募投项目与募投项目与公司目前业公司目前业务的关联性、务的关联性、产能扩张的产能扩张的合理性及消合理性及消化的可能性化的可能性各项目总投各项目总投资中募集资资中募集资金投

49、入所占金投入所占的比例的比例详细测算各详细测算各项目的经济项目的经济效益指标效益指标各项目募集各项目募集资金的投资资金的投资进度进度落实各项目落实各项目所使用的土所使用的土地、房产地、房产提前完成项提前完成项目立项审核目立项审核（备案）程（备案）程序序提前完成各提前完成各项目合适层项目合适层级的环境评级的环境评价程序价程序审核反馈意见举例审核反馈意见举例6060n请发行人结合报告期内公司门店扩张速度、直营店和加盟店撤店比例、现有直营请发行人结合报告期内公司门店扩张速度、直营店和加盟店撤店比例、现有直营店和加盟店的构成比例、分布情况、主要竞争对手、市场容量等情况，对比分析店和加盟店的构成比例、分

50、布情况、主要竞争对手、市场容量等情况，对比分析并披露撤销门店与募投项目实施门店所处地域或商区，详细分析募集资金投资直并披露撤销门店与募投项目实施门店所处地域或商区，详细分析募集资金投资直营店和加盟店建设项目的必要性、合理性和市场前景。请保荐机构进一步核查分营店和加盟店建设项目的必要性、合理性和市场前景。请保荐机构进一步核查分析，并请保荐机构和律师对募投项目的事实是否造成公司业务模式的重大变化发析，并请保荐机构和律师对募投项目的事实是否造成公司业务模式的重大变化发表明确意见。表明确意见。尽职调查工作内容之九尽职调查工作内容之九风险因素及其他重要事项调查风险因素及其他重要事项调查6161发行人可能

51、存在的各项风险、重大合同、诉讼和担保等情况关注内容关注内容发行人可能存在的市场及行业风险、经营风险、管理风险、财务风险、投资项目风险、政策风险及其他风险；分析重大合同履行的可能性，因不能履约、违约等事项对发行人的影响；是否存在诉讼、担保情况及对发行人经营是否产生重大影响核查重点核查重点搜集市场、行业资料；查阅公司业务资料；取得发行人既往经营业绩发生重大变动或历次重大事件的相关资料；与公司高管访谈；查阅重大合同；走访有关监管机构；取得相关声明文件主要核查方式主要核查方式审核反馈意见举例审核反馈意见举例6262n请发行人结合海外销售国家的政治、经济情况及采用美元结算的特点，进一步分请发行人结合海外

52、销售国家的政治、经济情况及采用美元结算的特点，进一步分析海外销售存在的除汇率变动外的其他风险因素，说明对外币资产管理运营情况析海外销售存在的除汇率变动外的其他风险因素，说明对外币资产管理运营情况及存在的风险。请发行人对上述内容进行披露，请保荐机构核查并发表意见。及存在的风险。请发行人对上述内容进行披露，请保荐机构核查并发表意见。第六部分 申报文件的制作63文件制作的分工协调及各板要求的异同文件制作的分工协调及各板要求的异同6464责任方责任方主板、创业板共同要求主板、创业板共同要求的的主要主要文件文件主板单独要求的相关文件主板单独要求的相关文件创业板单独要求的相关文件创业板单独要求的相关文件保

53、荐机构保荐机构招股说明书、发行公告（发行前提供）、申请报告、发行保荐书、保荐工作报告等（1）招股说明书（摘要）；（2）全体董事对发行申请文件真实性、准确性和完整性的承诺书（1）招股说明书确认意见；（2）发行保荐书中包括发行人成长性专项意见；（3）股本演变情况说明及确认意见；（4）全体董事、监事、高级管理人员对发行申请文件真实性、准确性和完整性的承诺书律师律师法律意见书、律师工作报告、产权证书清单（需律师鉴证）等-关于发行人董事、监事、高级管理人员、发行人控股股东和实际控制人在相关文件上签名盖章的真实性的鉴证意见会计师会计师财务报表及审计报告、内部控制鉴证报告、非经常性损益明细表、原始财务报表及

54、差异说明、纳税情况说明等-p 全部申请文件由保荐机构进行协调、统筹全部申请文件由保荐机构进行协调、统筹p 相关文件的主要责任方及各板要求的异同如下表所示：相关文件的主要责任方及各板要求的异同如下表所示：其他文件其他文件6565n 其他相关文件由保荐机构协调发行人及相关中介统筹准备，包括：其他相关文件由保荐机构协调发行人及相关中介统筹准备，包括：p 董事会决议、股东大会决议p 发行人的企业法人营业执照、发起人协议、发起人或主要股东的营业执照或有关身份证明文件、公司章程（草案）p 募集资金投资项目的审批、核准或备案文件p 发行人资产评估报告、验资报告、发行人大股东或控股股东最近一年及一期的原始财务

55、报表及审计报告、特许经营权证书p 有关消除或避免同业竞争的协议以及发行人的控股股东和实际控制人出具的相关承诺p 国有资产管理部门出具的国有股权设置批复文件及商务部出具的外资股确认文件p 发行人生产经营和募集资金投资项目符合环境保护要求的证明文件（重污染行业的发行人需提供省级环保部门出具的证明文件）p 重要合同、保荐协议和承销协议、特定行业（或企业）的管理部门出具的相关意见等长江证券简介66长江证券前身是湖北证券公司，成立于长江证券前身是湖北证券公司，成立于19911991年年，是，是率先进入创新试点券商行列的率先进入创新试点券商行列的8 8家证券公家证券公司之一，是注册地在湖北的唯一司之一，是

56、注册地在湖北的唯一一家综合类证券公司一家综合类证券公司，是国内第，是国内第6 6家上市证券公司，也是湖家上市证券公司，也是湖北省唯一一家金融类上市北省唯一一家金融类上市公司公司,为为A A级级A A类券商类券商长江证券简介长江证券简介6768在中国证券业协会近日公布的2009年度106家证券公司会员证券经纪、承销业务的排名情况中，长江证券承销保荐有限公司以股票主承销金额125.85亿元的优异成绩排列第六位行业排名行业排名 2010年2月11日，由我公司保荐的创业板项目中青宝网（300052.SZ）在深圳交易所顺利挂牌上市，这是在国内上市的第一家网游公司，也是资本市场第一家境外上市公司分拆国内上市项目中青宝网发行A股2,500万股，发行价格为30元/股，募集资金7.5亿元，网上、网下发行超额认购倍数分别高达81倍和64.02倍，上市首日中青宝网以36.01元开盘，开盘涨幅超过20%，居当日创业板上市新股的涨幅之首近期近期IPOIPO项目精选项目精选公司保荐的京东方A（000725.SZ）非公开发行项目涉及融资金额120亿元，是2009年上半年全球最大的单笔融资公司担任收购方财务顾问的湖北能源借壳三环股份（000783.SZ）项目是深圳市主板2009年以来交易金额最大的借壳上市项目近期再融资近期再融资及重组项目及重组项目精选精选投行业务简介投行业务简介