计算机软件许可合同 9600字

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1、计算机软件许可合同 9600字 本合同是由下列双方于_年_月_日签订的：中国_是根据中华人民共和国法律正式成立并注册的企业法人(简称“买方);_国_公司(简称“卖方)。鉴于卖方多年来从事_系统的设计、生产、销售业务并为该系统提供效劳，并在进一步开发;鉴于买方愿意建立一个_系统;鉴于引进_系统将会提高科学技术水平，改良_的质量和类型，在先进技术产品的使用及效劳方面提供培训时机，并且通过发明一种平等、积极的工作环境促进工人的权利和尊严，从而对中国人民做出奉献;鉴于按照平等互利的原那么，经友好协商，买方已决定它愿成为_系统的使用人，而卖方愿意提供该等系统供买方使用。因此，考虑到本合同中所含的相互条款

2、和协议，现双方特协议如下：1.双方间的协议(简称“合同)由本合同所规定的条款和条件以及下列所提及的附件构成：附件一系统组件附件二交货和安装时间表附件三价格和支付条件附件四产品表明和规格附件五卖方软件许可合同附件六软件分许可合同附件七租赁合同2.定义以下词语在本合同中应有如下含义：(a)商用_系统：(略)(b)用户_系统：(略)(c)控制用计算机：指由买方用于_系统及其所控制的一切_系统组成局部。(d)_(注册商标)：指卖方的一个注册商标，卖方用其表示生产和销售的_系统的一个较早版本。(e)_(注册商标)：指_系统的一个较晚版本，卖方用该词指作为本合同标的的系统。(f)系统：指卖方的_系统。(略

3、)(g)规范转换器：(略)3.系统的提供(a)卖方根据作为本合同一局部的产品表明和规格及交货和安装时间表提供系统，买方根据作为本合同一局部的价格和支付条件就系统付款。(b)在买方订购的_系统可以提供使用之前，卖方应根据本合同附件七租赁合同所规定的条款将此系统租赁给买方。买方成认并同意，卖方可以自行决定，通过改良租赁给买方的_系统、提供一个不同的系统或者将前述两个系统结合起来，提供买方所订购的_系统。4.交货和安装(a)系统按附件二规定的交货时间表交付。运费将加在卖方发票上，由买方支付。买方有权指定承运人，并以书面形式将其所选择的承运人通知卖方。如果买方未将其所选择的承运人通知卖方，卖方将挑选承

4、运人。但是，卖方不应因此承当有关运输的任何责任，并且也不应将承运人视为卖方的代理人。除非买方要求，卖方没有义务为买方取得保险。(b)卖方或其指定的效劳供给商应在买方指定的中华人民共和国境内设施上安装_系统。安装费应加在卖方发票上，由买方支付。买方应根据本合同的安装时间表，按照预先交给买方的场地准备指南所规定的规格，负责按时完成任何必要的现场准备及买方设施的修改。必要时，买方应按照场地准备指南提供其他测试设备及物资(包括但不限于占地面积、电源插座、中断电缆、卫星设施等)。买方应负责一切该等设施、准备、设备、物资以及为此所需的许可和批准，并支付其费用。5.遵守卖方所在国出口管制法律(a)卖方同意为

5、买方从卖方购置的产品和技术，申请_向中国出口产品和技术所必需的一切_政府出口许可、同意和批准。如果卖方虽尽其最大努力仍不能取得该等产品和技术从_合法出口中国所需的任何及一切许可、同意和批准，那么本合同立即终止，卖方免除履行，并且买方使卖方不受损害。(b)买方特承诺遵守_出口法律及法规，并且同意，在未取得必要的_政府批准许可的情况下，买方不会成心：(i)直接或间接地向在出口时_政府或其任何机构要求出口许可或其他政府批准的任何国家出口从卖方获得的、源于_的技术资料、软件或该技术资料的任何直接产品;(ii)向_政府或其任何机构要求出口许可或其他政府批准的任何国家国民透露从卖方获得的、源于_的任何技术

6、资料或软件。6.所有权和损失风险本合同项下购置的一切物品的所有权及损失风险，应在卖方设施所在地，于该等物品交付承运人后转移给卖方。在购置价款全部支付前，买方授予卖方对该系统的担保权益，作为买方按照本合同付款的保证。在交付承运人后，系统或其任何局部的损失或损坏应由买方负责。在损失风险转给买方后，卖方应有权得到所损失或损坏的任何物品的全部购置价款。7.验收测试和验收(a)系统的验收测试应依照卖方的验收测试程序进行。卖方和其指定的效劳供给商应根据前述测试程序进行验收测试。如果任何该等测试没有成功完成，卖方或其指定的效劳供给商应对测试进行评估，并且对系统进行任何调整或校正，使系统能按规格运行。一切该等

7、测试的开始，应给予买方合理的事先通知，并且给予买方察看一切该等测试的合理时机。(b)“成功完成一词，在本合同中用于任何测试方面时，指在特定的测试程序中规定的该等测试的成功完成，并且一切对测试的提及指的都是卖方验收测试程序中的测试。(c)为附件三之目的，在系统的验收测试程序中规定的一切测试已在买方设施地点成功完成时，系统的验收(简称“验收)应被视为已经进行。(d)卖方声明并保证，卖方将向买方交付完整、准确、有效的系统。该系统能够到达在产品表明和规格中规定的技术指标，并由系统验收测试的成功完成予以证明。成功完成应被视为系统完整、准确、有效并能到达规格所述技术指标的决定性证据。8.装运到场和验收合格

8、(a)如果系统或其任何局部已按附件二规定的日期准备装运或安装，但根据买方请求或者由于买方不能提供验收或安装系统所必需的设施、测试设备或物资而使该等装运或安装延迟超过_个日历日，那么卖方可以根据其选择通知买方，系统或其任何局部作为已事实上装运、交付并安装(简称“装运到场)对待。此外，对于该等延迟所导致的一切储存费或其他费用，买方应补偿卖方。(b)通行装运到场后_天，卖方有权按本合同附件三规定的交付条件就以下款项向买方开出发票：(i)装运到场的商用_系统百分之百(100%)的购置价款：及(ii)就_系统而言，为该系统已实际装运情况下的到期金额，余额在验收开出发票。(c)在附件二规定的装运或安装日期

9、前后的任何时候，有下列任一情形的，买方即对系统或其任何局部进行了合格验收(简称“合格验收)：(i)买方决定并书面通知卖方，系统合适开始买方拟用系统进行的操作;(ii)系统已经开始买方拟用系统进行的操作。(d)合格验收应具有与上述第8(b)条相同的结果，但_系统的到期金额应为迄今已付金额与百分之九十(90%)的验收后到期金额的差额，余额在验收后开发票。(e)装运到场和合格验收都不免除卖方在本合同项下的任何责任，包括验收测试的成功完成以及按本合同条款和条件对瑕疵或缺陷进行纠正。9.税收销售设备和在中国提供修理及安装效劳的价款不包括一切派款、关税、销售税、使用税、国内消费税、增值税及类似税收(含买方

10、政府从源扣缴的金额)，买方应承当并支付上述税款。任何要求卖方就销售、交付或使用系统所收、缴的税款(卖方的所得税除外)应由买方支付，并且该等税款应在系统交付后到期应付。买方同意就因买方差错的行为与不行为或者因买方违反或不履行本第九条而导致的一切请求补偿卖方，使卖方不受损害并为其辩护。10.付款(a)作为卖方按本合同提供本合同系统及一切有关物品的全部对价，买方应支付卖方在附件三中规定的系统购置价款。(b)付款应按附件三进行。(c)如果在发票金额或其任何局部到期时买方没有付款，买方特同意就一切该等金额按年利率百分之十八(18%)或法律允许的最高利率向卖方支付从到期应付日期至付款日期的利息。11.操作

11、手册和其他资料/培训(a)卖方应在提供每个商用_系统时随附一份用户指南。(b)卖方应向买方提供3份_系统所有操作手册和安装指南。(c)系统安装以后，卖方或其指定的效劳供给商应在系统使用和操作期间给买方雇员提供为期_日的培训课程。12.系统保证(a)卖方声明并保证，卖方是本合同中向买方许可、租赁或销售的一切知识产权的所有人或受益被许可人，并且卖方有权向买方许可、租赁或销售前述知识产权。卖方保证本合同项下提供的系统和一切设备及有关软件(除控制用计算机及控制用计算机操作系统软件)自验收日期后的一年内没有品质及工艺方面的瑕疵，但商用及用户_系统除外，两者的保证期应自装运日期后为期一年。卖方在该期间内应

12、免费在买方场地修理、更换并重新安装_系统或其任何有瑕疵的局部。卖方保证不包括控制用计算机或系统中包含的控制用计算机操作系统软件，但卖方应(在可转让的范围内)向买方转让任何驰名生产厂商对控制用计算机或系统中包含的控制用计算机操作系统软件的保证。如果不存在验收日期后为期一年的该等转让保证，卖方应为买方利益并作为购置价款的一局部，为该等控制用计算机及操作系统软件购置硬件和软件维修续期合同，以取代保证，该维修续期合同应自验收日期后为期一年。如果由于保证范围外的瑕疵或正常使用和常规安装外的原因导致修理和更换，买方应对卖方为纠正该等瑕疵所提供的一切劳务和物资(包括差旅费)向卖方付款。(b)本合同规定的保证

13、仅适用于常规安装、正常使用并在保证期内发现瑕疵的物品。该等保证不应适用于未经卖方书面同意而修改、改动或者被滥用、发生事故、差错或不当使用的物品。(c)本合同规定的保证取代对系统性能一切其他明示或默示保证，包括但不限于关于适销性或适合某一特殊用途的任何默示保证。买方就卖方违反本合同规定的任何保证享有的唯一救济应是卖方为履行该等保证而进行的修理和(或)更换。卖方在任何时候都不对视听或数据信号的任何损失、业务中断或者任何种类或性质的特殊、间接或结果性损害负责。卖方不对买方差错或过错所导致的履行本条项下义务的延迟负责。13.非保修性修理及备件支持(a)在(i)系统验收满_年之日，或(ii)买方停止系统

14、操作之日(依较早者)前，卖方应提供系统的修理效劳和/或备件(简称“支持期)。双方理解，对不在保证范围内的备件及修理，卖方应按其当时的原料价或备件价格收费，并在工作完成后尽快开出发票。卖方在本合同或其他合同项下，没有义务向未就任何该等备件或修理及时付款的任何人进一步提供备件或修理效劳。(b)在支持期之后，卖方提前6个月书面通知买方其要中止提供系统的备件或修理效劳的，可以中止提供。但是，卖方可以选择下列其中一项。(i)授予买方为自用而非发售之目的而制造任何该系统组件(不包括控制用计算机或其操作系统软件)的非排他性许可，并向买方提供一切必需的文件、规格、图纸及其他资料;(ii)允许买方有时机购置其认

15、为是系统维修和支持所需的足量备件。(c)为本合同之目的，如果在_系统装运后的任何_个月内，买方没有在正常使用的仪器上使用卖方提供的系统，作为其正常使用的一局部，编译或拆译信号码，共计至少为_小时，或者在该等装运后连续_个月内，买方在每_个月内没有在正常使用的仪器上使用卖方提供的系统，作为其正常使用的一局部，编译或拆译信号码，共计至少为_小时，那么买方应视为“停止系统操作。14.维修续期在本合同规定的_系统的保证期届满前，卖方和/或其指定的服供给商应给买方提供时机，签订一份_系统(包括有关控制用计算机的软件，但不包括控制用计算机的硬件平台)的维修续期合同，并可连续续展一年。15.系统许可(a)控

16、制用计算机的操作系统软件按本合同附件五规定的操作系统许可人行分许可的条件和条款向买方提供。(b)系统操作所需的一切卖方软件按本合同附件四规定的许可向买方提供。(c)本合同未在波及卖方所有的任何产品、系统或者卖方拥有的或由卖分许可的任何所有权方面给予技术转让或转移。在本合同项下，也未给予授予分许可的权利，亦不能从中推断出或暗示有分许可权。16._系统的平安要求双方同意制定_系统的平安方案，为避免系统在装运、储存、操作或双方进行与本合同有关的其他活动期间(包括保证期和保证期后)被盗窃或有其他泄露，该方案规定将要建立并保持的平安程序。目前的_系统平安要求以前已提供应买方。买方同意采用和遵守并(或)促

17、使其代理人采用和遵守卖方不时倡议的替代和补充平安要求。17.设备提前订购的时间作为本合同标的的设备，交付日期在附件二中规定。其他设备的提前订购时间如下：(略)买方将对希望交付的设备提供为期_个月的使用。使用的头_个月被视为确定订货，如取消订单，那么要受附件三规定的取消订货惩办。18.相互声明各方声明并保证：(a)它是在其州内或国内正式成立和注册的，合乎各项规定，它有权力和授权签订并履行本合同及由其签署并递交的、与之有关的任何其他协议和文件(在本合同中，统称“文件)。(b)其签署、递交和履行文件已经通过一切必要的行为获得正式授权。19.保密(a)买方同意使用至少与买方使用于自身专有资料相同的谨慎

18、与防备措施，对卖方向买方透露的、包含专有资料并标明“专有或“保密的任何资料或数据，卖方的图纸和软件(包括但不限于设计、报告、软件文件、手册、模型等等)予以保密，但无论如何，谨慎不得低于合理程度。未经卖方书面允许，不得复制、向他人透露或者使用该等资料或数据。这些义务不适用于下述任何资料或数据：在未违反本条的情况下属于或成为公共资料的资料或数据;买方合法地从第三方获得的资料或数据;买方独立开发并且未从卖方资料或数据中获益的资料或数据。卖方没有义务提供保密或专有资料;(b)买方在本条项下的义务应在本合同终止或届满后继续有效。由卖方提供应买方的一切有形专有资料属于并保持为卖方的财产，并应在卖方请求时退

19、还给卖方;(c)除在本合同中有明确规定，双方同意，卖方对保密或专有资料的透露并不意味向买方授予卖方任何专利、商业秘密或版权的许可;(d)任何一方未经另一方每次书面明示同意(该等同意不得被无理拒绝或拖延)，不得在推售、广告、公关活动中或以任何其他形式，使用另一方、其母公司、公司、其他关联公司的名称或者任何商标或商号(或象征)。20.补偿(a)每方应就其按本合同规定履行其本合同项下义务所导致的、与其有关的或由其引发的一切损失、损害、责任、支出、费用、索赔、诉讼、要求、诉讼行为、诉因、程序、判决、估定税额、欠额以及收费(合称“损害)补偿另一方、另一方的股东、董事、管理人员、雇员、代理人、被指定人、受

20、让人或其中任何一人，之不受损害，并且在不对上文所述予以限制的条件下，买方还应就下述各项所导致的、与其有关的或由其引发的上述任何事项补偿卖方：(略)。(1)为买方取得使用该等物品而不产生侵权责任的权利，或(2)以在其他方面实质上合乎本合同所有规定的非侵权替代品来代替或改造该等物品，或(3)在该等物品被返还后，退还该等物品的购置价以及运费(扣除向买方交货至退还期间使用该等物品并从中获得利益的折扣金额，该折扣金额按从卖方装运之日起_年直线式折旧来计算)。如果交货完成前发生侵权指控，卖方有权拒绝进一步装运，而不构成违约。如果卖方还没有被禁止向买方销售该等物品，应买方请求，卖方可以(仅由卖方酌定)向买方

21、供给该等物品，在此情况下，买方应被视为向卖方作出与本合同上文所述相同的专利补偿保证。如果有人指称卖方按照买方规格制造的物品侵犯了有效的_国专利，并以此为根据向卖方提起诉讼或程序，那么买方应被视为已向卖方做出同样的专利补偿保证。买方应将第三方侵犯本合同项下许可给买方的知识产权及时通知卖方。如果第三方侵犯该等知识产权，双方应互相合作，采取适当的行动制止该侵权行为。上文规定了本合同双方就专利、版权、掩模、商业秘密、商标以及其他专有权利的侵权(无论是直接的还是协从的)所承当的唯一责任，并且取代就其所做出的所有保证(明示的、暗示的或法定的)包括(但不限于)_中规定的不侵权保证。21.责任的限度买方同意，

22、如果买方就所交付的任何系统或系统组件提出任何一种索赔，或就未能交付该等系统或系统组件提出索赔(无论是何种行为方式)，卖方在任何情况下均不承当金额超过对其提出该等索赔的系统或系统组件购置价的损害赔偿。在任何情况下，卖方均不就利润损失、失去用途、业务中断、或者任何种类的间接、特殊或结果性的损失承当赔偿责任。22.不可抗力“不可抗力指自然现象、火灾、意外事故、火灾、地震、罢工或工厂关闭、搔乱、暴动或动荡、禁运、战争，任何将来的法律、命令、法规或其他政府行为，运输迟延、能源短缺、原料短缺或在卖方合理控制之外的卖方供给商延迟交货。如果不可抗力的原因阻止、限制、延迟或干扰卖方履行本合同，那么应免除卖方对不

23、可抗力所延迟或阻止的局部的履行，但是，卖方应采取合理的措施防止或打消该等造成不履行的原因，并且一旦该等原因被打消，那么卖方应继续履行原受被打消原因影响的条款。23.终止(a)如果发生以下情况，买方或卖方应有权终止本合同：另一方为债权人利益转让其权利，或者一位管理人、破产托管人或类似官员被指定管理该方的全部或任何局部财产或业务，或者该方被宣告破产。(b)如果买方疏忽或不按照本合同的条款付款，而且该情形在书面通知买方后_个工作日内未获补救，卖方应有权终止本合同。卖方可以(由其酌定)将买方补救的时间期限延长。24.不放弃权利本合同一方免予查究对本合同任何条款的违反或不履行、或一方一次或屡次未执行本合

24、同的任何条款或行使本合同项下的任何权利或特权，均不得被解释为对任何随后的违反或不履行不予查究、或对本合同项下任何该等条款、权利或特权的放弃。25.通知一方按照本合同可能向另一方发出的所有通知、请求或其他通讯应以书面做出，各方通讯地址如下：(略)本合同期间，双方的一切通讯均应以英文进行。26.适用法律以及争议解决除关于法律选择或律师费的支付外，本合同应适用_法律，并按照_法律解释。(a)协商。如果发生与本合同或其任何附件的效力、解释或执行有关的争议，双方首先应争取通过友好协商解决该争议，如果一方向另一方发出通知开始协商之后的_日内，该争议未以此方式解决，那么任何一方可按照本第二十六条的规定将该争

25、议提交仲裁。(b)仲裁。仲裁应在苏州仲裁委员会进行，仲裁应按照该仲裁委员会的规那么进行。(c)仲裁程序在仲裁过程中，应适用以下具体规定：1.该仲裁的一切程序均应以英文进行;2.仲裁员为三名，均应英文流利。买方和卖方各自指定一名仲裁员。第三名仲裁员苏州仲裁委员会主任指定，并担任仲裁庭的首席仲裁员;3.仲裁费用(包括律师费以及双方的费用)应由败诉方承当;4.当发生任何争议时以及对任何争议进行仲裁时，除争议事项外，双方将继续行使本合同项下各自其余的权利，履行本合同项下各自其余的义务;以及5.仲裁裁决应是终局的，对双方均有约束力，双方同意受其约束，并采取一切必要的措施执行仲裁裁决。任何有管辖权的法院均

26、可就仲裁的裁决做出判决，或者可向该法院申请仲裁裁决的司法成认并发出执行令。如果就仲裁裁决或就该裁决做出的判决向法院请求司法成认并发出执行令，双方明示地放弃反对的权利，包括该方否那么具有的以主权国豁免权为理由的任何抗辩。27.拘束力该等条款和条件对本合同双方、其继受人以及允许的受让人均有约束力，且为其利益而订立。28.整个合同本合同所含的条款与条件包括双方就本合同标的达成的全部协议与共识，并且合并与取代之前所有的协议、共识以及声明。任何增加或修改除非以书面做出并由本合同双方签字，均属无效。本合同以英文订立，正本一式四份，每方各执两份。29.合同期限届满本合同于生效日起_起期满。双方于首页载明的日期正式签署本合同，以资证明。卖方买方签字：_签字：_姓名：_姓名：_职务：_职务：_日期：_日期：_