案例分析--雷发星

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1、中国平安并购深圳发展银行案例分析一、 背景介绍（一） 平安集团中国平安保险集团股份有限公司，1988年成立于深圳蛇口开发区，我国首家股份制保险公司。公司成立最初也保险业为主，后来业务不断扩展，逐渐形成了“全能型”金融控股的战略格局。1995年，中国平安的证券业务部门从公司独，正式建立平安证券，1996年，中国平安成立平安信托，暂时形成了以保险为主，证券、信托为辅的三元构架。中国平安获得经营商业银行的批准之后，收购原深圳市商业银行，将其变整合更为平安银行（此处的平安银行指整合深发展为平安银行之前的平安银行），从此平安集团以保险、银行、三大业务为支柱的战略格局逐步形成。2004年6月，中国平安在香

2、港联交所主板上市，股票代码2318,2007年3月，中国平安在上交所上市，股票代码为601318。 相关信息参照中国平安年度报告和中国平安官方网站（二） 深圳发展银行深圳发展银行前身为深圳特区6家城市信用社,经市人民政府和中国人民银行批准通过股份化改造组建而成。1987年5月向社会公开发行股票,同年12月28日正式开业。1988年4月11日,“深发展股票在特区证券公司挂牌,1991年4月3日“深发展A”在深圳证券交易所上市交易，股票代码000001。在公司业务方面，深发展确立了“面向中小企业，面向贸易融资”的发展战略，在全国率先推出围绕核心企业、开发上下游企业的全方位授信模式“供应链金融”，并

3、保持在国内同业间的领先优势，品牌价值持续提升。深圳发展银行股份有限公司是深圳第一家上市公司和全国最早的股份制银行。2004年，深发展成功引进了国际战略投资者美国新桥投资集团，并成为国内首家外资作为第一大股东的中资股份制商业银行。2012年6月14日，深圳发展银行正式公告，深圳发展银行已完成吸收合并平安银行的所有法律手续，深发展和平安银行已经正式合并为一家银行。 相关信息参照深圳发展银行年度报告和平安银行官方网站（三） 新桥资本新桥资本是亚洲最大的私募机构机构之一，旗下管理的资金达17亿美元。新桥资本于1994年由德克萨斯太平洋集团 和Blum Capital Partners发起设立的，是这两

4、家公司的业务在亚洲的延伸。新桥投资自创立以来，已投资涉足多个行业，包括餐饮业、半导体封装及测试、港口服务、酒店和物业管理、钢铁、银行、软件开发/集成、电信/通讯、医药和金融服务。2004年对深发展的投资是新桥投资重要的项目之一。新桥投资对韩国银行投资的成功经验是深圳发展银行引入新桥资本作为战略投资者的重要原因。深发展总股本19.4亿，流通盘14.09亿，流通股的比例占到了72%，第一大股东深圳市投资管理公司，持股比例仅为8.23%，因此深发展成了我国第一家大股东持股低于15%就达到控股比例的股份制银行，在这种股权结构下，新桥资本对深发展的经营产生了较大的影响力，在完善公司治理、处置深发展的不良

5、资产等方面起到了重要的作用。由私募股权盈利模式所定，2008年后，收益颇丰的新桥资本就已开始谋求退出机制，在市场上筛选深发展的接手者。 相关信息参照深圳发展银行年度报告和新桥资本官方网站（四） 金融混业经营背景我国目前的金融业混业经营主要是通过金融控股集团间接实现，单一公司仍然不能同时经营不同性质的金融业务。本文主要以平安、光大、中信为例，对中国目前的金融业混业经营状况进行简单的阐述。从平安集团的架构图我们可以看出，平安集团作为一个以保险起家的金融集团，在不断完善自身险种的同时，开始逐渐将业务的触角伸向其他的行业，收购深发展之后，与原平安银行整合组建新的平安银行（图中的平安银行指的是整合后的新

6、银行）。并购使银行业务成为平安集团另一项重要的利润源，银行业已开始成为集团内收入第二高的产业，开始出现与保险业并驾齐驱的趋势。平安集团的证券、资产管理、基金、期货等业务也不断发展，平安集团以保险、银行、资产管理为三大支柱的愿景逐渐变成现实。中信集团的混业经营模式已经比较成熟，中信银行和中信证券都是A、H股的上市公司，中信证券近年来更是成为了我国证券行业的领军人。中信混业经营体系中的保险业的发展相对滞后，信诚人寿为中信集团和英国保诚合资创立。光大集团也已形成了银行、证券、保险三位一体的金融控股混业经营格局。光大集团的战略调整开始于1999年，为补强证券业的实力，大额持股申银万国。又通过与加拿大永

7、明金融合作，成立光大永明人寿，进入保险业。平安、中信、光大都是以某一金融服务为核心，通过金融控股的方式，借助合资经营、并购等运作方式逐渐进入其他金融行业，实现间接混业经营。图1 平安集团混业经营情况图2 中信集团混业经营情况图3 光大集团混业经营情况图二、 并购过程中国平安并购深发展回顾2009年6月平安对外投资公告，宣布与新桥换股以及深发展向平安人寿定向增发，此时平安集团持有深发展1,056423股，平安人寿持有144271825股，合计145328248股，占深发展总股本3105433762股的4.68%。2010年5月平安银行向新桥资本定向增发299088758股H股，新桥投资以其所持有

8、的深圳发展银行股份有限公司逾520412439亿股股份作为支付对价。交易完成后中国平安持有深发展股份比例提升至21.44%，成为深发展第一大股东。2010年7月平安集团控股子公司中国平安人寿保险股份有限公司向深发展就认购其非公开发行379580000股新股缴纳了认购资金人民币6931130800元。该项交易达成后，平安集团总公司及平安人寿合计持有深发1045322687股股份，约占其非公开发行后总股本3485013762股的29.99%。其中平安集团持股14.96%，平安人寿持股15.03%。2011年7月中国平安以持有的平安银行股份有限公司7825181106 股股份以及人民币269005.

9、23 万元的现金全额认购深圳发展银行股份有限公司向本公司非公开发行的1638336654 股人民币普通股。至此，平安集团合计持有深发展52.38%的股份，成为深发展控股股东。2012年8月2日深圳发展银行正式结束了25年的使命。“深发展A”正式更名为“平安银行”。2012年9月时任平安银行的行长理查德杰克逊和董事长肖遂宁就将离职卸任，原民生银行副行长邵平、平安集团副董事长孙建一将分别成为继任者。人员调整标志着深发展与平安银行之间的整合基本完成。三、 动因分析（一） 战略双方发展的需求对于平安集团而言入主深发展对于其实现战略目标有着重大意义。平安集团的战略定位是成为国际领先的综合金融服务平台，保

10、险业、银行业和资产管理业是其规划中的集团三大支柱产业，并要形成三大产业之间的平衡发展。目前平安集团仍以保险业为主，并购完成后银行业务和资产管理业务发展迅速，保险业的利润占比从2009年的76%，2010年的68%到2011年的66%，一直处于下降的态势，而银行业利润贡献从2009年的7%，2010年的16%到2011年的30%，银行业务对集团的重要性逐渐体现。 上述数据来自平安集团2010年年度报告为实现平安集团“一个客户、一个账户、多个产品、一站式服务”的规划，集团内的子公司平安寿险、平安产险、平安养老险、平安银行、平安证券和平安信托等子公司要充分实现交叉销售，提升各个业务之间的客户覆盖率。

11、依照平安集团年度报告中的发展规划，平安集团整合深发展之后，其银行网络对保险客户的覆盖率可从15.7%一举提升至80%，其他业务之间的客户覆盖率也将会有显著的提升。从战略发展的角度而言，深发展和平安银行的整合将有望改善平安集团长期以来已保险业为中心的不平衡态势。通过并购这种“拿来”的方式重构集团内产业的布局，使银行业务迅速壮大，同时带动资产管理、证券经纪等业务。深发展近年来一直在向着“最佳银行战略”的目标前进，在这一过程中，深发展暴露出一些问题，这些问题的解决仅仅依靠深发展自身难度较大，因而需要“外部力量”的协助。首先是资金问题，深发展在平安入主之前，一直面临资本金不足的困扰，深发展自己也在采取

12、措施控制资产消耗，提升资产的收益能力。但是深发展对资金的需求非常大，需要在公司业务和零售业务方面不断加大投入，以维持核心客户，提升公司形象。资金上的缺口让深发展有动机去“傍大款”。其次，深发展需要拓展客户资源才能有更好的发展，需要不断完善自身的渠道建设，以开发、维护能为公司创造价值的客户群。平安集团不仅在服务上与深发展构成互补，而且有相近的网点分布网络和重合度较高的客户群体，服务上的互补和地域、客户的一致性使得双方能够以较低的成本共享客户资源。对深发展而言，平安集团是一个非常适合的，而且可以依托的金融控股平台。另外，深发展需要加强风险的防控和风险管理，降低不良贷款率，提高定价能力。平安集团作为

13、国内最为成熟的保险企业，在内部控制、公司治理、风险管理等方面有着成熟的体系和丰富的经验，且平安集团本身也涉足银行业务，在管理银行上也不存在“短板”。平安集团既能在管理方面为深发展提供帮助，又能打消深发展的股东对平安集团缺乏管理银行经验的顾虑，因此对深发展而言，平安集团是一个值得信赖的合作伙伴。（二） 外部竞争加剧与宏观形式很多国家对金融行业的监管从分业经营走向混业经营的重要原因来自伴随着经济全球化的金融全球化，我国也不例外。根据我国入世时签署的各项协议，我国对金融业的保护期限为5年，也就是在2011年11月之后各国金融巨头将陆陆续续进入中国，与国内金融机构展开竞争。国外的大型金融机构不但资金雄

14、厚，而且有着丰富的经验、先进的管理理念和大批优秀的人才。很多金融机构还有混业经营的独特优势。在严峻的竞争压力面前，我国的金融机构一方面大胆地参与海外并购，扩大自身在国际上的影响力；另一方面监管方面逐渐放宽对金融机构的监管，各大金融机构纷纷通过混业经营的方式提升自身的竞争能力。从前文的介绍我们不难发现，我国不少金融机构正以各种方式组建金融控股集团。相比于其他的金融控股集团，中国平安的行动一直比较高调。2007年中国平安海外收购富通集团，但随之而来的次贷危机却使此次收购损失惨重，为控制风险，平安集团不得不停止海外的项目，转而将目光瞄准国内，将收购的目标转向深圳发展银行。由于选择的目标是上市银行，因

15、此平安集团对深发展的收购非常引人关注。深发展则在0609年前后的一段时间面临较大的压力，随着我国对银行业的改革不断深入，工农中建交五大国有银行先后通过剥离不良资产，国家注资，引进战略投资者，在A股市场和海外市场上市等方式，提升资产质量，扩充资本金。而且五大国有银行内部管理和公司治理也在战略投资者和市场的监督下不断完善、加强，市场竞争力不断提升。其他股份制银行业通过引入战略投资者实现了资本金的扩充和管理水平的提升。由于深发展是我国第一家引入外资的银行，在其他银行完成改革之后，深发展在管理水平上反而出现了相对落后，各项指标在各大银行之间的排名相对靠后（后文有相应的数据），资本金不足的问题尤其突出。

16、在这样的外部形势下，深发展和中国平安的强强联合是一个非常明智的选择。（三） 技术进步为资源整合提供基础从国际上主要的商业银行和交易所之间的并购案例来看，之所以大部分这样的并购能取得不错的效果，是因为这些并购在公司合一的同时，使得客户资源也实现了合一。技术的进步为这些大的金融并购提供了条件，在数据处理能力提升的情况下，双方共用一个系统就足以满足对信息处理的所有需要，我们认为这是金融业并购产生增量价值的重要原因。中国平安和深发展只有做到充分地整合财务资源共享客户网络，才能实现并购的协同效应，体现并购对整个战略体系的价值。整合的过程需要技术支持和一个统一的信息平台，否则并购既不会实现规模经济也不能降

17、低交易成本，反而会给企业造成负担，产生重复建设的问题。平安集团在入主深发展之前，平安这一金融控股集团公司虽然保险业一家独大，银行业和投资业务发展相对不平衡，但平安集团却以具备整合海量资源的技术基础，这也是平安集团敢于海外收购富通集团的重要原因之一。平安集团的IT、交叉销售等平台由集团公司旗下的平安科技、平安数据科技和平安渠道发展承担。这三家公司在提高资源使用效率和降低服务成本方面起到了重要的作用。平安数据科技在2010、2011连续两年获得“中国服务外包成长型企业”的殊荣，其专业化程度可见一斑。根据平安集团的年度报告，截止2011年12月31号平安集团旗下的各子公司在文档作业、财务作业和电话中

18、心作业的共享程度分别达到了53%、100%和67%。可见技术上的可行性是“协同效应”、“降低交易成本”等理论成为现实的基础。（四） 重大风险应对策略企业混业经营、分业经营是否能起到降低风险、稳定公司盈利的作用，一直以来就饱受争议，金融业混业经营尤甚，很多人都指责混业经营是放大系统风险的“罪魁祸首”，甚至会使某一行业的风险扩散到金融系统的其他领域，08年的金融危机就是一个例子。我们科研小组在经过一年多来对相关文献的研究之后，认为08年金融危机的产生最根本的原因是相关金融机构承担了过多的风险，为了追求高收益甚至连一些原则性的问题都没能得到落实，危机扩散也不能简单的将问题归结为混业经营，归根结底还是

19、在资产抵押证券方面下了太大的赌注。我们认为金融业混业经营确实能起到降低风险的作用，尤其是当金融控股公司中有一个实力雄厚的银行时。还是以08年的美国金融危机为例，在贝尔斯登、两房被政府接管，雷曼破产、美林被美国银行收购之后，美国国际集团集团、摩根士丹利、高盛这些金融机构也相继陷入困境，但是最后美国能够成功化解金融危机的一个重要举措就是这三家公司最后都转化成了“银行控股公司”，用这种“自我否定”的方式换取了美联储贴现窗口的“无限使用权”。商业银行可以使用中央银行的贴现窗口，在金融企业受到冲击时，这无疑会起到一支强心剂的作用。9.11之后，大批保险公司，甚至是一些再保险公司也受到了极大的冲击，使得“

20、巨灾风险”得到了广泛的关注，这种超出精算范围的特大风险、特别风险往往在到来时令保险公司束手无策，但若整个集团内部有一家实力雄厚的银行时，则能对保险公司起到强烈的支撑作用，使保险公司不致陷入破产的困境。平安集团目前是一家以保险为主的金融控股集团，通过并购方式将深发展纳入旗下，必对平安集团的保险业防范“巨灾风险”，进一步发展证券自营以及资产管理等业务予以更大的帮助和保障。（五） 价值最大化从公司层面的微观角度来讲，金融机构试图通过并购的方式实现“规模经济”和“降低代理成本”的目的。并购能够增加收入。并购完成之后公司规模在地理上的扩张能够扩大的客户群体地理跨度，混业并购产生的产品品种的多样化与丰富化

21、也能起到扩大收入来源和市场份额的作用。并购后规模的提升有助于金融机构提升服务大客户的能力，有利于并购后的企业同大型金融机构开展合作关系，提高自身在金融市场上的地位和影响力。并购能够削减成本。并购后的企业通过共用固定资产等资源而产生规模经济，规模经济的形成进一步摊薄固定成本，从而降低了平均成本。同时并购后企业可以通过裁员减少人员的冗余和职能部门的重叠，降低人力成本，也为高效率的管理团队取代效率低下的管理团队创造了条件。潜在的并购“威胁”对管理层具有警示作用，能够降低代理成本。从这两个角度考虑，金融业并购能为股东创造价值。我国的金融业存在的问题较多，由于特殊的制度背景，公司的治理问题突出。并购、引

22、入战略投资者等手段有利于加强对市场对金融机构的监督，降低代理成本，保护投资者的利益。从社会财富的角度来看，金融业并购有利于减少重复建设造成的资源浪费，也有助于降低客户与金融机构之间的交易成本，从而提高社会福利和经济运行的效率。金融机构之间的竞争日益加剧，提供的服务同质化严重，在这种情况下金融业之间的并购可以共用管理资源、客户资源以及信息资源；与此同时，随着金融创新和生活水平的不断提升，顾客对金融服务的需求则呈现多样化态势。而在分业经营的体系下，单一金融机构不能满足顾客对于金融产品的多样化需求，这无形中增加了客户和金融机构之间的“搜寻成本”。这也正是大型金融机构之间的强强联合能够得到监管部门认同

23、的原因之一。四、 效果与启示（一） 财务数据分析（1）主要保险业务状况表12 平安集团寿险业务、产险业务情况表 表13至表14及图4至7的数据均是通过整理平安集团年度报告中的相关数据得到年度2008200920102011寿险业务市场占有率14.00%16.50%15.70%16.40%净资产收益率4.00%3.90%4.20%4.50%退保率1.70%1.40%0.90%0.90%偿付能力充足率183.70%226.70%180.20%156.10%产险业务保费收入市场占有率10.90%12.90%15.40%17.40%综合成本率104.00%98.90%93.20%93.50%赔付率68

24、.10%57.00%55.40%57.80%净资产收益率4.30%4.00%4.00%4.60%从表中数据可以看出，20082011年，平安集团的寿险业务的市场占有率、净资产收益率以及退保率基本保持稳定，偿付能力充足率虽然在2010年和2011年有所下降，但始终保持在100%以上，说明寿险业务发展状况良好、稳定。退保率下降是品牌认可度上升、客户质量提高的一种表现。在产险业务方面，保费收入市场占有率稳步提高，综合成本率和赔付率逐渐下降，净资产收益率保持稳定并有所增长，说明产险业务在得到规模上的发展之后，对风险的控制和管理也不断精细化。产险业务和寿险业务的资产收益率都有增长，表明平安集团保险业务的

25、盈利能力有所提高均有所提高。在保险业竞争日益激烈的市场环境下，产险业务和寿险业务的市场占有率在波动中呈上升趋势，这与深发展发挥商业银行的渠道优势和信誉优势不无关系。波动中呈上升趋势，这与深发展发挥商业银行的渠道优势和信誉优势不无关系。（2）平安集团收入构成结构表13 20062012年中国平安各项业务净收益及总净收益 单位：百万（人民币）保险业务银行业务证券业务其他业务净利润20066253 71 609 563 7496 20079315 1537 1492 3237 15581 2008(964)1444 550 1207 1635 200911049 1080 1072 606 1448

26、2 201012282 2882 1594 1180 17938 201114953 7977 963 641 22582 2012（半年）9777 6731 663 356 17527 图5 平安集团保险业务、银行业务、证券业务利润比重走势图中国平安对深发展的并购，在增强自身银行业务能力的同时，并没有影响保险业务的发展。虽然保险业务净收益占整个集团净收益的比重有所下降，但保险业务的绝对也在不断壮大的事实是不容置疑的。图6 平安集团总利润图虽然中国平安的愿景是将集团打造成以保险、银行和投资为三大支柱产业一站式金融服务平台，但保险业务常年来一家独大、银行和投资份额过小也是不争的事实。为能早日实现

27、战略规划，中国平安在保证保险业务稳定发展的同时，一直在努力寻求大力发展银行业务和投资业务的途径。从净利润这个指标来看，2008年受全球金融危机的影响以及海外并购失败的拖累，利润明显减少外，总利润呈现不断增长的总趋势。从各项业务来看，自从2009年中国平安开始收购深发展以来，虽然保险仍然是中国平安的第一利润来源，但其利润占总利润的份额连续三年呈下降态势（2012年考查半年数据），银行利润所占份额不断上升，尤其是在完成收购深发展的2011年，银行利润份额明显提升。可见，对深发展的收购实现了中国平安实现多业务共同发展的目标，在某种程度上打破的保险业务一家独大的局面。但是，中国平安的投资业务利润所占份

28、额仍然很小并持续下降。为了更好的实现三大业务三足鼎立的态势，中国平安仍需要努力寻找发展投资业务的新途径。（3）交叉销售对新业务的贡献表14 20082011年中国平安通过交叉销售获得新业务情况 单位：百万（人民币）（人民币百万元）2008200920102011金额渠道贡献占比（%）金额渠道贡献占比（%）金额渠道贡献占比（%）金额渠道贡献占比（%）产险业务保费收入386714.3563514.5858213.71194014.3企业年金业务受托业务116113.26237.5154515.1投资管理业务138314.96717.411317.7信托业务信托计划18723.156504.5138

29、1214.1225469.4银行业务公司业务存款（年日均余额增量）4755.3259010.4520021.124338.7公司业务贷款（年日均余额增量）129812.37885.2420020.1137742.9信用卡（万张）6950.512456.512454.511442.9（二） 启示综合上文的分析，我们得出以下这些结论。一是在曾经对金融业实施分业，经营分业监管的国家，对于混业经营的管制逐渐放宽，以应对加剧的市场竞争，提升国内金融机构在国际市场上的竞争力。二是在我国混业经营已经成为一种趋势，主要的金融集团通过金融控股模式，在有了一项或两项核心金融业务的情况下，通过并购或与战略合作伙伴合资等方式向其他的领域渗透。金融控股模式，一方面能够绕过监管，另一方面能最大程度地帮助金融企业获得混业经营的优势。