《公司概论》——案例分析(30个)

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1、公司概论案例（30个）291：飞翔造纸股份有限公司2： 浙江仙居的内部职工股能不能上市流通?3： 股份有限公司自然人持股4: 致诚与成吉思汗的股权纷争5: 兰州黄河的家族控股集团与外部经理人的股权斗争6: 广东福地的股权激励7: 华远公司职工持股方案8： 波音公司兼并麦道公司9： 中国海洋石油总公司的对标管理10：中石化弃子求变11：用友软件二度高派现12：董事的竞业禁止义务13：蓝田退市：拷问市场各方责任、义务、权利案例14：张文越与新亚公司的合同15：日本企业对中国人没有吸引力16：美视光电有限公司作为上市公司的发起人资格17：中国企业家成长多烦忧18：富士胶卷“失算”中国市场19：TCL

2、收购乐华达成秘约？20：大股东互相揭短21：“深深房”诠释尴尬的中国上市公司治理模式22：中国彩电反倾销突起内讧23：国有企业经营者该不该持大股24：QFII资金醉翁之意不在酒25：给胡润一枚大勋章26：196家“嫡系”国企大考27：太太药业家族内部的股权合并28：独立董事都忙什么去了？29：济南5家上市公司全盘皆输30：上市公司利润超分配现象案例1：飞翔造纸股份有限公司某市造纸包装公司创始于1964年，1992年被国家列为全国五百家大型企业之一，被轻工业部列为全国大型造纸企业之一。1993年该公司会同一家中外合作企业和一家造纸试验厂发起组建北京造纸股份有限公司。发起人根据股份有限公司的规范意

3、见共同拟定了关于组建“飞翔造纸股份有限公司”的章程。在章程中他们约定：1.公司发起人为北京造纸包装工业公司、中外合作企业、造纸试验厂。2.公司注册资本为人民币2000万元；3公司采用募集方式设立，发起人认购股份总额的30%；国内其他法人认购股份40%；向公司内部职工发行股份30%。其中中外合作企业以专利出资300万元、造纸试验厂以非专利出资150万元、包装公司以机器设备投资216.6万元。试问公司法颁布后，上述条件是否符合设立股份有限公司的法律规定？案例提示： 1公司法规定，股份有限公司的发起人至少5人，且半数以上在中国境内有住所。而“飞翔”公司的章程约定，发起人为北京造纸包装工业公司、中外合

4、作企业、造纸试验厂3家，少于5人。2公司法规定，股份有限公司的注册资本不低于1000万元。约定中的注册资本为2000万元，符合公司法规定。 3公司法规定，股份有限公司发起人认购的股份不得少于公司股份总数的35%。约定中，发起人认购股份总额的30%，少于35%。4公司法规定，有限公司和股份公司以工业产权、非专利技术作价出资的金额不得超过公司注册资本的20%。约定中，中外合作企业以专利出资300万元、造纸试验厂以非专利出资150万元，总计450万元，为注册资本的22.5%，超过20%。案例2：浙江仙居的内部职工股能不能上市流通?浙江仙居制药股份有限公司，是1993年7月经浙江省股份制试点工作协调小

5、组批准进行改制后成立的股份公司。股本总额为6 400万股，其中国家股3 266万股，占51%，法人股2 084万股，占32. 6%，内部职工股1 050万股，占16 .4%。某一职工在企业改制时，购买了企业的部分内部职工股，1996年他又购买了5 000股的内部职工股，经浙江股权交易中心登记过户。1997年5月，由原浙江新昌制药股份公司、浙江仙居药业股份公司、浙江省医药有限公司合并组建成浙江医药股份有限公司，3家公司的净资产折为新公司的股本，原3家公司注销法人资格，成为浙江医药股份公司的分公司。在改制过程中，经浙江省人民政府证券委员会批准，仙居制药股份有限公司的内部职工股，转换为仙居制药厂职工

6、技协的法人持股。1999年8月浙江医药股份公司申请到上海证券交易所上市，并已经发行社会公众股票和上市。在浙江医药的股本结构中，仙居制药厂职工技协持股721.2万股，比例为4.17%，为第三大股东。另外，浙江医药有内部职工股为1 904. 72万股。 问题：2002年浙江医药股份公司的内部职工股获准上市，那么，仙居制药股份公司的内部职工股能否上市呢? 案例提示：这个问题实际上是，某职工甲持有所在企业A的内部职工股，后来A企业和其他企业合并组建B股份公司，B公司成为上海证券交易所上市公司，甲持有的内部职工股能否上市?要回答这个问题，首先要看A企业在重组为B公司时，对原来发行的内部职工股是如何处理的

7、。如果原来A企业的内部职工股转变为B股份公司的内部职工股，则按照有关规定，在规定的时间（三年）后可以上市。如果不是转变为B公司的内部职工股，自然不能上市。由于仙居制药公司的内部职工股在3个公司合并时，已经转为职工技协的法人股，在浙江医药股份公司的股本中已经没有所谓的仙居制药股份公司的内部职工股，因此，不存在与浙江医药股份公司的内部职工股一起上市的可能。职工技协所持有的法人股，根据现行规定，尚不能上市流通。案例3：股份有限公司的自然人持股隆平高科股份有限公司的 6个发起人为湖南省农科院、湖南杂交水稻研究中心、湖南东方农业产业有限公司、中科院长沙农业现代化研究所、湖南省郴州市种子公司和袁隆平先生。

8、袁隆平先生以379.16万元现金投入股份公司，按1：0. 65936的折股比例折为 250万股，占总股本的 5(这是公开发行股份前，公开发行后只占2.38%)。股权性质为个人股，由袁隆平先生个人持有。这样袁隆平成为公司第四大股东、名誉董事长、董事。袁隆平是如何拥有379.16万元入股现金的呢？隆平高科股份有限公司的名字是由袁隆平先生授权使用的，根据公司和袁隆平签订的协议，袁隆平同意在股份公司存续期间将其姓名作为股份公司的名称和公司股票上市时的简称，公司则向袁隆平先生支付姓名使用权费580万元。这样，等于是其他发起人股东同意用支付姓名使用权费的方式，使袁隆平先生拥有了一笔资金，并用来入股企业，成

9、为公司发起人之一。这种方法，解决了自然人没有现金入股企业的难题。据湖南省四达资产评估事务所1998年的评估，“袁隆平”品牌的评估价值为1 008.9亿元。这一点儿姓名使用权费，相对于品牌价值来说，是微不足道的。隆平高科股份有限公司上市后，就有人测算袁隆平先生的身价，方法就是用股价乘以袁隆平先生持有的250万股份。实际上，在主板上市企业，发起人股份目前是不能上市的。不论是发起法人股，还是发起自然人股。不能用流通股的价格去测算不能流通的发起人股份的价格。而且，袁隆平先生作为上市公司的名誉董事长、董事，在职期间是不能转让股份的。所以，测算出来的“身价”只是代表象征意义，是一种纸上富贵。发起自然人股份

10、的价值远不及测算出来的“身价”值钱！问题：股份有限公司自然人持股有哪些限制？ 案例提示： 1我国公司法规定，设立股份有限公司需五个以上的发起人，并没有限定发起人必须为法人或其他经济组织，因此发起人可以是自然人。2股东的出资方式包括：第一，货币出资。第二，实物出资。既可以是动产、不动产，也可以是债权、有价证券等，一般股东以有形财产，如建筑物、厂房、机器设备等作价出资。第三，无形财产出资。包括工业产权、非专利技术、土地使用权等。其中，工业产权出资，在我国主要是指以无形财产中的商标权和专利权作价出资；非专利技术出资，是指那些因保密需要或因丧失新颖性等情况，而又无法向专利局申请专利的发明创造作价出资；

11、土地使用权出资，目前在我国除了允许土地使用权出资外，从2000年7月开始国家允许以勘探权、采矿权出资。股东不得以劳务和信用出资。袁隆平是以现金379.16万元出资拥有250万股，现金来源是从公司获得的580万元的姓名使用权费，而不是以劳务和信用出资。3股东可以现金、实物和无形财产出资，但以无形财产出资必须是发起人，发起人以外的自然人不能以无形财产出资。当然，袁隆平作为发起人之一，可以无形财产出资，只不过在本案例中，袁隆平并未以无形财产出资。如果自然人不是发起人，则不能以无形财产出资。例4: 致诚与成吉思汗的股权纷争大连致诚企业(集团)有限公司(以下简称致诚)与大连成吉思汗国际企业集团有限公司(

12、以下简称成吉思汗)都是大连小有名气的民营企业，为了产权归属问题，于1998年7月28日对簿公堂。当日辽宁省高级人民法院前门庭若市，庭内座无虚席，各路新闻媒体穿梭其间，摄像机、聚光灯林立。案情自上午9时审理至晚7时半，双方聘请的均出自于中国政法大学的高层律师据理舌战近8个小时，仍未能使这一轰动全国1年之久的产权纠纷案得出明确结果。致诚董事长杨振华，1983年高中毕业，靠自身的热情和拼搏的勇气在天津街开起了从事服装经营的“弟弟亭”。因经营有方，“弟弟亭”名声鹊起。随后杨振华改变经营范围，扩大经营目标，不但跻身于服装加工业，而且在餐饮服务业、房地产业中崭露头角。后经资本运作，于1992年9月19日以

13、法人代表身份成立致诚集团，此时资产逾亿。1990年12月18日，致诚出资262.5万元与日本人增冈厚子合资兴办“大连增振皮装有限公司”，占注册资本的75%，法人代表为杨振华。1991年4月，都兴平出任公司总经理。都兴平是杨振华在经营服装时结识的商业伙伴，当时是年轻有为的某国有企业厂长。杨振华出于双方合作的默契和信任，多次邀请他加入致诚集团。1991年4月，都兴平出任增振皮装公司总经理；同年12月6日，公司更名为大连成吉思汗皮装有限公司。由于都兴平经营有方，业绩显著，在1991年至1994年间，由致诚董事会决定，成吉思汗皮装公司投资建立了亨利达经贸公司、大福房屋经纪有限公司、大连成吉思汗商业公司

14、、大连成吉思汗时装公司、大连成吉思汗洋服有限公司、大连成吉思汗家具有限公司等8个子公司。1992年9月，致诚集团成立时，由大连致诚企业有限公司、中日合资大连成吉思汗皮装有限公司、中外合作大连欣浪国际海员娱乐有限公司等企业组成。同年12月28日，鉴于都兴平的工作业绩，致诚集团第33次董事会决定，任命都兴平为大连成吉思汗皮装有限公司终身董事长，并决定将致诚集团在皮装公司股份中的5%赠予都兴平。1993年9月，经工商部门登记，法定代表人变更为都兴平。1994年6月22日，股东大会通过了以分立经营的方式把原致诚分为致诚集团、成吉思汗集团、天柱总公司3个部分，选定都兴平掌管成吉思汗企业的经营管理工作，同

15、时赠予都兴平10%的股份，但3个企业的所有资产仍为原致诚集团的股东所有。杨振华称，这次分立的主导思想是，一方面通过分立这一做法，来展示致诚集团敢于大胆用人，以给予高层干部丰厚的待遇来调动高层管理人员的积极性，吸引人才；另一方面考虑分立可使3个企业并驾齐驱，在降低企业的经营风险和政治风险的同时加快原致诚的增值发展。1994年7月9日，杨振华与都兴平签订了委托代理意向书，约定皮装公司及其所属企业委托都兴平经营管理50年，都兴平享有占有和使用权，杨振华享有受益和处分权。双方还约定，此意向书经公证后方可生效。同年11月8日，包括皮装公司、成吉思汗经贸公司在内的9家公司建立了成吉思汗集团，工商登记中，都

16、兴平占有88.5%的股权，出资人为都兴平等13位自然人，注册资本为3012万元。同年12月，致诚还决定将皮装75%股份以262.5万元的原值转让给成吉思汗。此间，双方签署了股份转让协议书，通过了致诚股东会关于转让成吉思汗皮装公司股份的决定，皮装公司的董事会协议，中外双方修改合同协议、修改章程协议，大连开发区发展局下发了关于大连成吉思汗皮装有限公司股权转让的批复，并在大连工商局进行了中方股东变更。后来股权转让通过抵消往来欠款的方式完成。致诚于1995年4月7日开具了收到262.5万元的股权转让款收款发票。1996年3月28日早晨8时30分，杨振华与致诚集团成员一行十几人到成吉思汗集团总部，强行收

17、取了成吉思汗的公章、财务印章、支票、部分公司的营业执照及文件、档案、资料等物品，从都兴平的办公室里取走了资料、文件、保险柜等，同时封存了成吉思汗的办公车辆，将账簿柜贴上了封条。而后，又对成吉思汗的10家成员企业采取了同样的行动。总计取走印章53枚、支票390张，从而引起了全国民营企业界极度关注的“3.28风波。采取行动前，致诚首先召开了股东会。股东会上宣读了两份决议及一份声明。因认为都兴平借分立之机将成吉思汗据为已有，股东会决定，从即日(3月28日)起免除都兴平担任的大连成吉思汗皮装公司、大连成吉思汗国际企业集团及下属企业的董事长及总经理职务，不再享有其在公司的一切权益，同时任命了新的人选。4

18、月3日，都兴平写信给大连市政府，指控杨振华带人抢劫“成吉思汗”及其下属企业账目、印章，利用取走的支票共从“成吉思汗”转账划款81.9万余元，造成的经济损失价值3025.27万元，请求市政府责成有关部门采取措施。问题：1.成吉思汗企业的产权应该归属谁？ 2造成致诚与成吉思汗股权纷争的主要原因有哪些？案例提示： 1要搞清楚成吉思汗企业的产权归属，首先搞清楚两个企业的产权关系，即是否为各自独立的经济实体，是否存在隶属关系。要解决这一问题，需明确以下3个焦点问题：第一，皮装公司的注册资金及投资来源；第二，“成吉思汗”其他8家公司的注册资金及投资来源；第三，皮装公司的股权转让情况。都兴平称，杨振华成立增

19、振皮装公司时是以该公司的名义从大连市中山区旅游工艺品时装门市部借款270万元验资并取得注册的，1991年1月23日，杨振华又以该公司的名义贷款300万元。不久，杨振华将总共570万元资金分三次借走560万元。自己到任后，才发现增振皮装公司实际上是个负债公司，杨振华并未真正投资；而且，除皮装公司外，自己与他人最初以5万元和10万元现金投资开始，靠滚动发展陆续办了成吉思汗经贸有限公司、大福房屋经纪有限公司、大连成吉思汗家具有限公司。1994年10月，杨振华再三动员他将杨在皮装公司75%的股份以262.5万元的原值(皮装公司注册资金额)转让给自己，此间双方签署了股份转让协议书，在大连工商局进行了中方

20、股东变更。致诚开具了收到262.5万元的股权转让款收据。至此，杨振华不再拥有他控股的成古思汗集团75%的股份了，也谈不上委托他经营的问题了。杨振华称，致诚成立皮装公司时的资金虽由中山区旅游工艺品时装门市部借出，但该门市部是自己于1988年5月进行工商登记注册的企业，借款属于企业间正常的资金流动。其后，致诚与皮装公司也有资金往来，但到1995年底，双方往来资金基本持平。成吉思汗集团中的成吉思汗经贸有限公司、大福房屋经纪有限公司、大连成吉思汗时装公司、大连成吉思汗商业公司、大连成吉思汗洋服公司、大连成吉思汗家具公司的注册资金全部或部分来源于皮装公司。都兴平是利用董事长兼总经理的职务之便，以皮装公司

21、的资金，将属于致诚的企业注册在自己或他人名下，并隐瞒了将时装公司登记为集体企业，将其他企业的股东或出资人登记为都兴平和其他人这一事实，严重侵害了皮装公司的财产权。至于75%的股份原值转让，是在签订委托代理意向书后，为了完善委托代理的内容做出的，目的是使都兴平成为“成吉思汗”的大股东从而行使管理权，但这些股份不是以都兴平个人身份购买的。2造成致诚与成吉思汗股权纷争的主要原因是双方在企业登记、分立、股东确认、股权转让、资金往来等活动中都不够规范，而爆发了严重的产权纷争。案例5:兰州黄河的家族控股集团与外部经理人的股权斗争1999年5月，兰州黄河股份有限公司公开招股，6月上市。第一大股东兰州黄河企业

22、集团公司持有法人股4000万股，占上市公司40 .73%的控股权。这个企业是由杨纪强带着四个儿子创建的，目前是中国10大啤酒集团里惟一的一家乡镇企业。杨纪强，全国劳动模范、全国优秀农民企业家、兰州黄河啤酒厂的创始人。他和四个儿子分别担任集团公司和股份公司的董事长、总经理、分公司经理等职。这是一个家族公司改制上市的典型，大股东和上市公司是“两块牌子、一套人马”。 1999年7月，兰州黄河股份公司发布公告，称其控股股东兰州黄河集团将持有的上市公司股权中的1 980万股以协议转让方式转让给北京荣园祥科技有限公司，转让价格每股1.2元，而当时兰州黄河的每股净资产为5 .05元。大股东转让股权的速度之快

23、、价格之低，令人质疑！这一转让是如何发生的？王雁元，1997年进入黄河集团，负责公司上市及宣传工作，在股份公司的上市过程中，全盘策划，并组建了公司首届董事会，11名成员中杨纪强为董事长，来自股东单位的有3名董事，其余8名董事均为非股东代表，并有两名独立董事，王雁元任副董事长兼总经理。王雁元在进入黄河集团之后，就开始秘密筹建自己的家族势力，利用上市公司为自己的家族企业谋求利益。1997年，在王雁元出任黄河集团领导职务一个月后，华夏明珠科贸有限公司在北京成立，法人代表孟祥魁为王雁元之子。1998年，王雁元向杨纪强批得上市开办费1 000万元，汇入华夏明珠科贸公司。1999年6月，兰州黄河股票主承销

24、商以财务顾问费名义先后向华夏明珠科贸公司账户汇入资金292万元。 1999年7月22日，就在上面的股权转让公告当天，北京荣园祥公司刚刚注册成立。出资人为王雁元的父母亲，法人代表还是孟祥魁。关于股权转让，杨纪强称自己是在不知情的情况下，在一个没有看清内容的文件上签的字，转让协议是采用抽页换页的方式伪造的假合同。而公司的独立董事则称集团公司不仅知晓此事，而且是主动要求转让股权的。因为黄河集团效益太差，所属子公司全面亏损，集团外债7亿多元，银行整天讨债、税务整天要税。把黄河集团对上市公司的部分股权转移到外地，可以避免银行强行收贷，可以更好地逃债。 1999年10月下旬以后，两个家族势力的矛盾更达到不

25、可调和的地步。发展到顶峰，是在11月6日，兰州黄河股份公司在兰州和北京同时召开董事会会议，这是中国资本市场从未发生过的奇事! 以董事长杨纪强召集的董事会在兰州召开，只有3名董事，缺席董事过半数，会议开成了情况通报会。以王雁元召集的董事会在北京召开，到会董事超过23，但是董事长未到会。北京的会议开到一半，王雁元和一位公司副总就被兰州警方依法拘留。原来早在9月，黄河集团就已向警方报案，指控王雁元利用职权，非法转让黄河股权。 1999年12月，在部分股东和监事会召集下，兰州黄河股份有限公司临时股东大会召开，修改公司章程，免去第三届全部董事和监事，选举第四届董事和监事，杨纪强任董事长，杨世江(杨纪强的

26、二儿子)任副董事长。解聘公司原全部高管人员，由杨世江任总经理，聘任新的董事会秘书和财务总监。兰州黄河事件以杨氏家族成功地“保卫黄河”而告结束。但经此一事，兰州黄河元气大伤，2001年中期企业已经陷入亏损。经此变故，兰州黄河又要回到家族治理结构的老路上。在新组成的董事会中，上届11名董事只有3名留任，非出资人董事比例大大减少，独立董事自然也消失了。董事中有杨家父子三人，其中父子二人囊括了公司董事长、副董事长兼总经理的职务。可以看出，杨纪强对公司治理机制的看法发生了180度大转弯，从启用能人、设立独立董事，重新回到了信任、重用家族成员。问题:1. 家族企业在聘任职业经理人时，如何处理二者之间的矛盾

27、？2. 中国的家族公司，应如何建立规范的法人治理结构?案例提示：1该案例的主要问题是存在着严重的内部人控制。董事会成员中，出资人董事所占比例过低，非出资人董事的比例过高。当一个董事会完全是总经理一手炮制出来的时候，内部人控制就难以避免。内部人控制是在所有权与控制权分离的条件下生成的。在两权分离的条件下，不掌握企业经营权的分散的股东成为企业的外部成员，企业实际上由不拥有股权或只拥有很小份额股权的经理阶层所控制，经理人员事实上或依法掌握了企业的控制权。内部人控制本身是公司制不成熟和不规范的产物，它往往会给公司规范运行和健康发展带来一系列弊端。2本案例的关键是建立规范有效的法人治理结构。在资产所有权

28、和经营权分离的情况下,如何建立起既能保护投资者利益,又能适应市场经济快节奏的运作并提高决策效率的法人治理结构，是自股份公司产生以来各国经济学家、法学家和管理者们一直高度关注，孜孜探索的问题。内部人控制不利于公司的健康发展，上市公司没有任何制度或机构对王雁元进行监督和制约，只要“哄住了”杨纪强，别人就不能说什么!杨纪强自己也承认，企业内“人治”色彩太强。科学有效的公司治理结构必须在产权明晰的基础上，通过公司股权结构的多元化，强化所有者的约束，进一步明确董事会的权力、责任和法律地位，对经营者实行有效的监督与激励机制。案例6:广东福地的股权激励广东福地科技股份有限公司董事会在200O年3月公告对高管

29、人员进行股权激励，共有16位高管人员成为受益人，每人将获得从32万元到36万元不等的奖金，其中，约7万元以现金形式发放，约25万元到29万元用于购买公司流通股。奖励基金的来源是1999年度公司经审计后的税后利润，在提取法定公积金、公益金后的余额中，按1.5%的比例提取，共566万元。奖励基金中，70%奖励董事、高管人员，30%奖励监事。奖金的用途是20%发放现金，80%购买流通股，购股行为在1999年报公布5天以后进行。 根据广东福地2000年年报披露的对董监事、高管人员持股数量变动的分析，我们发现，在2000年度广东福地激励基金的受益对象中，9名董事(兼高管人员) 除一人外，每人获得17 8

30、00股，一位副总经理和一位监事长各获得16400股，董事会秘书和公司财务总监各获得15700股。所以，12位董监事和高管人员共获得20.66万股的流通股票奖励。 到2001年3月，福地科技的激励基金购股实施了一年，效果如何呢?据有关媒体的公开披露，一是个人所得税的缴纳问题至今没有解决；二是奖励基金认购流通股成本过高。关于奖励基金购股的个人所得税问题，至今未见明文规定。因为高管人员持股在职期间不得流通，离任或退休后方能解冻。所以，在发放奖励基金用于为高管人员购股时，是即时征收个人所得税，还是离任退休后股份获得解冻流通时再征收个人所得税，没有明确的法律规定。至于第二个问题，购买流通股的成本过高，实

31、际是购股的风险问题。福地科技的股票在2000年3月份为17元多，2001年3月已下跌为1011元(2000年9月曾10转增2)，更为糟糕的是，福地科技在2001年中期已经亏损，每股收益为-0.182元。一场股权激励后，公司的经营业绩没有改善反而恶化了，福地科技甚至准备在2001年停止这种奖励做法。问题: 1.奖励基金购股，该不该征收个人所得税？ 2股权激励后公司的经营业绩没有改善反而恶化，是行业经营的风险、还是这样的股权激励做法无效?案例提示：1我们认为，为体现国家对建立企业激励机制的鼓励，对高管持股部分不应征收个人所得税，离任退休后股份获得解冻可以流通时，再征收个人所得税。这样，由于我国实行

32、的是累进税率制，高管人员退休离任后实际缴纳的税收将减少。2股权激励后公司经营业绩的恶化，应该有行业经营风险问题，把所有的账都算在股权激励头上并不现实。但这种股权激励也有其弊端，如购买流通股的成本过高，高管人员持股在职期间不得流通，离任或退休后方能转让，因而使激励作用有限。因此，公司欲实施对高管人员的激励，还须综合设计激励模式。案例7:华远公司职工持股方案华远公司创立于1987年，是一家自负盈亏的企业。由于国家没有一分钱投资，决定了华远公司只有努力经营才能够生存、扩张，否则就只有倒闭。正是这种与生俱来的生存风险，造就了华远公司市场化的经营机制：公司内部建立了高效率的决策和执行体系；公司员工、干部

33、实行聘任制，能上能下，能进能出，报酬与职务由其业绩决定。这样的竞争机制使得公司充满生机。公司从1987年负债1500万元起步，到1992年发展成总资产4亿元、净资产1700万元的中型房地产公司。1993年，公司在国内完成扩股的基础上吸收外资入股，使公司注册资本扩大到78125万元。1996年，公司外方股东 (其惟一资产就是所持有的华远公司股份)在香港上市，为公司打开了在海外资本市场融资的大门。1996年、1997年公司两次扩股，现在公司注册资本13亿元，净资产32亿元，总资产62亿元。公司股份制后，6年平均每年税后利润2.5亿元，累计竣工住宅140多万平方米，上缴国家税费近10亿元。 在公司发

34、行股份时，为了使职工与公司成为利益的共同体，按照股份有限公司规范意见设立了职工个人股。考虑到公司管理人员由于任职岗位不同而对公司的经营影响大小不同，公司规定副总经理以上至少要购买10万股并且不能转让，部门经理至少要购买7万股，员工每人4万股。由于职工所持的股票只能转让不能退股，其自身长期经济利益与公司利益成为一体。此外，由于公司股票溢价发行，每股2元，职工因此所受到的激励就更大了。由于公司几年来经营良好，充满生机，大家对公司非常有信心，认股资金很快到位。设立职工个人股的另一个目的是为职工创造一个投资致富的机会，在1995年外贸部规定合资后取消职工个人股后，华远职工所持有的个人股在1997年由外

35、方股东收购，职工个人股投资在5年内收益达154%。 但对于华远公司来说，真正意义上的股票期权推出应该是在公司外方股东(华润北京置地)1996年在香港上市以后。1997年，按照国际惯例公司设立了认股计划，本来按照外方股东的要求，认股权只授予高层管理人员。但公司管理层认为，任何管理手段都要考虑我国的具体情况，并且房地产是一个特殊的行业，它的成功是全公司共同努力的结果，管理层的决策固然重要，全公司上下协同，共同努力也很重要。因此认股权还应该分配给下属的员工。 由于职工和管理人员的任职岗位不同，承担的责任不同，对公司的贡献不同，所以应分配的认股权数额不同。基于这一思路，华远在全公司范围内进行了认股权分

36、配，具体分配方法是：员工(包括经理人员)按其在公司服务年限和职务记分，员工每年1分，部门经理每年4分，副总经理每年11.5分，总经理每年15分。按照每个职工的积分分配每个人的认股权数额，总经理到员工的差距是15倍。考虑到高级管理人员对公司经营的影响较大，公司规定副总经理以上的经营管理者在任职期间不得行使认股权。问题:1华远公司股票期权的实施对公司管理有哪些促进作用？ 2多数企业实施股票期权激励的是高层经理人员，那么，将股票期权授予全体职工的做法，对我国的其他企业有哪些启示？案例提示：1华远公司股票期权的实施对公司管理起到了明显的促进作用。员工持股、经理持股以及认股权等制度的实施，使员工和经理的

37、个人经济利益与公司的长期利益紧紧连在一起，必然使大家关心公司的现实利益和长远利益，提高他们的工作积极性和主动性。从华远的实践来看，员工持股和认股权制度要与市场化的人事聘用制度以及有激励作用的工资报酬制度共同配合，才能取得较好的激励作用。2员工和管理人员在公司的岗位不同，承担的责任不同，工作失误带给公司的损失不同，以及对公司的贡献也不同，决定了其激励方式应区别对待。由于经理人员的岗位重要，而且越是高层经理，岗位越重要，越需要工作主动积极、尽职尽责，而他们的工作失误给公司带来的损失也越大，所以要让他们持有较多的股份和认股权，使他们的利益与公司的利益连接更紧密。考虑到我国企业特别是国有企业特殊的产权

38、结构，决定了在绝大多数的企业实施股票期权激励时，应兼顾到广大员工的利益，让全体职工参加持股。华远公司对于不同层次员工授予不同数量的股权以及将股票期权授予全体职工的做法，对我国的其他企业有着很好的示范作用。案例8：波音公司兼并麦道公司1996年12月15日，世界航空制造业排行第一的美国波音公司宣布收购世界航空制造业排行第三的美国麦道公司。按照1996年12月13日的收盘价，每一股麦道公司的股票折合成0.65股波音公司的股票，波音公司完成这项收购共需出资133亿美元。波音公司和麦道公司合并之后，在资源、资金、研究与开发等方面都占有优势。此外，波音和麦道都生产军用产品，能够在一定程度上把军品生产技术

39、应用于民用产品的生产，加速民用产品的更新换代。波音公司和麦道公司合并之后，新波音公司的资产总额达500亿美元，净负债为10亿美元，员工总数20万人。1997年，新波音公司的总收入将达到480亿美元，成为目前世界上最大的民用和军用飞机制造企业。这起合并事件，使世界航空制造业由原来波音、麦道和空中客车三家共同垄断的局面，变为波音和空中客车两家之间进行超级竞争。特别是对于空中客车来说，新的波音公司将对其构成极为严重的威胁。由于波音公司兼并麦道公司事件对欧洲飞机制造业构成了极大的威胁，在政府和企业各界引起了强烈的反响。1997年1月，欧洲委员会开始对波音兼并麦道案进行调查；5月，欧洲委员会正式发表不同

40、意这起兼并的照会；7月16日，来自欧盟15个国家的专家强烈要求欧洲委员会对这项兼并予以否决。美国和欧洲各主要国家的政府首脑也纷纷卷入这场兼并和反兼并的冲突之中。一时间，美国与欧洲出口企业之间酝酿着引发贸易大战的危机。最后，为了完成兼并，波音公司在7月22日不得不对欧盟做出让步，其代价是：1波音公司同意放弃三家美国航空公司今后20年内只购买波音飞机的合同；2.接受麦道军用项目开发出的技术许可证和专利可以出售给竞争者(空中客车)的原则；3.同意麦道公司的民用部分成为波音公司的一个独立核算单位，分别公布财务报表。经15个欧盟国家外长磋商之后，7月24日，欧洲正式同意波音兼并麦道；7月25日，代表麦道

41、75.8%的股份，持有2.1亿股的股东投票通过麦道公司被波音公司兼并。1997年8月4日，新的波音公司开始正式运行。至此，世界航空制造业三足鼎立的局面不复存在，取而代之的是两霸相争的新格局。波音公司是在二战之后以原有的B-52型轰炸机的生产设备和厂房为基础，发展起波音707大型民用客机生产的，此举奠定了其在世界大型民用客机生产领域的垄断地位。近几年，波音公司发展很快。1996年，该公司赢得了346架订货，是6年来订货最多的一年。现实表明，波音公司需要扩大生产能力，增加生产技术人员，而兼并麦道对波音公司扩大生产规模起到重要作用麦道公司是波音公司和空中客车公司的竞争对手。在近些年的竞争中，麦道公司

42、的竞争实力不断下降，其占世界民用客机市场的份额已从原有的22%下降到兼并前的不足10%。从民用产品来看，麦道公司的300座MD-l1客机难以与400座的波音747竞争；加之波音公司又投资50亿美元进行550座“加长型”747客机的开发，空中客车投资80-100亿美元开发550座A330型客机，迫使麦道公司放弃了自己开发440座MD11的计划，开始作为波音公司的“下承包商”，协助生产550座“加长型”747客机。从军工产品来看，尽管麦道公司曾经是世界最大的军用飞机制造商，生产著名的F-15、FA18和“猎免狗”战斗机，但在1994年，美国的洛克希德与马丁玛瑞塔合并，组成了洛克希德马丁与麦道公司展

43、开了激烈的竞争。1996年，洛克希德马丁又斥资91亿美元，兼并了另一家军工大企业劳若。三家公司联合之后的年销售额达到300亿美元，是麦道公司年销售额的两倍，极大地削弱了麦道公司的竞争实力。1996年11月16日，五角大楼正式把设计2l世纪战斗机的任务交给了从来没有独立搞过战斗机的波音公司，明确地表示了麦道公司必须归顺于波音公司的政府意愿。根据美国的有关法律，如此大规模的合并必须经过美国反垄断当局的批准。关于兼并的允许范围，法律中明确规定，如果两家公司合并以后市场份额的平方和大于1800，公平交易部的反垄断处或联邦贸易委员会就有权立案调查。照此规定计算，波音所占的市场份额为60%，仅其一家的平方

44、就是法律条文规定的两倍，麦道所占的市场份额为l5%，两家市场份额平方和为3825，是立案调查标准的两倍多，但最终还是获得了政府的批准。问题：政府在这起兼并中起了什么作用？案例提示：波音公司兼并麦道，最终体现的是美目政府的意图。据估计，在今后的20年内，世界民用客机(100座以上)的需求量为13500架，交易总额将达到1万亿美元。面对如此巨大的市场，作为波音公司后台的美国政府岂能不为之动心?于是便导演了这起震惊欧洲乃至整个世界的兼并事件。这一案例的突出特点是政府在后台对兼并活动的支持和参与。从根本上来说，这次兼并活动是服从和体现了美国的国家利益，收购的成功也在很大程度上得益于美国政府的支持。当然

45、，从具体操作来看，合并还是利用市场机制进行的。这次合并的结果，从表面来看是美国与欧盟在一定程度上达成了妥协，完成了对世界飞机制造业市场的瓜分。但是，从某种意义来说，波音兼并麦道是美国争当世界飞机制造业霸主的重要步骤，其最终战略目标是挤掉空中客车的市场份额，独霸全球飞机市场。案例9：中国海洋石油总公司的对标管理中国有句古话，“以铜为鉴，可以正衣冠；以史为鉴，可以知兴替；以人为鉴，可以明得失。”其实，做企业也是这样。在自己面前树立一面镜子，明得失，找差距，而后才能进步。在管理学中，这种做法也叫对标。目前，中国海洋石油总公司就正在做这样的对标。中国海洋石油总公司的办公厅是个事务繁忙的机构，现在，办公

46、厅主任罗明正和同事们一起对一组分析报告进行最后的校订。在这组分析报告中，中海油的各项经济技术指标被详细分解，并一一对应地和五家海外石油公司进行了比较。在管理学上，这种做法被称为对标，也叫“标杆管理或者基准管理”，是指企业把自己的产品或经营管理方式与先进企业进行比较，克己之短，学人之长，从而提升企业的竞争力。这是中国大型国企第一次和海外企业进行这样大规模的对标。在作为参照的五家海外公司当中，挪威国家石油公司是最主要的一家，因为中海油和其他四个公司的比较只在核心业务的层面上，而与挪威石油公司的比较是全方位的。挪威国家石油公司成立于1972年，2001年6月在纽约和奥斯陆两地整体上市，财富杂志把它排

47、在全球500强的第189位，在世界石油公司中排名第14位。中国海洋石油总公司成立于1982年，2001年2月在纽约和香港同时上市，是中国三大石油公司之一，在世界石油公司中排在50名左右。中海油已经把壳牌和埃克森作为自己的合作伙伴或者是竞争对手，但是在这次选择对标公司的时候，中海油没有选择它们，而是选择了排名世界第14名的挪威石油公司，这是为什么？中国海洋石油总公司总裁傅成玉说：就像我们进行一个赛跑，现在我排第20名，那么我的追赶对象不是第一名，我必须是19、18、17往上这么来赶。我们再看挪威石油公司，它就跟我们发展历史上有很多相似性，同时我们跟它的差距又很大，有可学性可比性。除了这种可比性之

48、外，挪威国家石油公司还与中海油有一段渊源关系。中海油在成立之初曾经积极向海外先进公司学习经验，当时挪威国家石油公司就是中海油最主要的启蒙老师。20年间，中海油从一名小学徒发展成世界石油企业不敢忽视的一个对手。有管理学者认为，对标对的主要是公司的竞争力。于是，中海油的分析人员把与竞争力有关的指标分成六个方面，即公司规模、持续盈利能力、发展能力、经营管理水平、国际化程度、抗风险能力。中海油更强调的是持续发展能力，为什么呢，持续发展能力是反映了一个公司能不能不断地追赶前面这些国际大石油公司，并不是说赶上了挪威石油公司我停止了，企业还必须有后劲，这种后劲就体现在持续发展能力上。经过六个大项十八个小项的

49、一一对照，中海油除了销售净利率一项指标占优之外，其他各项指标都处在下风。其中，挪威国家石油公司与中海油的资产规模之比是4：1，年产量之比也是4：1，营业收入之比是7：1，国际化程度之比是11：1。另外，在研究费用占总收入比重这项指标上，挪威石油是中海油的3.5倍。中海油的对标研究进行了半年之久，此间有很多人以为这只不过是做做样子，不会给中海油的决策带来实质性的变化，但是傅成玉并不这样认为。“要不要走形式完全是企业自己决定的，我们这么多年在做这项工作没有说是为了走一下形式。”这次对标之后，中海油最主要的变化是观念上，从领导层到员工观念上会有一个大的转变。去年2月，中海油刚刚上市成功就在大堂内树起

50、一块电子屏幕，让每个员工随时了解中海油和国内主要对手在股市上的表现，现在这块屏幕上又多了挪威国家石油公司的股价走势，近几个月，挪威石油走势偏弱，而中海油强势上涨。其实，如果只拿自己的核心业务和国际公司相比的话，中海油并不完全处于下风。在某些指标上，中海油甚至是领先的。但是，中海油的领导层更看重的是通过比较找到的差距，因为这才是中海油要努力的方向，也是他们进行对标的初衷。案例10：中石化弃子求变2002年4月底，湖北兴化发出了一则大股东即将变更的公告。第一大股东中国石化拟将持有的公司近1.7亿股国有法人股转让给国家开发投资公司，新的大股东将与湖北兴化进行重大资产置换。这则公告并不显眼，投资者还没

51、有意识到，正是它拉开了中石化变局的序幕。2000年9月，当时连续亏损一年半的湖北兴化亟待解决的问题是如何避免戴上ST的帽子。尽管这一年湖北兴化最终以每股盈利2分钱躲过了被ST的厄运。但2001年湖北兴化仍然报出每股亏损1毛4的业绩。而纵观湖北兴化上市后的表现，净资产收益率从上市时的58.65% 下降到现在-5.73%。几年来就一直是在生死线上挣扎。湖北兴化在原料成本上，和沿海企业比如镇海石化相比，原油采购的成本每吨要高出近四百元，要想通过生产过程消化，目前难度是很大的。同时，除了成本因素外，规模偏低、产品单一也是湖北兴化的瓶颈。对于湖北兴化来说，如果不上市，它只能算是湖北荆门炼油厂的一个车间。

52、在这个厂区，你根本无法区分哪根管道属于湖北兴化，哪个装置属于母公司荆门炼油厂的，整个装置都是一体化。湖北兴化作为上市公司，应严格按照三分开的原则，但因为他们要维持整个系统平衡，客观上无法把它分开。而且在原料和销售上，他们的母子关系也无法割裂。湖北兴化催化的原料，主要是蜡油。蜡油渠道有两条，一个是中石化股份有限公司荆门分公司，提供主要的原料来源；第二条渠道是自采。湖北兴化已经不能再为中石化贡献利润，也难以继续在资本市场融资。由于产供销和母公司联成一体，也不可能在短期内进行大规模转型。那么这个公司目前的价值就是资本市场上的一个“壳”。中石化董事长李毅中说：单个炼油厂来讲，分三种情况，一种是沿海，比

53、如从北京、天津一直到广东我们有八千万吨的能力，这八千万吨的能力是经济规模的，都在一千万吨的加工量左右，它们是具有国际竞争力的。第二部分，是沿长江和在华北大概有四千万吨的能力，这四千万吨要经过改造、提升、深度加工、做精做细，降低成本，让它们能够生存。还有一千五百万吨，属于小炼油，是不具有竞争能力的，是落后的生产能力，准备逐步关掉，关停并转。这样通过结构的调整，不仅使我们的总量很大，而且使得单个的炼油都有相当的竞争能力。湖北兴化自身的规模和连年下滑的业绩决定了它肯定会在中石化整合中首当其冲。如今湖北兴化已经作为第一颗棋子，落到了棋盘上，下一步中石化将如何落棋呢？分析中石化下属在国内上市的几家石化公

54、司，有五家企业规模很小而且产品单一。这五家公司的产品几乎全部是成品油和聚丙烯，难以形成规模效益。规模小、产品单一给企业带来了较大的经营风险，随着石化市场的成熟，风险还会不断增大。这几家公司上市后的业绩趋势十分明显的说明了这一点。而这些公司一定时期内还将继续面临业绩下滑的危险。那么中石化变局的第一步是不是就会按照船小好调头的思路来走呢？对此李毅中说，往后，整合不整合，谁先整合谁后整合谁，标准就是有没有整合效益。看来中石化的整合将围绕整合效益展开，罗列中石化旗下上市公司，除中石化外，国内A股有15家，另外还有4家H股，一只红筹股、一只可转债，所属上市公司20家。这应该算是一个庞大的“石化系”。中石

55、化正在展开的这场变局无论对石化行业还是对整个资本市场都会带来极为深远的影响。案例11：用友软件二度高派现2002年04月06日，刚刚上市第一年的用友软件，就推出了每股0.6元的分红方案，公司一下子拿出了6000万元的现金分给投资者，大股东王文京拥有55.2的股份，可分得现金红利3000多万元，这就是说，这家公司的发起人股东年投资回报率高达54。大股东是否在套现，这样做是否有力于公司的进一步发展，这引起了大家的普遍关注。4月19日，用友软件（600588）分配预案伴随着 2002年年报出炉。这是一份靓丽的年报：主营业务收入4.88亿元，较去年增长了46.4；净利润亦有9160万元，增长了30.1

56、，每股收益也因此攀升到了0.92元。在如此与诸多高科技股相比当仁不让的业绩之下，“10股派6元转赠2股”的分配预案和去年“10股派6元”的做法，简直就是一脉相承。用友到底值多少钱？目前用友软件整个盘子的规模是1亿股，其中7500万股为不流通的法人股，2500万的流通盘。7500万法人股分别掌握在用友软件前五大股东：北京用友科技（41.25）、北京用友企管研究所（11.25）、上海用友科技咨询（11.25）、上海益倍管理咨询（7.5）和上海优富信息咨询（3.75）手中。根据2001年4月用友的招股说明书，王文京分别持有以上5家公司73.6、73.6、90、42.8和86的股份，以此推算王文京间接

57、持有上市公司的55.2股权。而连续两年的分红，将带给王文京个人6642万元（含20的股息税）的现金收入。那么，王文京本人到底给用友投入了多少资金呢？根据资料，1988年王文京、苏启强最初创立北京市海淀区双榆树用友财务软件服务社时，注册资本为5万元。1990年公司更名为北京市海淀区用友电子财务技术有限责任公司，1993年公司注册资本增加到500万元。1995年在原公司基础上组建用友集团公司，注册资本增加至2000万元，到1997年注册资本再次增加到5000万元。1999年，用友集团公司由有限责任公司变更为股份有限公司，注册资本最终增至7500万元。这样看来，如果只按照用友成为上市公司前夕的750

58、0万元的注册资本算起，王文京持有其中的73.6，面值为5520万元，也就是王文京本人投入到用友公司中的资金，以此和6642万元的分红相对照，便顺理成章地推出了“王文京两年全部套现”的说法。但是，这个说法却遭众口一词的否定。西南证券分析师陈毅聪认为，判断公司的价值不能单从其账面资产来判断。像用友这类高科技公司，注册资本金经过几次追加后虽然已经接近公司的净资产，但从注册资本金的构成来看，其中有一部分应该是用友软件的知识产权，而按照中国的会计制度，知识产权在会计处理上往往会很保守，所以如果单从现金角度谈套现其实是没有意义的.拿金蝶收购开思为例，开思的账面资产实际上是负1500万元，而金蝶的收购价格却

59、是1500万元，溢价了3000万元。用友公司本身的价值和王文京投入到底值多少钱，要看公司的市值或者用友被收购的价格是多少，而不是注册资本金的多少。以目前用友50元左右的价格算，其流通股的市值就有12.5个亿。国泰君安的彭继忠认为，假如用友没有上市的话，以它每年30的增长速度来看，王文京照样可以用23年的时间让公司资产或者个人资产膨胀一倍，这其实和是否套现没有一点关系，只是公司对利润的一种处理方法而已。播种还是吃粮食一般来说，高科技、高成长型公司很少给股东派发股息，只有稳定成长型公司才会定期给股民发放股息。高成长型公司的利润往往被投入到新产品的研发等方面，因为公司相信，新的投资会给股东带来更大的

60、回报，这方面最有代表的当属微软。上市17年以来，微软从来没有给股民派发过一次股息。直到今年，微软迫于手中430亿美元的现金压力和布什政府宣布取消股息税的利好政策下，才向54.4亿流通股的股民发放每股16美分的股息。但股息率为0.29，远低于标准普尔500种股票指数成份股的平均1.71股息率，分红的作秀意义高于实质意义。用友无论从哪种角度来衡量，都不是一个小富即安的公司，也不能用稳定成长来概括。在上市不久，用友就提出到2010年成为世界级软件公司，王文京为此还不惜花费500万元的年薪请来洋管家何经华担任公司的。现在在何经华的带领下，用友从管理团队、公司制度、企业文化等多方面向国际化标准靠拢。而资

61、金这一通向国际化的保证，王文京又怎么舍得把它白白地分给股东？虽然这中间自己可以落得6000多万元的收入，但这又与自己制定的公司发展策略发生了矛盾。作为个人的王文京是高兴的，作为公司董事长的王文京，显然不愿意看到这种局面，这样的分红其实也是一种无奈的选择。再度暴露花钱难题“10股派6元转赠2股”的分配预案实际上暴露的是，用友现金过于充足而没有很好的投资领域的尴尬处境，从另一个侧面反映了用友资金利用质量不高的老问题。用友2002年年报显示，截止到2002年12月31日，用友募集到的8.9个亿的资金，用于主营业务项目的为5.43亿元，其中2002年度使用了2.57亿元，另外还有2.61亿元用于非募集

62、资金项目：500万元用于受让冶金自动化研究设计院持有的中投信用担保有限公司的0.5的股权；1.71亿用于建设软件园项目的土地开发；8500万用于投资北京市商业银行股份有限公司。而2002年委托兴业证券理财的2亿元人民币，为用友带回了800万元的收益，回报率为4，低于用友主营业务8.9的净资产回报率。与其把9000多万元的利润留在公司中不知该怎么处理，还不如分一些给股民，况且处理掉6000万元的现金包袱后，还有利于提高2003年度的净资产收益率，让年报变得更好看些。而最后需要补充的是，所谓高派现，也只是针对用友拿出9000多万元利润中的6000万元用于派息而言，对于流通股的股民来说，目前用友每股

63、的价格为51元左右，以此价格来算回报率大概只有1.2，仅与一年期的定期存款利率相当。案例12：董事的竞业禁止义务 王冠华于1994年10月召开的康迪制药股份公司股东大会上被选为董事长。1995年1月10日，王冠华代表公司参加一个药材药品展销会。在展销会上，王冠华认识了力健药材公司经理宋为民，宋为民称药材公司现有一批天然牛黄亟待销售，价格上可以优惠。于是，双方就牛黄的数量、质量、价格等条件达成了协议，并约定1995年4月5日王冠华派人去力健药材公司取货，同时交付50万元人民币的银行汇票。 王冠华回到公司后，考虑其弟弟也经营一个药材商店，近来经营不太景气，自己应当对其进行帮助。天然牛黄在本地非常抢

64、手，以药材公司购买的这批牛黄如果拿到本市出卖，至少可赚10万元人民币。如果把这批牛黄给公司，自己什么也得不到。1995年4月5日，王冠华给其弟开具了康迪制药公司的介绍信，并以制药公司的名义开了一张50万元的银行汇票。力健药材公司经理宋为民看了介绍信，认定王冠华的弟弟就是康迪制药公司派来取货的人，收下汇票后就把牛黄给了王冠华的弟弟。王冠华的弟弟运回牛黄后出卖赚了12万元人民币，从中拿出2万元送给王冠华作为酬金。1995年6月10日，宋为民见到了康迪制药公司经理李浩，问起购买牛黄一事。随后，在公司召开的董事会会议上，李浩向董事会反映了此事，但董事会成员碍于王冠华的情面，没有处理此事。李浩又向公司监事会作了反映。监事会讨论认为，王冠华身为公司董事长，理应尽职尽责为公司服务。王冠华代表公司参加订货会，但从订货会回来后从未把参加订货会的详细情况向公司进行汇报。并且在未征得公司同意的情况下，让其弟到力健药材公司提货，违反了董事竞业禁止的义务，应当赔偿给公司造成的损失，责令王冠华赔偿由此给公司造成的12万元损失。王冠华对监事会的决议不予理采，甚至威胁说在下次股东会上要罢免监事们的职务。问题：王冠华是否违反了公司法规定的董事、经理的竞业禁止