重庆农村商业银行股份有限公司章程(H股)

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1、重庆农村商业银行股份章程H股草案经【】年【】月【】日重庆农村商业银行股份第【】次股东大会审议通过目 录第一章总那么3第二章经营宗旨和范围5第三章股份和注册资本5第四章减资和购回股份8第五章购回本行股份的财务资助10第六章股票和股东名册12第七章股东的权利和义务15第八章股东大会20第一节 股东大会的一般规定20第二节 股东大会的召集22第三节 股东大会的提案与通知23第四节 股东大会的召开27第五节 股东大会的表决和决议30第九章类别股东表决的特别程序35第十章董事会38第一节 董事38第二节 独立董事41第三节 董事会47第四节 董事会专门委员会54第十一章董事会秘书58第十二章行长60第十

2、三章监事会62第一节 监事62第二节 监事会63第三节 监事会决议68第十四章董事、监事、行长、副行长和其他高级管理人员的资格和义务70第十五章财务会计制度、利润分配和审计77第十六章会计师事务所的聘任82第十七章合并或分立84第十八章解散和清算85第十九章章程的修改程序88第二十章通知88第二十一章争议解决90第二十二章附那么91第一章 总那么第一条为维护重庆农村商业银行股份以下简称“本行、股东和债权人的合法权益，标准本行的组织和行为，根据?中华人民共和国公司法?以下简称“?公司法?、?中华人民共和国证券法?以下简称“?证券法?、?中华人民共和国商业银行法?以下简称“?商业银行法?、?国务院

3、关于股份境外募集股份及上市的特别规定?、?到境外上市公司章程必备条款?和其他有关法律法规规定，制订本章程。第二条必备1本行系依照?公司法?、?商业银行法?和其他有关规定成立的股份。本行经中国银行业监督管理委员会银监复2021244号?关于重庆农村商业银行股份开业的批复?批准，于2008年6月27日以发起方式设立，并于2008年6月27日在重庆市工商行政管理局注册登记，取得营业执照。本行的营业执照号码为：500000000001239。本行的发起人为：重庆渝富资产经营管理等177家法人及84,618户自然人。第三条本行注册名称：重庆农村商业银行股份；简称：重庆农村商业银行；英文全称：Chongq

4、ing Rural Commercial Bank Co., Ltd.英文简称：Chongqing Rural Commercial Bank第四条必备3本行住所：重庆市江北区洋河东路10号邮政编码：400020本行 ：86-23-67637888本行 ：86-23-67740888必备5第五条本行为永久存续的股份。第六条必备4本行的法定代表人是本行的董事长。第七条指引9本行全部资本分为等额股份，股东以其认购的股份为限对本行承当责任，本行以其全部财产对本行的债务承当责任。第八条必备6本行依据?公司法?、?证券法?和国家其他法律、行政法规的有关规定，对原有本行章程以下简称“本行原章程作了修订，制

5、定本行章程以下简称“本行章程或“本章程。本行原章程已于2008年6月25日经中国银行业监督管理委员会以下简称“中国银监会核准生效。本章程经本行股东大会决议通过，并经国务院授权的审批部门审批及本行完成境外上市外资股发行后，于香港联合交易所简称“香港联交所挂牌上市之日起生效。本章程生效后，本行原章程及其修订文本由本章程替代。本行章程自生效之日起，即成为标准本行的组织与行为、本行与股东、股东与股东之间权利义务关系的，具有法律约束力的文件。第九条必备7指引10指引11本行章程对本行及本行股东、董事、监事、行长和其他高级管理人员均有约束力；前述人员可以依据本行章程提出与本行事宜有关的权利主张。股东可以依

6、据本行章程起诉本行；本行可以依据本行章程起诉股东、董事、监事、行长和其他高级管理人员；股东可以依据本行章程起诉股东；股东可以依据本行章程起诉本行的董事、监事、行长和其他高级管理人员。本行章程中所称其他高级管理人员指本行的副行长、董事会秘书、财务负责人以及董事会确定的其他人员。前款所称起诉，包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲裁。第十条依据必备8结合公司实际修改本行可以依法向其他有限责任公司、股份投资，并以该出资额为限对所投资公司承当责任。根据业务开展需要，经国务院银行业监督管理机构审查批准，本行可在注册地辖区内外设立分支机构。本行实行授权经营、统一核算、分级考核、整体运作的管理体制，分支机构

7、不具有法人资格，在总行授权范围内依法开展业务。第十一条根据业务经营管理的需要，本行可设立假设干专门委员会和内部管理机构。第二章 经营宗旨和范围第十二条必备9指引12本行的经营宗旨：坚持以市场为导向，依法、合规、稳健经营，为“三农和城乡统筹开展提供优质、高效的金融效劳，努力创造良好的经济效益。第十三条原章程11本行每年度新增贷款应有一定比例用于支持“三农开展，具体比例由股东大会根据当地农村产业结构状况确定。第十四条必备10指引13经中国银监会等监管部门批准，并经公司登记机关核准，本行经营范围是：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算；办理票据承兑与贴现；代理发行、代理兑付、承销政府

8、债券；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；从事银行卡业务；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱效劳；经中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。第三章 股份和注册资本第十五条公司法132必备11指引14本行发行的所有股份均为普通股，本行的股份采取股票的形式。本行根据需要，经国务院授权的审批部门批准，可以依据有关法律和行政法规的规定设置其他种类的股份。指引15本行股份的发行，实行公开、公平、公正的原那么。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同的价额。第十六条必备12本行发行的股票，均为有面值的股票，每股面值人民币1元。前款所称人民币

9、是指中华人民共和国的法定货币。第十七条证券法10条、238必备13经国务院证券监督管理机构、国务院银行业监督管理机构核准、批准，本行可以向境内投资人和境外投资人发行股票。前款所称境外投资人是指认购本行发行股份的外国、香港特别行政区、澳门特别行政区、台湾地区的投资人；境内投资人是指认购本行发行股份的，除前述地区以外的中华人民共和国境内的投资人。第十八条必备14本行向境内投资人发行的以人民币认购的股份，称为内资股。本行向境外投资人发行的以外币认购的股份，称为外资股。外资股在境外上市的，称为境外上市外资股。前款所称外币是指国家外汇主管部门认可的，可以用来向本行缴付股款的人民币以外的其它国家或者地区的

10、法定货币。本行发行的在香港上市的境外上市外资股，简称为H股。H股指经批准在香港联交所上市，以人民币标明股票面值，以港币认购和进行交易的股票。第十九条指引17本行发行的内资股，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中托管。H 股主要在香港中央结算属下的受托代管公司托管，亦可由股东以个人名义持有。第二十条必备15指引18经国务院授权的审批部门批准，本行成立后发行的普通股总数为【】股，成立时向发起人发行普通股6,000,000,000股，占本行可发行普通股的【】。第二十一条必备16本行的股本结构为：普通股【】股，其中内资股【】股，占本行可发行普通股的【】，H股【】股，占本行可发行普通股的【】%。

11、第二十二条必备17经国务院证券监督管理机构批准或核准的本行发行境外上市外资股和内资股的方案，本行董事会可以作出分别发行的实施安排。本行依照前款规定分别发行境外上市外资股和内资股的方案，可以自国务院证券监督管理机构批准或核准之日起15个月内分别实施。第二十三条必备18本行在发行方案确定的股份总额内，分别发行境外上市外资股和内资股的，应当分别一次募足；有特殊情况不能一次募足的，经国务院证券监督管理机构批准或核准，也可以分次发行。第二十四条必备19本行注册资本为人民币【】亿元。第二十五条原章程17本行单个自然人股东、单个法人股东及其关联企业以及本行职工持股份额占本行股份总额的比例应当符合有关法律法规

12、的规定。第二十六条必备20本行根据经营和开展的需要，可以按照本行章程的有关规定批准增加资本。增加资本可以采用以下方式：(一) 向非特定投资人募集新股；(二) 向现有股东配售新股；(三) 向现有股东派送新股；(四) 向特定对象发行新股；(五) 法律、行政法规许可的其他方式本行增资发行新股，按照本行章程的规定批准后，应根据国家有关法律、行政法规规定的程序办理。第二十七条必备21除法律、行政法规另有规定外，本行股份可以自由转让，并不附带任何留置权。银行指引9公司法143指引27第二十八条本行不接受本行的股票作为质押权的标的。第二十九条指引28公司法142发起人持有的本行股票，自本行以股份形式成立之日

13、起1年内不得转让。本行公开发行股份前已发行的股份，自本行股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。董事、监事、高级管理人员应当向本行申报所持有的本行的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本行股份总数的25%，所持本行股份自本行股票上市交易之日起1年内不得转让；上述人员在离职后半年内，不得转让其所持有的本行股份。第四章 减资和购回股份第三十条根据本行章程的规定，本行可以减少注册资本。第三十一条必备23公司法178本行减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。本行应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30

14、日内，未接到通知书的自第一次公告之日起45日内，有权要求本行清偿债务或者提供相应的偿债担保。有关公告在符合有关规定的报刊上刊登。本行减少资本后的注册资本，不得低于法定的最低限额。本行减少注册资本，按照?公司法?、?商业银行法?以及其他有关规定和本行章程规定的程序办理。第三十二条必备24本行在以下情况下，经本行章程规定的程序通过，并报国家有关主管机构批准后，可以购回本行发行在外的股票：(一) 为减少本行注册资本；(二) 与持有本行股份的其他公司合并；(三) 将股份奖励给本行职工；(四) 股东因对本行股东大会作出的本行合并、分立决议持异议，要求本行收购其股份；(五) 法律、行政法规许可的其他情况。

15、除上述情形外，本行不得进行买卖本行股票的活动。因上述第一项至第三项的原因收购本行股份的，应当经股东大会决议。本行依照上述规定收购本行股份后，属于第一项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第二项、第四项情形的，应当在6个月内转让或者注销。依据上述第三项规定收购的本行股份不得超过本行已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从本行的税后利润中支出；所收购的股份应当在1年内转让给职工。第三十三条必备25指引24本行经国家有关主管机构批准购回股份，可以以下方式之一进行：(一) 向全体股东按照相同比例发出购回要约；(二) 在证券交易所通过公开交易方式购回；(三) 在证券交易所外以协议方式购回；(四)

16、 法律、行政法规规定和国务院证券监督管理部门批准的其他方式。第三十四条必备26本行在证券交易所外以协议方式购回股份时，应当事先经股东大会按本行章程的规定批准，且必须在股东大会批准的最高价以下进行回购。经股东大会以同一方式事先批准，本行可以解除或改变经前述方式已订立的合同，或者放弃其合同中的任何权利。前款所称购回股份的合同，包括但不限于同意承当购回股份义务和取得购回股份权利的协议。?上市规那么?附录3第8 1&2本行不得转让购回股份的合同或者合同中规定的任何权利。对本行有权购回可赎回股份，如非经市场或以招标方式购回，那么收购价格必须限定在某一最高价格；如以招标方式购回，那么必须以同等条件向全体股

17、东招标。第三十五条必备27本行依法购回本行股票后，应当在法律、行政法规规定的期限内注销或转让该局部股份，注销股份应向本行登记机关办理注册资本变更登记。被注销股份的票面总值应当从本行的注册资本中核减。第三十六条必备28除非本行已经进入清算阶段，本行购回已经发行在外的股份，应当遵守以下规定：(一) 本行以面值价格购回股份的，其款项应当从本行的可分配利润账面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除；(二) 本行以高于面值价格购回股份的，相当于面值的局部从本行的可分配利润账面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除；高出面值的局部，按照下述方法办理：1. 购回的股份是以面值价格发行的，从本行的可分配利润账

18、面余额中减除；2. 购回的股份是以高于面值的价格发行的，从本行的可分配利润账面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除；但是从发行新股所得中减除的金额，不得超过购回的旧股发行时所得的溢价总额，也不得超过购回时本行溢价账户或本行资本公积金账户上的金额包括发行新股的溢价金额。(三) 本行为以下用途所支付的款项，应当从本行的可分配利润中支出：1. 取得购回股份的购回权；2. 变更购回股份的合同；3. 解除在购回合同中的义务。(四) 被注销股份的票面总值根据有关规定从本行的注册资本中核减后，从可分配的利润中减除的用于购回股份面值局部的金额，应当计入本行的溢价账户或资本公积金账户中。原章程31第三十七条本

19、行回购股份的资金来源和所需进行的会计处理，应符合国家有关规定。第五章 购回本行股份的财务资助第三十八条必备29指引20本行包括本行的分支机构或本行的子公司包括本行的附属企业不应以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等任何方式，对购置或者拟购置本行股份的人提供任何财务资助。前述购置本行股份的人，包括因购置本行股份而直接或间接承当义务的人。本行包括本行的分支机构或本行的子公司在任何时候均不应当以任何方式，为减少或者解除前述义务人的义务向其提供财务资助。本条规定不适用于本章程第四十条所述的情形。第三十九条必备30本章所称财务资助，包括但不限于以下方式：(一) 馈赠；(二) 担保包括由保证人承当责任或者提供财

20、产以保证义务人履行义务、补偿 但是不包括因本行本身的过错所引起的补偿、解除或者放弃权利；(三) 提供贷款或者订立由本行先于他方履行义务的合同，以及该贷款、合同当事方的变更和该贷款、合同中权利的转让等；(四) 本行在无力归还债务、没有净资产或者将会导致净资产大幅度减少的情形下，以任何其它方式提供的财务资助。本章所称承当义务，包括义务人因订立合同或者作出安排不管该合同或者安排是否可以强制执行，也不管是由其个人或者与任何其它人共同承当，或者以任何其它方式改变了其财务状况而承当的义务。第四十条必备31以下行为不视为本章第三十八条禁止的行为：(一) 本行提供的有关财务资助是老实地为了本行利益，并且该项财

21、务资助的主要目的不是为购置本行股份，或者该项财务资助是本行某项总方案中附带的一局部；(二) 本行依法以本行财产作为股利进行分配；(三) 以股份的形式分配股利；(四) 依据本行章程减少注册资本、购回股份、调整股权结构等；(五) 本行在其经营范围内，为正常的业务活动提供贷款但是不应当导致本行的净资产减少，或者即使构成了减少，但该项财务资助是从本行的可分配利润中支出的；(六) 本行为职工持股方案提供款项但是不应当导致本行的净资产减少，或者即使构成了减少，但该项财务资助是从本行的可分配利润中支出的。第六章 股票和股东名册第四十一条必备32本行股票采用记名方式。本行股票应当载明的事项，除?公司法?规定的

22、外，还应当包括本行股票上市的证券交易所要求载明的其他事项。第四十二条?上市规那么?附录三第2(1)条必备33股票由董事长签署。本行股票上市的证券交易所要求本行其他高级管理人员签署的，还应当由其他有关高级管理人员签署。股票经加盖本行印章包括本行证券印章或者以印刷形式加盖印章后生效。在股票上加盖本行印章或本行证券印章，应当有董事会的授权。本行董事长或者其他有关高级管理人员在股票上的签字也可以采取印刷形式。在本行股票无纸化发行和交易的条件下，适用本行股票上市地证券监管机构的另行规定。第四十三条必备34意见函1本行应当设立股东名册，登记以下事项：(一) 各股东的姓名名称、地址住所、职业或性质；(二)

23、各股东所持股份的类别及其数量；(三) 各股东所持股份已付或者应付的款项；(四) 各股东所持股份的编号；(五) 各股东登记为股东的日期；(六) 各股东终止为股东的日期。股东名册为证明股东持有本行股份的充分证据；但是有相反证据的除外。第四十四条必备35意见函2?上市规那么?附录13D第1节(b)条本行可以依据国务院证券监督管理机构与境外证券监管机构达成的谅解、协议，将境外上市外资股股东名册存放在境外，并委托境外代理机构管理。H股股东名册正本的存放地为香港。本行应当将境外上市外资股股东名册的副本备置于本行住所；受委托的境外代理机构应当随时保证境外上市外资股股东名册正、副本的一致性。境外上市外资股股东

24、名册正、副本的记载不一致时，以正本为准。第四十五条必备36本行应当保存有完整的股东名册。股东名册包括以下局部：(一) 存放在本行住所的、除本款二、三项规定以外的股东名册；(二) 存放在境外上市的证券交易所所在地的本行境外上市外资股股东名册；(三) 董事会为本行股票上市的需要而决定存放在其它地方的股东名册。第四十六条必备37股东名册的各局部应当互不重叠。在股东名册某一局部注册的股份的转让，在该股份注册存续期间不得注册到股东名册的其它局部。意见函12?上市规那么?附录3第11及2条股东名册各局部的更改或更正，应当根据股东名册各局部存放地的法律进行。第四十七条所有股本已缴清的H股，皆可依据本行章程自

25、由转让。但是除非符合以下条件，否那么董事会可拒绝成认任何转让文据，并无需申述任何理由：(一) 已向本行支付每份转让文据2元5角港币的费用，或当时经香港联交所在?香港联合交易所证券上市规那么?简称?上市规那么?内所定的更高费用，以登记股份的转让文据和其他与股份所有权有关的或会影响股份所有权的文件；(二) 转让文据只涉及H股；(三) 转让文据已付应缴的印花税；(四) 应当提供有关的股票，以及董事会所合理要求的证明转让人有权转让股份的证据；?上市规那么?附录3第1(3)条(五) 如股份拟转让与联名持有人，那么联名持有人之数目不得超过四位；及(六) 有关股份没有附带任何本行的留置权。本行H股需以平常或

26、通常格式或董事会可接纳的其他格式之转让文据以书面形式转让；而该转让文据可仅以手签方式，或者，假设出让方或受让方为结算机构或其代理人，那么可以手签或机印方式签署。所有转让文据必须置于本行之法定地址或董事会不时可能指定之其他地方。第四十八条必备38股东大会召开前30日内或者本行决定分配股利的基准日前5日内，不得进行因股份转让而发生的股东名册的变更登记。 第四十九条必备39指引31本行召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，应当由董事会或股东大会召集人决定某一日为股权登记日。股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。第五十条必备40任何人对股东名册持有异议而要求将其

27、姓名名称登记在股东名册上，或者要求将其姓名名称从股东名册中删除的，均可以向有管辖权的法院申请更正股东名册。第五十一条必备41任何登记在股东名册上的股东或者任何要求将其姓名名称登记在股东名册上的人，如果其股票即“原股票遗失，可以向本行申请就该股份即“有关股份补发新股票。内资股股东遗失股票，申请补发的，依照?公司法?第一百四十四条的规定处理。境外上市外资股股东遗失股票，申请补发的，可以依照境外上市外资股股东名册正本存放地的法律、证券交易场所规那么或者其它有关规定处理。H股股东遗失股票申请补发的，其股票的补发应符合以下要求：(一) 申请人应当用本行指定的标准格式提出申请并附上公证书或者法定声明文件。

28、 公证书或者法定声明文件的内容应当包括申请人申请的理由、股票遗失的情形及证据，以及无其它任何人可就有关股份要求登记为股东的声明。(二) 本行决定补发新股票之前，没有收到申请人以外的任何人对该股份要求登记为股东的声明。(三) 本行决定向申请人补发新股票，应当在董事会指定的报刊上刊登准备补发新股票的公告；公告期间为90日，每30日至少重复刊登一次。(四) 本行在刊登准备补发新股票的公告之前，应当向其挂牌上市的证券交易所提交一份拟刊登的公告副本，收到该证券交易所的回复，确认已在证券交易所内展示该公告后，即可刊登。 公告在证券交易所内展示期间为90日。(五) 如果补发股票的申请未得到有关股份的登记在册

29、股东的同意，本行应当将拟刊登的公告的复印件邮寄给该股东。(六) 本条三、四项所规定的公告、展示的90日期限届满，如本行未收到任何人对补发股票的异议，即可以根据申请人的申请补发新股票。(七) 本行根据本条规定补发新股票时，应当立即注销原股票，并将此注销和补发事项登记在股东名册上。(八) 本行为注销原股票和补发新股票的全部费用，均由申请人负担。 在申请人未提供合理的担保之前，本行有权拒绝采取任何行动。第五十二条必备42本行根据本行章程的规定补发新股票后，获得前述新股票的善意购置者或者其后登记为该股份的所有者的股东如属善意购置者，其姓名名称均不得从股东名册中删除。第五十三条必备43本行对于任何由于注

30、销原股票或者补发新股票而受到损害的人均无赔偿义务，除非该当事人能证明本行有欺诈行为。第七章 股东的权利和义务第五十四条必备44本行股东为依法持有本行股份并且其姓名名称登记在股东名册上的人。股东按其所持有股份的种类享有权利，承当义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承当同种义务。在联名股东的情况下，假设联名股东之一死亡，那么只有联名股东中的其它尚存在人士应被本行视为对有关股份拥有权利的人，但董事会有权为修订股东名册之目的要求提供其认为恰当之死亡证明。 就任何股份之联名股东，只有在股东名册上排名首位之联名股东有权接收有关股份的股票、收取本行的通知、在本行股东大会中出席及行使表决权，而任何送达

31、该人士的通知应被视为已送达有关股份的所有联名股东。第五十五条必备45指引32本行普通股股东享有以下权利： (一) 依照其所持有的股份份额领取股利和其他形式的利益分配；(二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会；(三) 依照其所持有的股份份额行使表决权；(四) 对本行的经营行为进行监督，提出建议或者质询；(五) 依照法律、行政法规、股票上市地证券监管机构的相关规定及本行章程的规定转让、赠与、质押或以其他方式处分其所持有的股份；(六) 依照法律、本行章程的规定获得有关信息，包括：1. 缴付本钱费用后得到本行章程；2. 缴付合理费用后有权查阅和复印：1. 所有各局部股东的名册；

32、2. 本行董事、监事、行长和其他高级管理人员的个人资料，包括：(a) 现在及以前的姓名、别名；(b) 主要地址住所；(c) 国籍；(d) 专职及其他全部兼职的职业、职务；(e) 身份证明文件及号码。3. 本行股本状况；4. 自上一会计年度以来本行购回自己每一类别股份的票面总值、数量、最高价和最低价，以及本行为此支付的全部费用的报告；5. 股东大会的会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议；公司法986. 公司债券存根；7. 财务会计报告。(七) 本行终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加本行剩余财产的分配；(八) 对本行股东大会作出的本行合并、分立决议持异议的股东，要求本行依据本章程的规定收

33、购其股份； (九) 法律、行政法规及本行章程所赋予的其他权利。?上市规那么?附录3第12条本行不得因任何直接或间接拥有权益的人士并无向本行披露其权益而行使权利，以冻结或以其他方式损害该人士任何附于股份的权利。第五十六条指引33股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向本行提供证明其持有本行股份的种类以及持股数量的书面文件，本行经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。第五十七条指引34股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。股东大会、董事会的召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本行章程，或者决议内容违反本行章程的，股东有权自决议作出之日起60日内

34、，请求人民法院撤销。第五十八条指引35董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本行章程的规定，给本行造成损失的，连续180日以上单独或合并持有本行1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行本行职务时违反法律、行政法规或者本行章程的规定，给本行造成损失的，连续180日以上单独或合并持有本行1%以上股份的股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使本行利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了本行的利益以自己的名义直接向人民法院提

35、起诉讼。他人侵犯本行合法权益，给本行造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。第五十九条指引36董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本行章程的规定，损害股东权益的，股东可以向人民法院提起诉讼。第六十条必备46指引37本行普通股股东承当以下义务：(一) 遵守法律、行政法规和本行章程；(二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；(三) 除法律、法规规定的情形外，不得退股；(四) 不得滥用股东权利损害本行或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害本行债权人的利益；本行股东滥用股东权利给本行或者其他股东造成损害的，应当依法承当赔偿责任。本行股东滥用

36、公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害本行债权人利益的，应当对本行债务承当连带责任。(五) 法律、行政法规及本行章程规定应当承当的其他义务。普通股股东除了股份的认购人在认购时所同意的条件外，不承当其后追加任何股本的责任。第六十一条银行指引6本行资本充足率低于法定标准时，股东应支持董事会提出的提高资本充足率的措施。第六十二条银行指引7本行可能出现以下流动性困难时，在本行有借款的股东要立即归还到期借款，未到期的借款应提前归还： (一) 流动性资产期末余额/流动性负债期末余额15%；(二) 存款准备金+备付金/各项存款期末余额不含委托存款 13%；(三) 不良贷款期末余额/各项贷款期末余

37、额30%；(四) 同业拆入+同业存放-拆放同业+存放同业/各项存款期末余额不含委托存款 5%。第六十三条银行指引8股东在本行的借款逾期未还期间内，其表决权应当受到限制。第六十四条指引38持有本行5%以上有表决权内资股股份的股东，将其持有的内资股股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向本行作出书面报告。第六十五条指引39本行的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害本行利益。违反规定，给本行造成损失的，应当承当赔偿责任。本章程所称关联关系，是指本行控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致本行利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅

38、因为同受国家控股而具有关联关系。本行的控股股东及实际控制人对本行和本行其他股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害本行和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害本行和社会公众股股东的利益。第六十六条必备47除法律、行政法规或者本行股份上市的证券交易所的上市规那么所要求的义务外，控股股东根据以下条款的定义在行使其股东的权力时，不得因行使其表决权在以下问题上作出有损于全体或者局部股东的利益的决定：(一) 免除董事、监事应当真诚地以本行最大利益为出发点行事的责任；(二) 批准董事、监事为自己或者他人利益以

39、任何形式剥夺本行财产，包括但不限于任何对本行有利的时机；(三) 批准董事、监事为自己或者他人利益剥夺其它股东的个人股益，包括但不限于任何分配权、表决权，但不包括根据本行章程提交股东大会通过的本行改组。第六十七条必备48本章程所称“控股股东是指具备以下条件之一的股东：(一) 此人单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事；(二) 此人单独或者与他人一致行动时，可以行使本行30%以上的表决权或者可以控制本行30%以上表决权的行使；(三) 此人单独或者与他人一致行动时，持有本行30%以上的股份；(四) 此人单独或者与他人一致行动时，可以以其他方式在事实上控制本行。本条所称“一致行动是指两个或者

40、两个以上的人以协议的方式不管口头或者书面达成一致，通过其中任何一人取得对本行的投票权，以到达或者稳固控制本行的目的的行为。本章程所称“实际控制人是指虽不是本行的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配本行行为的人。第六十八条原章程49单一股东的贷款比例不得超过本行资本净额的10%，集团客户的贷款比例不得超过本行资本净额的15%。第六十九条原章程50本行对股东贷款的条件不得优于其他借款人同类贷款条件。有关股东贷款关联交易具体方法由董事会另行制定。第七十条本行不得为股东及其关联企业提供融资性担保，但股东以银行存单或国债提供反担保的除外。前述所称融资性担保是指本行为股东及其关联企业的融资

41、行为提供的担保。第八章 股东大会第一节 股东大会的一般规定第七十一条必备49股东大会是本行的权力机构，依法行使职权。第七十二条必备50股东大会行使以下职权：公司法100/38指引40(一) 决定本行经营方针和投资方案；(二) 选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；(三) 选举和更换非由职工代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；(四) 审议批准董事会的报告；(五) 审议批准监事会的报告；(六) 审议批准本行的年度财务预算方案、决算方案；(七) 审议批准本行的利润分配方案和弥补亏损方案；(八) 审议变更募集资金投向；(九) 对本行增加或者减少注册资本作出决议；(十) 对发行本行债券作出决议；(

42、十一) 对本行合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议；(十二) 修改本行章程；(十三) 对本行聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所作出决议；公司法103(十四) 审议单独或合并持有本行发行在外有表决权股份总数的3%以上的股东的提案；(十五) 审议本行在一年内购置、出售重大资产超过本行最近一期经审计总资产30%的事项；(十六) 审议股权鼓励方案；(十七) 审议法律、法规和本行章程规定应当由股东大会决定的其他事项。第七十三条必备52指引42/43股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，并应于上一个会计年度完结之后的6个月之内举行。有以下情形之一的，本行应在自事实

43、发生之日起2个月内召开临时股东大会：(一) 董事人数缺乏?公司法?规定的法定最低人数，或者少于本行章程所定人数的三分之二时；(二) 本行未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时；(三) 单独或者合并持有本行有表决权股份总数10%以上的股东书面请求时；(四) 董事会认为必要时；(五) 监事会提议召开时；(六) 法律、行政法规、部门规章及本行章程规定的其他情形。前述第三项持股股数按股东提出书面要求日计算。第七十四条指引44本行召开股东大会的地点为本行住所地或其他明确地点。本行将设置会场，以现场会议形式召开。本行可以采用平安、经济、便捷的网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股

44、东大会的，视为出席。第二节 股东大会的召集第七十五条董事会应当按照本行章程的规定召集股东大会。第七十六条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本行章程的规定，在收到提议后的10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反应意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。指引47原章程60第七十七条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当向董事会提出书面请求和拟召集的股东大会的提案。董事会应当根据法律、行政法规和本行章程的规定，在

45、收到书面请求和提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反应意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日内未作出反应的，或者董事会同意召开临时股东大会但未在作出决议后的5日内发出召开股东大会通知的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。按上述规定由监事会自行召集和主持的股东大会，应当在董事会收到该要求后4个月内召集股东大会。第七十八条股东要求召集临时股东大会或者类别股东会议，应当按照以下程序办理：(一) 合计持有

46、在该拟举行的会议上有表决权的股份10%以上的两个或者两个以上的股东，可以签署一份或者数份同样格式内容的书面要求，提请董事会召集临时股东大会或者类别股东会议，并说明会议的议题。前述持股数按股东提出书面要求日计算。董事会应当根据法律、行政法规和本行章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会或者类别股东会议的书面反应意见。董事会同意召开临时股东大会或类别股东会议的，应当在董事会决议后的5日内发出召开股东大会或类别股东会议的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。(二) 董事会不同意召开临时股东大会或类别股东会议，或者在收到请求后10日内未作出反应的，单独或者合并持有

47、在该拟举行的会议上有表决权的股份10%以上的股东有权向监事会提议召开临时股东大会或类别股东会议，并应当以书面形式向监事会提出请求。监事会同意召开临时股东大会或类别股东会议的，应在收到请求后5日内发出召开股东大会或类别股东会议的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。监事会未在规定期限内发出股东大会或类别股东会议通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合并持有本行10%以上股份该等股份在该拟举行的会议上有表决权的股东可以自行召集和主持。股东因董事会、监事会未应前述要求举行会议而自行召集并举行会议的，其所发生的合理费用，应当由本行承当，并从本行欠付失职董事、监事的

48、款项中扣除。第七十九条指引49银行指引15监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，同时报国务院银行业监督管理机构、本行所在地国务院证券监督管理派出机构和证券交易所备案。在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向本行所在地国务院证券监督管理派出机构和证券交易所提交有关证明材料。第八十条指引50/51对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会及董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本行承当。指引52第三节 股东大会的提案与通知第八十一条提案的内容应当属

49、于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本行章程的有关规定。第八十二条董事、监事提名的方式和程序为：银行指引11(一) 董事候选人和非由职工代表担任的监事候选人，在章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，可以分别由上一届董事会、监事会提出董事、监事的建议名单；持有或合并持有本行发行在外有表决权股份总数的3%以上的股东可以向董事会提出董事、监事候选人，但提名的人数必须符合章程的规定，并且不得多于拟选人数。同一股东不得向股东大会同时提名董事和监事的人选；同一股东提名的董事监事人选已担任董事监事职务，在其任职期届满前，该股东不得再提名监事董事候选人。(二) 由董事会和监

50、事会的提名委员会对董事、监事候选人的任职资格和条件进行初步审核，合格人选提交董事会、监事会审议。经董事会、监事会决议通过后，以书面提案的方式向股东大会提出董事、监事候选人。(三) 董事、监事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事、监事候选人的资料真实、完整并保证中选后切实履行董事、监事义务。(四) 股东大会对每一个董事、监事候选人逐个进行表决。(五) 遇有临时增补董事、监事的，由董事会、监事会提出，建议股东大会予以选举或更换。第八十三条必备53指引54本行召开股东大会，应当于会议召开45日前发出书面通知，将会议拟审议的事项以及开会的日期和地点告知所有在册股东。

51、拟出席股东大会的股东，应当于会议召开20日前，将出席会议的书面回复送达本行。第八十四条必备54，指引53本行召开股东大会，董事会、监事会以及单独或合计持有本行发行在外的有表决权的股份总额3%以上的股东，有权以书面形式向本行提出新的提案，本行应当将提案中属于股东大会职责范围内的事项，列入该次会议的议程。单独或合计持有本行发行在外的有表决权的股份总额3%以上的股东可以在股东大会召开10日前以书面形式向本行提出临时提案并提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。除前款规定外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。必备

52、55股东大会通知中未列明或不符合本行章程第八十一条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。第八十五条本行根据股东大会召开前20日收到的书面回复，计算拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数。拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数到达本行有表决权的股份总数二分之一以上的，本行可以召开股东大会；达不到的，本行应当在5日内将会议拟审议的事项、开会日期和地点以公告形式再次通知股东，经公告通知，本行可以召开股东大会。有关公告在符合有关规定的报刊上刊登。临时股东大会不得决定通告未载明的事项。第八十六条必备56指引55股东大会的通知应该符合以下要求：(一) 以书面形式作出；(二) 指定会议的地点、日期

53、和时间，以及会议期限；(三) 说明会议将讨论的事项；(四) 向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决定所需要的资料及解释；此原那么包括但不限于 在本行提出合并、购回股份、股本重组或者其他改组时，应当提供拟议中的交易的具体条件和合同 如有，并对其起因和后果作出认真的解释；(五) 如任何董事、监事、行长和其他高级管理人员与将讨论的事项有重要利害关系，应当披露其利害关系的性质和程度；如果将讨论的事项对该董事、监事、行长和其他高级管理人员作为股东的影响有别于对其他同类别股东的影响，那么应当说明其区别；(六) 载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文；(七) 以明显的文字说明，有权出席和表决的股东有

54、权委任一位或者一位以上的股东代理人代为出席和表决，而该股东代理人不必为股东；(八) 载明会议投票代理委托书的送达时间和地点；(九) 有权出席股东大会股东的股权登记日；(十) 会务常设联系人姓名 号码。指引56第八十七条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：(一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况；(二) 与本行或本行的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；(三) 披露持有本行股份数量；(四) 是否受过中国证券监督管理机关及其他有关部门的处分和证券交易所惩戒。除采取累计投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单独提案

55、提出。必备57第八十八条股东大会通知应当向股东不管在股东大会上是否有表决权 以专人送出或以邮资已付的邮件送出，收件人地址以股东名册登记的地址为准。对内资股股东，股东大会通知也可以用公告方式进行。前款所称公告，应当于会议召开前45日至50日的期间内，在国务院证券监督管理机构指定的一家或者多家符合有关规定的报刊上刊登。一经公告，视为所有内资股股东已收到有关股东大会的通知。对于境外上市外资股股东，在符合公司股票上市地的法律法规和相关上市规那么的前提下，此种通知也可以以本章程规定的其他方式作出。必备58第八十九条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议的决议并

56、不因此无效。指引57第九十条发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。第四节 股东大会的召开指引58第九十一条本行董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。必备59指引59第九十二条任何有权出席股东会议并有表决权的股东，有权委任一人或者数人该人可以不是股东作为其股东代理人，代为出席和表决。该股东代理人依照该股东的委托，可以行使以下权利：(一) 股东在股东大会上

57、的发言权；(二) 自行或者与他人共同要求以投票方式表决；(三) 以举手或者投票方式行使表决权，但是委任的股东代理人超过一人时，该等股东代理人只能以投票方式行使表决权。如该股东为香港证券及期货结算所条例 香港法律第四百二十章 所定义的认可结算所或其代理人，该股东可以授权其认为适宜的一个或以上人士在任何股东大会或任何类别的股东会议上担任其代表；但是，如两名以上的人士经此授权，授权书应载明每名该等人士经此授权所涉及的股票数目和种类。经此授权的人士有权代表认可结算所或其代理人行使权利，犹如该人士是本行的个人股东一样。必备60?上市规那么?附录3第11(2)条第九十三条股东应当以书面形式委托代理人，由委

58、托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委托的代理人签署。指引60第九十四条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够说明其身份的有效证件或证明、持股凭证；委托代理人出席会议的，应出示本人身份证件、股东授权委托书和持股凭证。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。指引61第九十五条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明以下

59、内容：(一) 代理人的姓名；(二) 是否具有表决权；(三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；(四) 委托书签发日期和有效期限；(五) 委托人签名或盖章。委托人为境内法人股东的，应该加盖法人单位印章。必备62指引62第九十六条任何由本行董事会或召集人发给股东用于任命股东代理人的委托书的格式，应当让股东自由选择指示股东代理人投赞成票或者反对票，并就会议每项议题所要作出表决的事项分别作出指示。委托书应当注明如果股东不作指示，股东代理人可以按自己的意思表决。必备61指引63第九十七条表决代理委托书至少应当在该委托书委托表决的有关会议召开前24小时，或者在指定表决时间前2

60、4小时，备置于本行住所，或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，应当和表决代理委托书同时备置于本行住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席本行的股东会议。指引64第九十八条出席会议人员的会议登记册由本行负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名或单位名称、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名或单位名称等事项。必备63第九十九条表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回委任、撤回签署委任的授

61、权或者有关股份已被转让的，只要本行在有关会议开始前没有收到该等事项的书面通知，由股东代理人依委托书所作出的表决仍然有效。指引65第一百条召集人和本行聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。在会议主席宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。必备73指引67原章程73第一百一条股东大会会议由董事会依法召集，由董事长主持并担任会议主席。董事长不能履行职务的，应指定一名董事代为履行职务；董事长不履行职务，或受董事长指定的董事不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举一名董事主持并担任会议主席。监事会自行召集的股东大会，由监事长主持并担任会议主席。监事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持并担任会议主席。股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持并担任会议主席。召开股东大会时，会议主持人违反议事规那么使股