企业理论与实务提纲(4-5章)

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1、第四章 公司治理第一节 公司一、公司概念 1.公司的概念一书简介 作者：彼得德鲁克，公司的概念是通过对美国通用汽车公司的调研，首次尝试揭示一个组织实际上是如何运行的，它所面临的挑战问题和遵循的基本原理。2.概念 公司是指以营利为目的，从事经营活动或一定目的而成立的组织（公司法人）3.公司的起源 公司起源：商人、业主制、合伙制 业主制特点：企业归业主所有，对企业有完全的控制权和支配权，承担无限责任。 合伙制特点：有两个或两个以上的业主共同出资组成的企业。4.成立的四个要素： 依法成立 以营利为目的，股东出资组建 以股东投资行为为基础设立 独立的法人二、公司的分类 主要形式为： 独资： 个人无限责

2、任公司 合伙制企业：两个以上，共同出资 有限责任公司 股份制： 无限责任公司 股份有限公司三、公司的特点及特征 1.特点 有限责任公司的特点决定对公司投资的股东既满足投资者谋求利益需要，又可使风险承担在一定合理范围内。 股份公司的特点可在资本市场募集发行股票、债券、资金，有利于兴办大型企业。 两权分离的原则，提高了公司的管理水平。 公司特有的组织结构形式使公司的资本经营运行趋于利益最大化。 公司的形态使资本能永久性联合，股东个人生存安危不影响公司的正常运营。2.特征： 公司实行集中管理 成员的有限责任 出资或股份的自由转让 公司的永续性（法人地位）四、公司的重要法律 外部：公司法、外资法及细则

3、 证券法及若干规则、指引 合作经营法高院公司法的若干问题规定 内部： 公司章程 合资协议第二节 公司治理一、公司治理概念 1. 产生于现代经济社会的发展 企业制度的演进，所有权与经营权的分离，使得代理问题变得很普遍、很重要 公司治理研究的是：所有权与经营权分离情况下的代理问题 公司治理是一种经济关系 主要职能是配置剩余索取权和控制权。 作为公司财产的终极所有者股东，享有剩余财产所有权和公司控制权，以出资额为限承担风险。 作为管理者受股东的委托，行使法人代理权，获得相应的报酬 作为经营者代表股东经营企业，承担经营责任，分享剩余利益 作为监督者代表股东行使对经营管理者的监督权，维护股东的利益，并获

4、得相应利益 公司治理是一种契约关系 公司治理是一种制度安排公司治理的基本点：是保护投资者的利益，因为只有当投资者确信自己的利益能够受到保护后才会向一个企业投资。公司治理：又称公司管理或企业管理，是指一套程序惯例、关系、政策、法律、规章及机构，影响并决定着如何带领、管理及控制公司2.公司治理的层次3. 公司治理的控制机制 分为： 内部控制机制 外部控制机制4. 公司治理的利益方关系涉及范围： 主要利益相关方：股东、董事会、管理人员， 其他利益相关方：雇员、供应商、顾客、银行及其它贷款人、政府管理者、环境及社区5.公司治理的基本原则： 权利和股东的公平对待 其他利益相关者的利益 董事会管理者的角色

5、和责任 正直及道德行为 披露及透明6.公司治理是一种权利制衡机制 公司治理的“三会四权”都是相互独立和相互制约的， 股东会、董事会、监事会、经理层都是在各自规定的范围内独立行使权力，承担相应责任，享受相应利益， 同时彼此制约，谁都没有无限权力，也没有不受监督的权力。7.公司治理的问题 代理问题： 股东与经理之间的利益冲突问题： 代理成本问题：由冲突引起的交易费用大 信息披露问题：二、主要国家公司治理模式介绍 1.英美公司治理模式：外部监控型 2.德日公司治理模式：内部监控型 3.东南亚：家族治理模式三、产权制度与公司治理 1.产权的分类与效率 产权的分类私有产权共有产权国有产权产权的效率 产权

6、安排是否有效率，主要取决它是否能为在它支配下的人们提供将外部性较大的内在化的激励。 私有产权下，私有产权者在作出一项决策时，会考虑未来的收益和成本倾向，并选择能使私有权利的现期价值最大化的行为方式，使用资源的安排。2.所有制与委托代理 所有制与委托代理关系国有公司和私有公司的授权链长短不同，初始委托人行为能力不同。国有公司和私有公司委托人的效用函数不同双重委托代理与国有企业所有制与治理机制所有制与董事会所有制与代理权争夺所有制与激励所有制与监督监督的主体 股东 银行 员工 监督机制 私有公司的监督机制 国有公司的监督机制第三节 委托代理一、委托代理关系1.定义 是指市场交易中，由于信息的不对称

7、，处于信息劣势的委托方与处于信息优势的代理方相互博弈达成的均衡的用合同反映的关系。2.委托代理关系存在于各领域 在经济领域是因为市场经济和大生产的发展及专业化产生。 在政治领域是因为上述问题也普遍存在所有的组织中、机构中。3.基本条件： 是在市场交易中，两个以上的相互独立的行为主体，他们在一定约束条件下，各自追求效用最大化。 是由于面临不确定风险及非对称的信息状态，委托方在选择代理方时，会按一定方式付酬，但不能直接观察到代理方的行为，又需按合同向代理方支付与其行为相联系的报酬。 代理方选择自己的行为，它既会影响自己的收益又会影响委托方的收益，但他选择行为产生的结果是随机的，不受他完全控制。4.

8、委托代理的五种模式 双方均为单一的个人 委托方只有一个，而代理方不止一个 委托方不止一个，而代理方只有一个 双方均有多个 单个的或多个复合的委托方代理方可替换位置互为委托、代理关系。5.类型 从治理结构看,存在着三种委托代理关系， 股东大会与董事会之间的委托代理关系， 董事会与管理层之间的委托代理关系， 管理层与各部门经理间的委托代理关系。 从公司的所有权集中度来划分的两种委托代理关系 企业在分散所有权结构下 企业在集中所有权结构下6.法律特征 代理人在委托人的授权范围内行使代理权，实施代理行为 委托人的利益依赖于代理人行为 代理人以委托人的名义实施行为，但其行为的法律后果由委托人承担二、委托

9、代理理论概述1.起源 在二十世纪三十年代，美国经济学家伯利和米恩斯在考察企业经营者兼经营者的做法后认为存在较大的弊端，于是提出“委托代理理论”，倡导所有制和经营者分离，所有者保留剩余索取权，而将经营权让渡。由此，委托代理理论成为公司治理的逻辑起点2.主要内容 委托代理理论是建立在非对称信息博弈论的基础上的。 是制度经济学契约理论的主要内容之一。其主要研究的委托代理关系是指:一个或多个行为主体根据一种明示或隐含的契约，指定、雇佣另一些行为主体为其服务， 同时授予后者一定的决策权利，并根据后者提供的服务、数量和质量对其支付相应的报酬。 授权人就是委托人，被授权人就是代理人。 委托代理理论的主要任务

10、是:研究在利益相冲突和信息不对称的环境下，委托人如何设计最优契约激励代理人。3.主要观点委托代理关系是随着生产力大发展和规模化大生产的出现而产生的特别是专业化分工产生了专业知识的代理人，他们是有这种代理能力在委托代理关系中，双方的效用函数不一样，委托人追求的是自己的财富更大化代理人追求自己的工资、津贴、福利的收入及闲暇时间最大化，这就导致两者的利益冲突，在没有有效的制度安排下，代理人的行为很可能最终损害委托人的利益。4.意义 当今世界上，不管在什么领域都普遍存在委托代理关系，因此该理论被用于解决各种问题。三、代理成本 1.委托人与代理人有不同的利益和目标，即利润是股东的，付出努力的成本是代理人

11、的。 2.代理人的知识、才能、努力的信息，究竟如何？ 这就会产生代理成本3.代理成本组成 委托人的监督成本 代理人的守约成本 剩余损失第五节 公司治理之董事会一、董事与董事会的职责 1.董事会建立的必要性 董事会是为了减轻经营者与股东利益冲突而引起的代理而存在的重要的公司内部治理机制。 董事会是法人治理的核心，是股东的受托者，实现股东财产保值增值的要求。 2.董事的职责和义务 董事会又是经理层的委托者，授权经理层开展公司经营活动并监督和控制及实现其经营目标。 董事会与经理层的分工、职责，一般在公司法、公司章程中都已规定。二、董事会的构建与运作 1.规模与构成 2.董事类型 执行董事、非执行董事

12、、 独立董事（独立董事由谁聘？） 3.董事会的委员会 审计委员会 薪酬委员会 提名、治理及其他委员会4.内外部董事结构5.职位与任期 董事长、CEO，领导董事与董秘 董事会成员的标准与选聘6.董事会绩效评估 自身的绩效评估 对CEO的绩效评估三、不同类型企业的董事会与公司治理 1.股权集中的董事会与公司治理 2.股权分散的董事会与公司治理 3.家族和民营企业的董事会与公司治理 4.集团内企业的董事会与公司治理四、绩效考核必要性 董事会的核心地位，治理水平直接影响公司的经营效益，甚至更大的灾难 如：安然事件 通过对董事会的绩效考核、业绩评价可以完善公司的治理结构 从公司法的规定看 从全球化趋势看

13、 从完善董事会自身看评估董事会的绩效：将提高董事会成员履行其责任的动力可以改善公司董事会和管理层之间的工作关系有助于董事成员的报酬更加合理可避免与高管人员联合损害股东利益五、绩效考核 股东大会或委托监事会考核 董事会整体业绩、董事长业绩、董事个人业绩以及个人能力、个人诚信方面第五节 公司治理与经理人 的激励约束主要方式主要方式 一、报酬机制 二、控制权机制 三、声誉机制 四、市场竞争机制第二部分企 业 实 务第五章 公司战略管理第一节 战略管理概述一、企业战略的本质1.战略：是指对重大、全局性的或长远性的问题的谋划和决策。2.企业战略：是指企业以未来为基点，在分析企业外部环境和内部条件的现状及

14、其变化趋势的基础上，为寻求和保持持续的竞争优势而作出的有关全局的重大谋划和策略。迈克尔波特认为，所谓战略就是创造一种独特有利的定位，设计不同的经营活动。 明茨伯格对战略定义是：战略是计划（plan）、计谋（ploy）、模式（pattern）、定位（position）、观念（perspective）。 二、企业战略特征 1.全局性 2.长远性 3.竞争性 4.纲领性 5.相对稳定性三、企业战略的结构与任务1.战略结构（层次）2.各个战略的含义公司战略：是企业战略的总纲 是有企业最高管理层负责制定和控制及组织实施 公司战略主要有发展战略、稳定战略和收缩战略之分。经营战略：是事业部或经营单位的局部性

15、战略。在公司总体战略之下，在自己经营的领域里进行有效地竞争。职能战略：是部门为贯彻、实施和支持公司战略与经营战略而在职能管理领域制定的战略。如营销战略、人才战略、财务战略、研发战略等。3.企业战略管理 是指企业战略的分析与制定、评价与选择、实施与控制，使企业能够达到战略目标的动态管理过程。第二节 战略制定一、企业使命与战略目标1.企业愿景 （我们想要成为什么样的企业） 是企业对其前景所进行的广泛的综合的和前瞻性的设想，可以唤起人们的一种希望。 也是企业为此制定的长期奋斗的目标。是用文字描绘的企业未来图景。 愿景只描述对未来的展望，不包括实现这些展望的途径及方法等。2.企业使命 （企业的业务是什

16、么？） 好的陈述应该揭示出企业的目的、产品与服务、市场、核心技术，关注生存发展与盈利能力、经营哲学、自我认知、关注公众、关注员工等基本要素。 是战略制定专家的第一职责二、外部环境分析1.宏观环境分析 政治环境 经济环境 文化环境 技术环境2.行业环境分析 产业寿命期 市场结构 市场需求 战略群体 成功因素三、内部条件分析1.企业素质分析 是指构成企业要素的质量及其相互结合的本质。它是决定企业生产经营活动所必须具备的基本要素的有机结合所产生的整体功能。2.企业资源分析 企业资源是指企业在向社会提供产品或服务的过程中所拥有所控制的能够实现企业战略目标的各种要素结合。3.企业能力分析 是指企业在发展

17、过程中完成各项预期任务和目标时所必须具备的素质和技能。4.企业价值链分析 价值链是企业所从事各项生产经营活动的集合体。将企业的所有资源，价值活动与企业战略目标紧密联系起来。5.企业核心能力分析 指居于核心地位，能使企业超过竞争对手并获得较好利润的要素作用能力。 体现在 难以复制 难以替代 稀缺性 可持续性2.竞争战略一般竞争战略 是指无论在什么行业或什么企业都可采用的竞争性战略，即成本领先战略，差别化战略、聚焦集中战略。 3.经营单位战略 经营单位战略是企业战略第二层次，承上企业总体战略，下接职能战略，作为职能层策略的指导和目标。 任务是解决如何在特定的行业或市场中去参加竞争，改善自身地位，赢

18、得竞争优势。4.国际化战略5.企业进入战略 企业并购、独立创业、合资经营6.职能战略（略）第三节 战略实施一、管理问题 战略实施中非常重要的管理问题包括： 确定年度目标、出台政策、资源配置、调整已有组织结构、重组或流程再造、修正薪酬与激励计划等等 将变革的阻力减少到最低程度 将管理人员与战略相匹配 调整生产与作业过程 开发有效的人力资源功能系统二、战略实施方式1.战略计划制定 战略实施之前，要制定一个实施计划，将各项战略目标在时间、空间上合理展开。2.战略实施的模式三、战略资源配置战略资源的内容 企业战略资源是指企业用于战略行动及其计划推行的人力、财力、物等资源的总和。 具体有: 采购与供应实

19、力 生产与产品实力 市场营销与促销实力 财务实力（成本、融资、盈利能力等） 人力资源实力 技术开发实力 管理经营实力 信息等无形资产 四、组织结构调整 企业的组织结构是实施战略的一个重要工具，一个好的企业战略需要通过与其相适应的组织结构去完成。五、企业创新管理 创新是一个企业生存的第一要素，是一个企业具有竞争力的体现。德鲁克忠告“不创新，就死亡。”1.观念创新 是转变观念、更新观念，是各种创新转变的先导、源泉，观念创新最重要是来自企业家素质。 由于企业家其所处地位的特殊性，决定了他对企业创新的影响。企业家的思想往往是一个企业的灵魂。2.组织创新 是企业的各要素有效结合的运行载体。 组织创新意味

20、着要改变原有的组织结构，根据环境和条件的变化将组织的目标加以变革，并对组织内成员的责、权、利关系加以重建，形成新的结构及人际关系，使组织功能得到发展。3.技术创新 （略）4.管理创新 （略）5.市场创新 主要目标：是开辟新市场，开发潜在需求，通过产品、需求、顾客三大要素作创新点。 主要方法：运用供求差异拓宽市场 运用企业优势拓宽市场 运用“边缘效应”拓宽市场六、企业流程再造 企业流程再造是上世纪80年代初源于美国的，是一种全面变革企业经营，提高企业整体竞争实力的变革模式。 流程再造是指利用现代信息技术手段，对业务流程进行根本性的再思考和关键性再设计，以取得成本、质量、服务、效率等方面的突破性进展的一种企业再造活动。第四节 战略控制与评价一、战略风险与防范1.企业面临内外环境的变化及不确定性，使战略的制定和实施的结果与战略目标偏离的现象叫做战略风险。2.风险来源3.风险防范 准确的战略定位 合适的战略途径二、战略评估与控制1.战略评估2.战略控制 战略管理在新世纪面临的挑战