合伙股权协议书范本（共3篇）

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1、合伙股权协议书范本共3篇第1篇：合伙股权分配协议书合伙股权分配协议书股权就是指投资人由于向公民合伙和向企业法人投资而享有的权利。下面是的合伙股权分配协议书，欢送阅读。合伙股权分配协议书一本协议由以下各方受权代表于_年_月_日于_签署股权受让方_，是一家按照中国法律注册成立并有效存续的公司(以下简称“受让股东”)，其法定地址位于_市_区_路_号_楼。股权出让方_，是一家按照中国法律注册成立并有效存续的公司(以下简称“出让股东”)，其法定地址位于_市_区_大街_号。前言股权受让方同意的股权出让方之独立银行账户中，由甲乙双方共同监管。详细监管措施为股权受让方和股权出让方在本协议第3.1条所述转让价支

2、付前各指定一位受权代表，共同作为结合受权签字人(上述两名结合受权签字人合称“结合受权签字人”)，并将本方指定的受权代表姓名、职务等书面通知对方。在上述书面通知发出后和本协议第3.1条所述转让价支付前，结合受权签字人应在共同到上述独立银行账户的开户银行办理预留印鉴等手续，以确保本条所述监管措施得以施行。该账户之任何款额均须由结合授予权签字人共同签署方可动用。假如一方因故需撤换本方受权代表，应提早三个工作日向对方发出书面通知，并在撤换当日共同到开户银行输预留印鉴变更等手续。未经股权受让方书面同意，股权出让方不得以任何理由撤换该股权受让方受权代表。3.3在股权受让方向股权出让方支付转让价余额前，如发

3、现未披露债务和/或财产价值贬损，股权受让方有权将该等未披露债务和/或财产价值贬损数额的百分之六十三(63%)从股权受让方应向股权出让方支付的转让价余额中扣除。在股权受让方向股权出让方支付转让价余额后，如发现未披露债务和/或财产价值贬损，股权出让方应按照该等未披露债务和/或财产价值贬损数额的百分之六十三(63%)的比例将股权受让方已经支付的转让价返还给股权受让方。3.4本协议项下，股权转让之税费，由甲、乙双方按照法律、法规之规定各自承当。第四章股权转让之先决条件4.1只有在本协议生效之日起二十四(24)个月内下述先决条件全部完成之后，股权受让方才有义务按本协议第三章的相关约定履行全部转让价支付义

4、务。(1)股权出让方已全部完成了将转让股份出让给股权受让方之全部法律手续;(2)股权出让方已提供股权出让方董事会(或股东会，视股权出让方公司章程对相关权限的规定确定)同意此项股权转让的决议;(3)作为目的公司股东的_已按照符合目的公司章程规定之程序发出书面声明，对本协议所述之转让股份放弃优先购置权。(4)股权出让方已经按照中国法律法规之相关规定履行了转让国有股份价值评估手续，以及向中国财政部或其受权部门(以下简称“国有资产管理部门”)提出股份转让申请，并且已经获得了国有资产管理部门的批准;(5)股权出让方已履行了转让国有股份所需的其他所有必要程序，并获得了所有必要的答应转让文件;(6)股权出让

5、方已签署一份免除股权受让方对股权转让完成日之前债务以及转让可能产生的税务责任的免责承诺书;(7)股权出让方已完成国家有关主管部门对股权转让所要求的变更手续和各种登记;(8)股权受让方委聘之法律参谋所已出具法律意见，证明股权出让方所提供的上述所有的法律文件正本无误，确认本协议所述的各项交易协议为法律上有效、合法，及对签约各方均具有法律约束力。4.2股权受让方有权自行决定放弃第4.1条中所提及的一切或任何先决条件。该等放弃的决定应以书面形式完成。4.3倘假设第4.1条中有任何先决条件未能于本协议第4.1条所述限期内实现而股权受让方又不愿意放弃该先决条件，本协议即告自动终止，各方于本协议项下之任何权

6、利、义务及责任即时失效，对各方不再具有拘谨力，届时股权出让方不得根据本协议要求股权受让方支付转让价，并且股权出让方应于本协议终止后，但不应迟于协议终止后十四(14)个工作日内向股权受让方全额退还股权受让方按照本协议第3.1条已经向股权出让方支付的转让价，并返还该笔款项同期产生的银行利息。4.4根据第4.3条本协议自动终止的，各方同意届时将互相合作输各项必要手续转让股权再由股权受让方重新转回股权出让方所有(如需要和无悖中国当时相关法律规定)。除本协议规定或双方另有约定，股权受让方不会就此项股权转让向股权出让方收取任何价款和费用。4.5各方同意，在股权出让方已进展了合理的努力后，第4.1条先决条件

7、仍然不能实现进而导致本协议自动终止的，不得视为股权受让方违约。在此情况下，各方均不得及/或不会互相追讨损失赔偿责任。13.1本协议的签署、有效性、解释、履行、执行及争议解决，均适用中国法律并受其管辖。13.2因本合同履行过程中引起的或与本合同相关的任何争议，双方应争取以友好协商的方式迅速解决，假设经协商仍未能解决，任何一方均可向有管辖权的人民法院提起诉讼。13.3本协议全部附件为本协议不可分割之组成局部，与本协议主文具有同等法律效力。13.4本协议于甲乙双方受权代表签章之日，立即生效。股权受让方(盖章)_受权代表(签字)_股权出让方(盖章)_受权代表(签字)_合伙股权分配协议书二甲方住址身份证

8、号乙方住址身份证号甲,乙双方因共同投资设立有限责任公司(以下简称公司)事宜,特在友好协商根底上,根据中华人民共和国合同法,公司法等相关法律规定,达成如下协议.拟设立的公司名称,住所,法定代表人,注册资本,经营范围及性质1、公司名称有限责任公司2、住所3、法定代表人4、注册资本元5、经营范围,详细以工商部门批准经营的工程为准.6、性质公司是按照公司法等相关法律规定成立的有限责任公司,甲,乙双方各以其注册时认缴的出资额为限对公司承当责任.二、股东及其出资入股情况公司由甲,乙两方股东共同投资设立,总投资额为元,包括启动资金和注册资金两局部,其中1、启动资金元(1)甲方出资元,占启动资金的50%;(2

9、)乙方出资元,占启动资金的50%;(3)该启动资金主要用于公司前期开支,包括租赁,装修,购置办公设备等,如有剩余作为公司开业后的流动资金,股东不得撤回.(4)在公司账户开立前,该启动资金存放于甲,乙双方共同指定的临时账户(开户行账号),公司开业后,该临时账户内的余款将转入公司账户.(5)甲,乙双方均应于本协议签订之日起日内将各应支付的启动资金转入上述临时账户.2、注册资金(本)元(1)甲方以现金作为出资,出资额元人民币,占注册资本的50%;(2)乙方以现金作为出资,出资额元人民币,占注册资本的50%;(3)该注册资本主要用于公司注册时使用,并用于公司开业后的流动资金,股东不得撤回.(4)甲,乙

10、双方均应于公司账户开立之日起日内将各应缴纳的注册资金存入公司账户.3、任一方股东违背上述约定,均应按本协议第八条第1款承当相应的违约责任.三、公司管理及职能分工1、公司不设董事会,设执行董事和监事,任期三年.2、甲方为公司的执行董事兼总经理,负责公司的日常运营和管理,详细职责包括(1)办理公司设立登记手续;(2)根据公司运营需要招聘员工(财务会计人员须由甲乙双方共同聘任);(3)审批日常事项(涉及公司开展的重大事项,须按本协议第三条第5款处理;甲方财务审批权限为元人民币以下,超过该权限数额的,须经甲乙双方共同签字认可,方可执行).(4)公司日常经营需要的其他职责.3、乙方担任公司的监事,详细负

11、责(1)对甲方的运营管理进展必要的协助;(2)检查公司财务;(3)监视甲方执行公司职务的行为;(4)公司章程规定的其他职责.4、甲方的工资报酬为元/月,乙方的工资报酬为元/月,均从临时账户或公司账户中支付.5、重大事项处理公司不设股东会,遇有如下重大事项,须经甲,乙双方达成一致决议前方可进展(1)拟由公司为股东,其他企业,个人提供担保的;(2)决定公司的经营方针和投资方案;(3)公司法第三十八条规定的其他事项.对于上述重大事项的决策,甲乙双方意见不一致的,在不损害公司利益的原那么下,按如下方式处理.6、除上述重大事项需要讨论外,甲乙双方一致同意,每周进展一次的股东例行会议,对公司上阶段经营情况

12、进展总结,并对公司下阶段的运营进展方案部署.四、资金、财务管理1、公司成立前,资金由临时账户统一收支,并由甲乙双方共同监管和使用,一方对另一方资金使用有异议的,另一方须给出合理解释,否那么一方有权要求另一方赔偿损失.2、公司成立后,资金将由开立的公司账户统一收支,财务统一交由甲乙双方共同聘任的财务会计人员处理.公司账目应做到日清月结,并及时提供相关报表交甲乙双方签字认可备案.五、盈亏分配1、利润和亏损,甲,乙双方按照实缴的出资比例分享和承当.2、公司税后利润,在弥补公司前季度亏损,并提取法定公积金(税后利润的10%)后,方可进展股东分红.股东分红的详细制度为(1)分红的时间每季度第一个月第一日

13、分取上个季度利润.(2)分红的数额为上个季度剩余利润的60%,甲乙双方按实缴的出资比例分取.(3)公司的法定公积金累计到达公司注册资本50%以上,可不再提取.六、转股或退股的约定1、转股公司成立起年内,股东不得转让股权.自第年起,经一方股东同意,另一方股东可进展股权转让,此时未转让方对拟转让股权享有优先受让权.假设一方股东将其全部股权转让予另一方导致公司性质变更为一人有限责任公司的,转让方应负责办理相应的变更登记等手续,但假设因该股权转让违法导致公司丧失法人资格的,转让方应承当主要责任.假设拟将股份转让予第三方的,第三方的资金,管理才能等条件不得低于转让方,且应另行征得未转让方的同意.转让方违

14、背上述约定转让股权的,转让无效,转让方应向未转让方支付违约金元.2、退股(1)一方股东,须先清偿其对公司的个人债务(包括但不限于该股东向公司借款,该股东行为使公司遭受损失而须向公司赔偿等)且征得另一方股东的书面同意后,方可退股,否那么退股无效,拟退股方仍应享受和承当股东的权利和义务.(2)股东退股假设公司有盈利,那么公司总盈利局部的60%将按照股东实缴的出资比例分配,另外40%作为公司的资产折旧费用,退股方不得要求分配.分红后,退股方方可将其原总投资额退回.假设公司无盈利,那么公司现有总资产的80%将按照股东出资比例由进展分配,另外20%作为公司的资产折旧费用,退股方不得要求分配.此种情况下,

15、退股方不得再要求退回其原总投资.(3)任何时候退股均以现金结算.(4)因一方退股导致公司性质发生改变的,退股方应负责办理退股后的变更登记事宜.3、增资假设公司储藏资金缺乏,需要增资的,各股东按出资比例增加出资,假设全体股东同意也可根据详细情况协商确定其他的增资方法.假设增加第三方入股的,第三方应成认本协议内容并分享和承当本协议下股东的权利和义务,同时入股事宜须征得全体股东的一致同意.七、协议的解除或终止1、发生以下情形,本协议即终止(1),公司因客观原因未能设立;(2),公司营业执照被依法撤消;(3),公司被依法宣告破产;(4),甲乙双方一致同意解除本协议.2、本协议解除后(1)甲乙双方共同进

16、展清算,必要时可聘请中立方参与清算;(2)假设清算后有剩余,甲乙双方须在公司清偿全部债务后,方可要求返还出资,按出资比例分配剩余财产.(3)假设清算后有亏损,各方以出资比例分担,遇有股东须对公司债务承当连带责任的,各方以出资比例归还.八、违约责任1、任一方违背协议约定,未足额,按时缴付出资的,须在日内补足,由此造成公司未能如期成立或给公司造成损失的,须向公司和守约方承当赔偿责任.2、除上述出资违约外,任一方违背本协议约定使公司利益遭受损失的,须向公司承当赔偿责任,并向守约方支付违约金元.3、本协议约定的其他违约责任.九、其他1、本协议自甲乙双方签字画押之日起生效,未尽事宜由双方另行签订补充协议

17、,补充协议与本协议具有同等的法律效力.2、本协议约定中涉及甲乙双方内部权利义务的,假设与公司章程不一致,以本协议为准.3、因本协议发生争议,双方应尽量协商解决,如协商不成,可将争议提交至公司住所地有管辖权的人民法院诉讼解决.4、本协议一式贰份,甲,乙双方各执一份,具有同等的法律效力.第2篇：合伙企业股权转让协议书范本合伙企业股权转让协议书范本2篇合伙企业股权转让协议书范本一转让方：(以下简称甲方)住所：身份证号码：受让方：(以下简称乙方)住所：身份证号码： (以下简称合伙企业)于 年 月 日在 设立，出资总额为人民币 万元。其中，甲方占 %出资额，甲方愿意将其占合伙企业 %的出资额转让给乙方，

18、乙方愿意受让。现甲乙方根据中华人民共和国合伙企业法和中华人民共和国合同法的规定，经协商一致，就转让出资事宜， 达成如下协议：一、出资转让的价格及转让款的支付期限和方式：1、甲方占有合伙企业 %的出资，根据原合伙企业合伙人协议规定，甲方应出资人民币 万元，实际出资人民币 万元。现甲方将其占合伙企业 %的出资额以人民币 万元转让给乙方。2、乙方应于本协议书生效之日起 日内按前款规定的币种和金额将股权转让款以现金(或银行转帐)的方式分 次(或一次性)支付给甲方。二、甲方保证对其拟转让给乙方的出资额拥有完全处分权，保证该出资没有设定质押，保证其出资未被查封，并免遭第三人追索，否那么甲方应当承当由此引起

19、一切经济和法律责任。三、有关合伙企业盈亏(含债权债务)分担：本协议自双方签字之日生效，企业自双方签字之日起15日内到工商机关办理变更登记手续，办理变更登记后，乙方成为上述受让企业财产的合法出资者，本协议书生效后，乙方按中华人民共和国合伙企业法的规定和合伙人之间的合伙人协议的约定分享合伙企业的利润，分担相应的风险及亏损。四、违约责任：1、本协议书一经生效，各方必须自觉履行，任何一方未按协议书的规定全面履行义务，应当按照法律和本协议书的规定承当责任。2、如由于甲方的原因，致使乙方不能如期办理变更登记，或者严重影响乙方实现订立本协议书的目的，甲方应按照乙方已经支付的转让款的万分之 向乙方支付违约金。

20、如因甲方违约给乙方造成损失，甲方支付的违约金金额低于实际损失的，甲方必须另予以补偿。五、协议书的变更或解除：甲、乙方经协商一致，可以变更或解除本协议书。经协商变更或解除本协议书的，双方应另签订变更或解除协议书。六、有关费用的负担：在本次股权转让过程中发生的有关费用(如见证、评估或审计、工商变更登记等费用)，由 承当。七、争议解决方式：凡因本合同引起的或与本合同有关的任何争议，甲、乙方应友好协商解决，如协商不成，向企业登记注册地有管辖权的人民法院起诉。八、生效条件：本协议书经双方签署生效。双方应于本协议书生效后15日内依法向工商行政管理机关办理变更登记手续。九、本协议书一式 份，甲乙双方各执壹份

21、，到工商机关办理变更登记壹份。 转让方：受让方：年 月 日于合伙企业股权转让协议书范本二本股权转让合同由以下双方在友好协商、平等、自愿、互利互惠的根底上，于 年 月 日在_ 签署。合同双方：出让方：_注册地址：法定代表人：_职务：受让方：注册地址：法定代表人：_职务：鉴于：1._ 公司是一家于 年_月 日在_合法注册成立并有效存续的有限责任公司(以下简称_ )， 注册号为：_法定地址为：_;经营范围为：法定代表人：注册资本：2.出让方在签订合同之日为_ 的合法股东，其出资额为_ 元，占 注册资本总额的 %。3.现出让方与受让方经友好协商，在平等、自愿、互利互惠的根底上，一致同意出让方将其所拥有

22、的 的 %的股权转让给受让方，而签署本股权转让合同。定义：除法律以及本合同另有规定或约定外，本合同中词语及名称的定义及含义以以下解释为准：1.股权：出让方因其缴付公司注册资本的出资并具有公司股东资格而享有的中国法律和公司章程所赋予的任何和所有股东权利，包括但不限于对于公司的资产受益、重大决策和选择管理者等权利。2.合同生效日：指合同发生法律效力、在合同双方当事人之间产生法律约束力的日期。3.合同签署之日：指合同双方在本合同文本上加盖公章、法定代表人或受权代表人签字之日。4.注册资本：为在公司登记机关登记的公司全体股东认缴的出资额。5.合同标的：指出让方所持有的 公司的_%股权。6.法律、法规：

23、于本合同生效日前(含合同生效日)公布并现行有效的法律、法规和由_人民共和国政府及其各部门公布的具有法律约束力的规章、方法以及其他形式的标准性文件，包括但不限于中华人民共和国 法、中华人民共和国_ 法、中华人民共和国_ 法等。第一章 股权的转让1.1 合同标的出让方将其所持有的 公司_%的股权转让给受让方。1.2 转让基准日本次股权转让基准日为_年 月 日。1.3 转让价款本合同标的转让总价款为_ 元(大写： 整)。1.4 付款期限:自本合同生效之日起_日内，受让方应向出让方支付全部转让价款。出让方应在收到受让方支付的全部款项后 个工作日内向受让方开具发票，并将该发票送达受让方。第二章 声明和保

24、证2.1 出让方向受让方声明和保证：2.1.1 出让方为合同标的的唯一合法拥有者，其有资格行使对合同标的的完全处分权。2.1.2本合同签署日前之任何时候，出让方未与任何第三方签定任何形式的法律文件、亦未采取任何其他法律允许的方式对合同标的进展任何形式的处置，该处置包括但不限于转让、质押、委托管理、让渡附属于合同标的的全部或局部权利。2.1.3 本合同签署日后之任何时候，出让方保证不会与任何第三方签订任何形式的法律文件，亦不会采取任何法律允许的方式对本合同标的的全部或局部进展任何方式的处置，该处置包括但不限于转让、质押、委托管理、让渡附属于合同标的的局部权利。2.1.4 在本合同签署日前及签署日

25、后之任何时候，出让方保证本合同的标的符合法律规定的可转让条件，不会因出让方原因或其他任何第三方原因此依法受到限制，以致影响股权转让法律程序的正常进展，该情形包括但不限于法院依法对本合同标的采取冻结措施等。2.1.5 出让方保证根据本合同向受让方转让合同标的已征得公司其他股东的同意。本合同生效后，积极协助受让方办理合同标的转让的一切手续，包括但不限于修改公司章程、改组董事会、向有关机关报送有关股权变更的文件。出让方保证其向受让方提供的_ 的全部材料，包括但不限于财务情况、消费经营情况、公司工商登记情况、资产情况，工程开发情况等均为真实、合法的。2.1.6 出让方保证，在出让方与受让方正式交接_股

26、权前，_所拥有的对其开展正常消费经营至关重要的政府答应，批准，受权的持续有效性，并应保证此前并未存在可能导致钙等政府答应、批准、受权失效的潜在情形。2.2 受让方向出让方的声明和保证：2.2.1 受让方在办理股权变更登记之前符合法律规定的受让合同标的的条件，不会因为受让方自身条件的限制而影响股权转让法律程序的正常进展。2.2.2 受让方有足够的资金才能收买合同标的，受让方保证可以按照本合同的约定支付转让价款。第三章 双方的权利和义务3.1 自本合同生效之日起，出让方丧失其对_%的股权，对该局部股权，出让方不再享有任何权利，也不再承当任何义务;受让方根据有关法律及_章程的规定，按照其所受让的股权

27、比例享有权利，并承当相应的义务。3.2 本合同签署之日起_日内，出让方应负责组织召开 股东会、董事会，保证股东会批准本次股权转让，并就_章程的修改签署有关协议或制定修正案。3.3 本合同生效之日起_日内，出让方应与受让方共同完成_股东会、董事会的改组，并完成股权转让的全部法律文件。3.4 在按照本合同第3.3条约定完本钱次股权转让的全部法律文件之日起 日内，出让方应协助受让方按照 国法律、法规及时向有关机关办理变更登记。3.5_ 所负债务以_会计师事务所于_年 月 日出具的审计报告(附件1)为准。如有或有负债，那么由出让方自行承当归还责任。受让方对此不承当任何责任，出让方亦不得以 资产承当归还

28、责任。3.6 出让方应在本协议签署之日起 日内，负责将本次股权转让基准日前 资产负债表(附件2)中所反映的全部应收债权收回公司。第四章 保密条款4.1 对本次股权转让合同中，出让方与受让方对所理解的全部资料，包括但不限于出让方、受让方、_的经营情况、财务情况、商业机密、技术机密等全部情况，出让方与受让方均有义务保密，除非法律有明确规定或司法机关强迫要求，任何一方不得对外公开或使用。4.2 出让方与受让方在对外公开或宣传本次股权转让事宜时，采用经协商的统一口径，保证各方的商誉不受损害，未经另一方同意，任何一方不得擅自对外发表有关本次股权转让的言论、文字。第五章 合同生效日5.1 以下条件全部成就

29、之日方为本合同的生效之日：5.1.1 本合同经双方签署后，自本合同文首所载日期，本合同即成立。5.1.2 出让方应完本钱合同所约定出让方应当在合同生效日前完成的事项。受让方应完本钱合同所约定受让方应当在合同生效日前完成的事项。股东会批准本次股权转让。出让方按本协议第3.6条约定将在本次股权转让基准日前_资产负债表中所反映的全部应收债权收回公司。第六章 不可抗力6.1 本合同中不可抗力，指不能预知、无法防止并不能克制的事件，并且事件的影响不能依合理努力及费用予以消除。包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、战争或国际商事惯例认可的其他事件。6.2 本合同一方因不可抗力而无法全部或局部地履行本合同项下

30、的义务时，该方可暂停履行上述义务。暂停期限，应与不可抗力事件的持续时间相等。待不可抗力事件的影响消除后，如另一方要求，受影响的一方应继续履行未履行的义务。但是，遭受不可抗力影响并因此提出暂停履行义务的一方，必须在知悉不可抗力事件之后_天内，向另一方发出书面通知，告知不可抗力的性质、地点、范围、可能延续的时间及对其履行合同义务的影响程度;发出通知的一方必须竭其最大努力，减少不可抗力事件的影响和可能造成的损失。6.3 假如双方对于是否发生不可抗力事件或不可抗力事件对合同履行的影响产生争议，恳求暂停履行合同义务的一方应负举证责任。6.4 因不可抗力不能履行合同的，根据不可抗力的影响，局部或全部免除责

31、任。但当事人迟延履行后发生不可抗力的，不能免除责任。第七章 违约责任 7.1 任何一方因违背于本合同项下作出的声明、保证及其他义务的，应承当违约责任，造成对方经济损失的，还应承当赔偿责任。此赔偿责任应包括对方因此遭受的全部经济损失(包括但不限于对方因此支付的全部诉讼费用、律师费)。7.2 如出让方违背本合同之任何一项义务、声明和保证，须向受让方支付违约金，违约金为转让价款总额的_%。假如导致受让方无法受让合同标的，那么出让方应向受让方退还已支付的所有款项，并赔偿受让方由此遭受的一切直接和间接损失(包括但不限于受让方因此支付的全部诉讼费用和律师费)。7.3 如受让方违背本合同之任何一项义务、声明

32、和保证，须向出让方支付违约金，违约金为转让价款总额的_%。假如造成出让方损失的，那么受让方应向出让方赔偿出让方由此遭受的一切直接和间接损失(包括但不限于出让方因此支付的全部诉讼费用和律师费)。7.4 假设受让方在合同生效日之后非依法单方解除合同，那么出让方有权要求受让方支付违约金，违约金为转让价款总额的_%。假设出让方在合同已生效之后非依法单方解除合同，那么受让方有权要求出让方支付违约金，违约金为转让价款总额的_%。7.5 在本合同生效后_个月内出让方未能协助受让方共同完成股权转让的全部法律手续(包括但不限于变更登记等)，受让方有权解除本合同。合同解除后，出让方应向受让方退还已支付的所有款项，

33、并赔偿受让方由此遭受的一切直接和间接损失(包括但不限于受让方因此支付的全部诉讼费用和律师费)。7.6 根据本协议第3.5条规定，_ 所负债务以_ 会计师事务所于_年 月 日出具的审计报告为准。如有或有负债，那么由出让方自行承当归还责任。假设债权人要求_依法承当归还责任且公司也已实际履行给付义务的，那么出让方应在公司履行给付义务之日起_ 日内，将全部款项支付给公司。假设出让方在本条规定期限内不能将全部款项支付给公司，那么双方同意由出让方就未支付局部按本次转让_ %股权的转让价格标准折算己方所持有的 相应股权转让给受让方，出让方未支付局部款项由受让方向公司支付。7.7 根据本协议第七章各条款的约定

34、，出让方应向受让方支付违约金的，出让方应在收到受让方发出的支付通知之日起_ 日内，按本协议第七章规定的违约金标准将全部违约金支付给受让方。假设出让方未能在本条规定期限内将全部违约金支付给受让方，那么双方同意由出让方就未支付的违约金按本次转让_%股权的转让价格标准折算己方所持有的 公司的相应股权转让给受让方。7.8 根据本协议第七章各条款的约定，受让方应向出让方支付违约金的，受让方应在收到出让方发出的支付通知之日起_日内，按本协议第七章规定的违约金标准将全部违约金支付给出让方。假设受让方未能在本条规定期限内将全部违约金支付给出让方，那么双方同意由受让方就未支付的违约金按本次转让_%股权的转让价格

35、标准折算己方所持有的_公司的相应股权转让给出让方。第八章 其 他8.1 合同修订本合同的任何修改必须以书面形式由双方签署。修改的局部及增加的内容，构本钱合同的组成局部。8.2 可分割性假如本合同的局部条款被有管辖权的法院、仲裁机构认定无效，不影响其他条款效力的，其他条款继续有效。8.3 合同的完好性本合同构成双方之间的全部陈述和协议，并取代双方于合同签字日前就本合同项下的内容所作的任何口头或者书面的陈述、保证、谅解及协议。双方同意并确认，本合同中未订明的任何陈述或承诺不构本钱合同的根底;因此，不能作为确定双方权利和义务以及解释合同条款和条件的根据。8.4 通知本合同规定的通知应以书面形式作出，

36、以 书写，并以_邮寄、图文 或者其他电子通讯方式送达。通知到达收件方的 方为送达。如以 邮寄方式发送，以邮寄回执上注明的收件日期为送达日期。使用图文 时，收到 机发出确实认信息后，视为送达。8.5 争议的解决双方应首先以协商方式解决因本合同引起或者与本合同有关的任何争议。如双方不能以协商方式解决争议，那么双方同意将争议提交有管辖权的人民法院处理。8.6 合同附件以下文件作为本合同之附件，与本合同具有同等的法律效力。会计师事务所于_ 年 月 日出具的_公司的审计报告。公司于_ 年 月 日出具的公司资产负债表。8.7 其他 本合同一式 份，双方各持 份，_存档_份，交有关机关备案一份，均具有同等法

37、律效力。合同双方签字盖章：出让方：_ 受让方：法定代表人_ 法定代表人(或受权代表)：_ (或受权代表)年_月_日第3篇：股权投资企业(有限合伙)合伙人协议书股权投资企业有限合伙合伙人协议书根据中华人民共和国合伙企业法及其他法律法规的规定，遵循平等、自愿和老实信誉原那么，为明确合伙企业合伙人各自的权利义务，特制订本协议，以资遵守。 第一条 合伙企业的名称、经营地及经营范围1.1 企业名称： 有限合伙 1.2 注册地址/经营地址： 1.3 经营范围：从事对未上市成长企业的股权投融资，股权托管及相关咨询 第二条 合伙的目的2.1 为了响应中央提出全国支持的号召，依法合伙成立基金公司募集资金专对工程

38、进展股权投资。2.2 通过有限合伙制度充分调动投资人的投资热情，增强专业理财人士的积极性和责任感，有效降低投资风险，实现投资者和投资专家的最正确结合，通过对基金财产进展专业化的管理、运用，谋求基金财产的最大化增值。 第三条 合伙人及其出资3.1 普通合伙人名 称 ： 住 所：3.1.1 发起人3.1.2 发起人 3.1.3 有限合伙3.2 有限合伙人姓名 身份证号 出资方式 认缴金额3.2.1 货币 万元出资期两年 3.2.2 货币 万元出资期两年3.23 货币 万元(出资期两年) 有限合伙人及出资数额出现新的增加，在到资后一个月内，管理人应办理工商变更登记。 3.3 出资的缴付3.3.1 合

39、伙人有权选择以下任何一种方式缴付出资： 1一次性缴清。2本基金成立时，先支付认缴出资额的 2 %作为保证金。其余出资，由执行事务合伙人按照投资工程的实际需要，通知有限合伙人缴纳。合伙人有义务在收到执行事务合伙人交付通知时，缴纳认缴出资额的全部或一局部。合伙人认缴的出资额必须在本基金成立后的2年内缴清。3.4 认缴期限届满合伙人未缴清出资的处理3.4.1 普通合伙人违犯出资承诺，缴付期限届满仍拖欠或者回绝缴纳已认缴的出资额的，丧失基金收益的分配资格，其应得的基金收益由其余所有基金合伙人平均分享。3.4.2 有限合伙人违犯出资承诺，缴付期限届满仍拖欠或者回绝缴纳已认缴的出资额的，已缴付的保证金予以

40、没收，作为基金财产，不予退还。扣除保证金以外的局部，按实际缴付金额分享投资收益。 第四条 合伙人的权利义务4.1 普通合伙人4.1.1 按照约定执行合伙事务。4.1.2 普通合伙人不得自营或者同别人合作经营与本基金相竞争的业务。4.1.3 在基金存续期间，未经执行事务小组的同意，不得转让出资份额，亦不得将出资份额出质。 4.1.4 按照本协议的约定获取报酬和收益。4.1.5 有权催促有限合伙人及时缴纳出资。 4.2 有限合伙人4.2.1 有权理解基金财产的运用、处分及收支情况，并有权查询、抄录基金账目及处理基金事务的其他文件；但对理解的基金所有情况和信息负有保密责任。4.2.2 不参与合伙事务

41、，无权对外代表有限合伙企业。4.2.3 有权自营或者同别人合作经营与本基金相竞争的业务，或者同本基金进展交易。 4.2.4 可以转让在本基金中的财产份额，但假如向本合伙企业合伙人以外的人转让，应当提早通知其他合伙人，且其他合伙人有优先购置权。 4.2.5 有权将其在合伙企业中的财产份额出质。 4.2.6 以认缴的出资额为限，对基金债务承当有限责任。 4.2.7 按照本协议的约定及时缴付认缴金额，获取基金收益。 第五条 经营管理机构5.1 管理人5.1.1 本基金的管理人为： 。5.1.2 管理人的责任、权利义务： 按合伙企业法规定和本协议规定执行 。 5.2 基金参谋：是由基金管理团队聘请的、

42、在股权投资基金业界享有高度声誉的资本运作专家。基金参谋仅对基金管理、运用和开展提供指导和咨询意见，不参与基金日常事务，不属于基金合伙人范围，基金参谋以领取参谋津贴的方式取酬。5.3 执行事务合伙人5.3.1 执行事务合伙人由如下其中符合一项条件的机构或个人担任： 1认缴基金出资的普通合伙人。2具有法定受托管理股权基金的专业机构。3特殊的普通合伙企业。5.3.2 执行事务合伙人的责任、权利与义务与管理人一致。5.4 执行事务小组全体合伙人一致同意：设立执行事务小组作为本基金的最高决策机构。执行事务小组由特殊的普通合伙企业和普通合伙人组成。5.4.1 执行事务小组受全体合伙人的委托和受权，行使以下

43、职权：1确立基金业务理念、基金业务原那么和基金业务目的。2制定基金管理制度，组织施行基金的各项重大方案，并监视、检查、落实工程的开展。3监视、检查基金执行事务人、基金经理等高级管理人员的工作。4对外代表基金开展经营范围答应的各项业务，全权代表基金对外订立合同。5审议与核准基金投资或退出、转让等事项，审议与批准基金挂牌方案。6合伙人向本基金合伙人以外的第三人转让出资、退伙、以及对未实际认缴出资的合伙人进展除名、增加新的合伙人等合伙人变更事项。7改变基金经营范围、主要经营场所，动议并决定是否延迟基金期限，动议并决定是否修改合伙协议。8决定执行事务小组成员、执行事务人的薪酬待遇。9提名本基金的基金经

44、理、财务经理等高级经营管理人员。10聘任基金执行事务人以外的基金高级经理、基金参谋、其他工作人员，并决定其薪酬待遇。11组织召开全体合伙人会议，严格按照规章披露基金信息。12基金经营管理的其他事务。执行事务小组对以上事宜作出决定，须经执行事务小组过半数成员同意，并由执行事务小组全体成员在决议文件上签名、盖章。5.4.2 执行事务小组的义务：1按照本协议和基金管理方案，执行合伙事务。2执行事务小组必须保存处理基金事务的完好记录，必须根据基金文件规定，于基金管理方案终止时将基金财产的管理运用、处分及收支情况报告所有合伙人及其收益人。3执行事务小组对合伙人及其受益人的情况，以及处理基金事务的情况和资

45、料负有依法保密的义务，但法律法规另有规定或因处理基金事务必须披露的除外。 4执行事务小组成员违背基金目的处分基金财产或者因违犯管理职责、处理基金事务不当致使基金财产受到损失的，应当予以赔偿。5执行事务小组成员辞任的，必须征得过半数合伙人的同意，并在新执行事务小组成员选出前仍应履行管理基金事务的职责。5.4.3 执行事务合伙人、执行事务小组成员及执行事务人应当审慎、诚信、有效地履行义务，以受益人的最大利益为原那么处理基金事务，必须严格遵守如下规定：1不得自营或者参与经营与本基金有竞争关系的业务。2不得同本基金进展交易。3不得利用基金财产为自己谋取利益。4不得从事损害本基金利益的活动。 5.4.4

46、 新的执行事务合伙人的入选由执行事务小组决定。 第六条 普通合伙人和有限合伙人的转变6.1 经执行事务合伙人和执行事务小组的同意，普通合伙人可以转变为有限合伙人。 6.1.1 普通合伙人转变为有限合伙人的，对转变之前形成的基金债务仍需负无限责任。 6.1.2 执行事务合伙人在任何情况下不得转变为有限合伙人，除非全体合伙人一致同意变更执行事务合伙人，原执行事务合伙人可以根据本协议的约定变更为有限合伙人。 6.2 一次性缴清出资的有限合伙人或者已经缴清出资的有限合伙人，经执行事务合伙人和执行事务小组的同意，可以转变为普通合伙人，参与基金的经营和管理活动。有限合伙人转变为普通合伙人的，对转变前后基金

47、的债务负无限责任。 第七条 基金入伙、退伙及除名7.1 入伙7.1.1 新合伙人申请入伙的，在成认本合伙协议的根底上，由执行事务小组决定是否接纳并办理相关手续。7.1.2 新合伙人签署本合伙协议；7.1.3 入伙的新合伙人与原合伙人享有同等权利，承当同等责任。新入伙的有限合伙人对入伙前合伙企业的债务以出资额为限承当清偿责任。新入伙的普通合伙人对入伙前合伙企业的债务承当无限连带责任。 7.2 退伙7.2.1 除非有本条第7.2.2款约定的情形，在本基金存续期限内，合伙人不得退伙，要求分割基金财产。但有限合伙人可以转让出资。7.2.2 有以下情形之一的，合伙人可以退伙：1经全体合伙人一致同意该合伙

48、人退伙。2自然人合伙人死亡或者被依法宣告死亡，且无继承人或者其继承人不愿意成为基金合伙人或者其继承人不符合基金合伙人的条件和资格。3自然人合伙人被依法宣告为无民事行为才能。4合伙人丧失偿债才能，其在基金中的全部财产份额被人民法院强迫执行。5作为合伙人的法人或其他组织依法被撤消营业执照、责令关闭撤销、或者被宣告破产。6作为合伙人的法人或其他组织终止，其权利承受人不愿意成为基金合伙人，或者没有成为基金合伙人的资格。上述情形的退伙以合伙人作出允许退伙决议之日或者退伙实际发生之日为退伙生效日。 7.3 除名合伙人有以下情形之一的，执行事务小组有权决定将其从基金合伙人中除名：1出资期限届满，合伙人未实际

49、履行出资义务者。2有限合伙人未经执行事务小组同意，以基金的名义对外开展活动，给基金造成声誉或财产损失的。3因泄漏基金商业机密等成心或重大过失，给基金造成损失的。4执行合伙事务时有不正当行为。对合伙人的除名决议应当书面通知被除名人。被除名人自接到除名通知之日起，除名生效，被除名人退伙。因被除名人在基金备案的地址错误或者发生变更导致除名通知被退回的，自除名通知发出之日起，除名生效，被除名人退伙。除名人对除名决议有异议的，可以在接到除名通知之日起30日内，向人民法院起诉。7.4 财产的退还合伙人退伙的，其他合伙人与该退伙人按退伙生效日/除名生效日的基金财产状况进展结算，退还退伙人的财产份额。退伙人对

50、给合伙企业造成的损失负有赔偿责任的，执行事务合伙人有权直接从该退伙人退还的财产份额中直接扣减应当赔偿的数额。 第八条 基金的继承作为有限合伙人的自然人死亡或被宣告死亡，或者作为有限合伙人的法人或其他组织终止时，自然人的继承人或法人组织的权利承受人可以选择继承该合伙人的财产份额，除非出现本协议第七条第7.2、7.3款约定的情形。 第九条 基金收益的分配9.1 一般原那么本基金所获得的收益，在本基金期限届满时结算，并按照本条第9.2款的约定在合伙人之间分配。9.2 存续期间分配9.2.1 在本基金的存续期内，当基金财产出现以下情形时，应当进展分配：1在每个会计年度，经核算，基金增值产生现金收益时；

51、2基金投资的某一工程，在工程完成时，经核算，基金收益大于100% 9.2.2 当出现上述应当进展收益分配的情形时，分配基金收益的全部还是局部配，由执行事务小组决定。9.3 本基金所获收益按照以下比例在合伙人之间进展分配：9.3.1 普通合伙人之间分配比例由普通合伙人会议和执行事务小组自行决定。 9.3.2 有限合伙人之间，按照出资比例分配基金收益。本条所称出资比例，是指有限合伙人在收益分配前实际的出资比例。假设有限合伙人在收益分配前没有实际缴付出资，那么无权要求收益分配。 第十条 基金终止和清算10.1 以下任一情况发生时，本基金终止： 10.1.1 基金期限届满。10.1.2 全体合伙人决定

52、解散基金。10.1.3 基金被撤消营业执照、责令关闭或者被撤销。10.1.4 执行事务合伙人被撤消营业执照、责令关闭或者被撤销，且没有新的执行事务合伙人的。 10.1.5 基金财产净值连续12个月低于 万元，执行事务小组有权决定解散基金。10.2 基金终止后的清算基金解散或终止，由执行事务合伙人、执行事务小组、基金托管人以及聘请的注册会计师、律师共同组成清算小组进展清算。执行事务合伙人因本条第10.1款第10.1.4项无法履行职责时，由执行事务小组负责组建清算小组进展基金清算。清算小组可以聘请必要的工作人员。10.2.1 执行事务小组应当自基金解散事由出现之日起十五日内通知所有合伙人。 10.

53、2.2 执行事务小组应当自基金解散事由出现之日起三十日内组建清算小组。 10.2.3 清算小组应当自成立之日起十五日内将基金解散事项通知债权人，并于六十日内在至少两家全国性报纸上公告。 10.2.4 债权人应当自收到通知书之日起三十日内、未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算人申报债权。 10.2.5 清算小组自债权人申报债权期限届满之日起30日内，将基金的资产负债情况和财产状况向全体合伙人说明，编制基金的资产负债表和财产清单并送达合伙人。合伙人对清算小组编制资产负债表和财产清单有异议的，应当自收到资产负债表和财产清单之日起15日内提出，合伙人有权查阅会计账簿等资料和文件。 10.2.6

54、 清算完毕，清算小组应当编制清算报告。清算报告送达全体合伙人，合伙人对清算报告有异议的，应当自收到清算报告之日起15日内提出。在收到清算报告之日起15日内没有提出异议的，视为同意清算报告。 10.2.7 清算报告经全体合伙人同意后，报基金登记管理机关，申请办理基金合伙企业的注销登记。10.3 清算财产的分配清算财产按以下顺序支付： 10.3.1 支付清算费用。10.3.2 应付职工工资、社会保险费用及法定的经济补偿金。 10.3.3 缴纳应缴税款。 10.3.4 清偿债务。10.3.5 合伙人之间按照本协议的约定进展剩余财产分配。 第十一条 违约责任11.1 任何一方违背本协议的约定，给他方造

55、成损失的，均须承当违约责任。11.2 违约方应赔偿因其违约而给守约方造成的全部损失，包括协议履行后可以获得的利益，但不得超过违背协议一方订立协议时可以预见或应当预见的因违背协议可能造成的损失。 第十二条 争议的处理本协议在履行过程中，如发生任何争执或纠纷，且协商不成的，任何一方均可向人民法院提起诉讼，但本协议合伙人各方约定管辖法院为执行事务合伙人住所人民法院。 第十三条 不可抗力“不可抗力”是指本协议各方不能合理控制、不可预见或即使预见亦无法防止的事件，该事件阻碍、影响或延误任何一方根据本协议履行其全部或局部义务。该事件包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、其他天灾、战争、骚乱、罢工或其他类似事

56、件、新法规公布或对原法规的修改等政策因素。如发生不可抗力事件，遭受该事件的一方应立即用可能的最快捷的方式通知对方，并在十五日内提供证明文件说明有关事件的细节和不能履行或局部不能履行或需延迟履行本协议的原因，然后由各方协商是否延期履行本协议或变更、终止本协议。 第十四条 通知和送达14.1 的变更通知合伙人在本基金或者执行事务合伙人处填写的邮寄地址或住所、 为基金合伙人保证可以联络到其本人的通讯地址、 。合伙人的联络方式发生变化，应自发生变化之日起10个工作日内以书面形式通知本基金或者执行事务合伙人。 14.2 送达方式及送达地点：本条规定适用于本协议所有的需传递的通知、文件、资料等。本基金所有

57、文件对合伙人的送达均采用邮寄送达及网站公布的方式。合伙人实际签收之日即视为送达。因合伙人联络方式方式发生变化，邮寄被退回的，邮件退回日视为送达日，因此使合伙人遭受损失的，由合伙人自行承当。邮寄送达的同时，本基金的重大事项均在执行事务合伙人网站上公布，合伙人可以随时查询。第十五条 基金期限、类型与规模本基金经营期限为 3 年，自在有关登记主管机关登记、获得营业执照之日起算。 3 年期限届满，执行事务小组根据基金详细情况有权决定是否延长。但是延长基金期限不超过两次，每次延长期限不超过 1 年。 第十六条 其他事项16.1 本协议组成基金管理方案、基金托管协议是本协议的组成局部，本协议未规定的，以基

58、金管理方案和基金托管协议为准；假如本协议与基金管理方案和托管协议所约定的内容冲突，以本协议为准。基金资金管理运用风险申明书是本协议的组成局部，合伙人签署本协议同时签署该风险申明书。16.2 本协议如有未尽事宜，双方可协商后另外签订补充协议。16.3 各合伙人在签署本协议前已仔细阅读了基金文件，对本协议和基金管理方案、基金资金管理运用风险申明书等基金文件的内容已经阅悉，均无异议，并对合伙人之间的基金关系、有关权利、义务和责任条款的法律含义有与执行事务小组一致的理解。 16.4 协议文本本协议一式 份，合伙人各持一份、执行事务合伙人持一份，基金存档备案一份，具有同等法律效力。签署日期及地点： 年 月 日于 签署普通合伙人签署及日期：有限合伙人签署及日期： 第 45 页 共 45 页