XX资源集团产业整合初步方案

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1、xxxx资源集团产业整合初步方案资源集团产业整合初步方案项目启动会一、中蒙药事业集团 二、精细化工事业集团三、基础产业事业集团目录目录项目启动会中蒙药事业部现有产权及管理关系图中蒙药事业部现有产权及管理关系图丽丽生生中中药药材材陕陕西西华华信信北北京京信信海海丰丰园园鄂鄂市市亿亿利利医医药药公公司司亿亿利利大大药药房房内内蒙蒙古古亿亿利利医医药药公公司司亿亿利利科科技技甘甘草草分分公公司司亿亿利利科科技技药药业业分分公公司司库库仑仑蒙蒙药药厂厂包包头头圣圣惠惠兰兰州州和和盛盛堂堂绿绿金金生生物物科科技技高高科科研研究究所所集集团团投投资资股股份份投投资资杨永林杨永林王永华王永华刘文明刘文明尹诚

2、国尹诚国综综管管办办项目启动会中蒙药事业集团将形成几大产业中心中蒙药事业集团将形成几大产业中心丽丽生生中中药药材材陕陕西西华华信信北北京京信信海海丰丰园园鄂鄂市市亿亿利利医医药药公公司司亿亿利利大大药药房房内内蒙蒙古古亿亿利利医医药药公公司司亿亿利利科科技技甘甘草草分分公公司司亿亿利利科科技技药药业业分分公公司司库库仑仑蒙蒙药药厂厂包包头头圣圣惠惠兰兰州州和和盛盛堂堂绿绿金金生生物物科科技技高高科科研研究究所所集集团团投投资资股股份份投投资资中蒙药事业集团中蒙药事业集团商流中心商流中心良咽产品良咽产品药品生产中心药品生产中心中药原料中药原料研发研发置换到股份公司项目启动会良咽产品从股份公司独立

3、，将来准备分拆海外上市良咽产品从股份公司独立，将来准备分拆海外上市内内蒙蒙古古亿亿利利医医药药公公司司亿亿利利科科技技药药业业分分公公司司高高科科研研究究所所中蒙药事业集团中蒙药事业集团良咽产品良咽产品药品生产中心药品生产中心研发研发产品产品：和股份的产品有明确区分，目前是良咽系列，以后逐步引入其他产品生产生产：由药业分公司代理加工（可以是非独家代理），签订长期合同销售销售：亿利医药负责自己产品的销售；股份公司的药品销售通过医药流通企业独立销售研发研发：利用北京资金和人才优势，逐步建立自己研发机构；股份研发的新品中，若有涉及亿利医药产品的成果，则以市场公允价格优先向亿利医药转让签订长期代加工合

4、同，由药业分公司代理加工内蒙古亿利医药的产品高科研究所负责中蒙药新品研发。以后如果有需要，亿利医药从事业集团购买研发的新品专利项目启动会实施分拆上市对公司治理的积极影响表现在：实施分拆上市对公司治理的积极影响表现在：拓宽融资渠道压缩公司层阶结构使子公司的价值真正由市场来评判 股东价值最大化的重要途径 使核心业务和投资概念更显清晰 有效激励子公司管理层 解决投资不足的问题 子公司利益的最大化 项目启动会分拆海外上市需要得到国内主管部门、分拆海外上市需要得到国内主管部门、A A股股东、海外证股股东、海外证交所和国际投资者的认同，目前问题的核心是得到国内交所和国际投资者的认同，目前问题的核心是得到国

5、内主管部门的认同主管部门的认同 公司法第182条、183条的规定，明确了公司分立具有合法性 法律依据 拟发行上市公司改制重组指导意见第十六条明确规定，未经特别批准，同一企业集团内不得组建业务相同或相关联的二家以上上市公司分拆的要求 拟发行上市公司改制重组指导意见第24条到第32条明确规定拟发行上市公司和母公司应该避免同业竞争，减少并规范关联交易同业竞争和关联交易拟发行上市公司改制重组指导意见规定，拟发行上市公司的资产、人员、机构、财务应做到独立完整治理结构证监会对证监会对A股上股上市公司分拆资市公司分拆资产海外上市的产海外上市的监管趋于严格监管趋于严格项目启动会母公司的赢利状况和子公司资产权重

6、将成为上市公司境母公司的赢利状况和子公司资产权重将成为上市公司境外分拆上市审批成功与否的重要指标外分拆上市审批成功与否的重要指标长春高新(000661)长春金赛药业 华康制药 长生生物 据知情人士透露，证监会短期内将推出新措施，限制A股公司分拆子公司到海外上市。据称，若子公司占母公司的净资产、营业额或盈利超过30%，在新规定下将不能获准分拆上市 2003年证监会否决长生生物海外上市，这是自2000年10月同仁堂（600085）分拆同仁堂科技（8069，HK）在创业板上市以来，国内企业分拆境外上市时，第一次受到来自中国证监会第一道关卡的阻拦 长春高新近几年每年只有几百万元的净利润，2003年一季

7、度更亏损近135万元 2002年，长生生物主营收入对母公司的贡献率约为30%，净利润的贡献率更在100%母公司亏损，而子公司长生生物资产和利润占母公司资产和利润的比重过大，证监会担心亏损公司的优质资产去境外上市，会恶化母公司的赢利能力，影响股市场中小投资者的利益另外港股全流通，亏损公司分拆资产香港上市，就有管理层套现的嫌疑。这是中国证监会做法的合理性之一 项目启动会分拆资产海外上市，需要充分考虑母子公司避免同业竞分拆资产海外上市，需要充分考虑母子公司避免同业竞争和关联交易的问题争和关联交易的问题北京同仁堂股份有限公司（600085）同仁堂科技 同仁堂制药二厂 同仁堂中药提炼厂 进出口分公司 研

8、发中心 主营业务主营业务：股公司是中成药的科研、生产和销售；科技公司以实现中药现代化和国际化的目标，是A股公司战略的组成部分 产品品种产品品种：各有侧重。科技公司的产品为：冲剂、滴丸、片剂和软胶囊等能被海外投资者接受的、能与西药产品竞争的新型产品，如感冒清热冲剂、六味地黄丸、牛黄解毒片等；股公司的产品类别为：丹丸、粉剂、药膏、药丸、药酒等传统中成药产品 生产生产：股公司和科技公司是各自独立的 销售销售：双方有明确的分工，股公司是科技公司产品在中国销售的非独家代理，科技公司是股公司产品在中国以外地区销售的非独家代理 研发研发：科技公司的科研基础虽然来自于同仁堂制药二厂的科研部门，但科技公司将充分

9、利用香港在科技、资讯和人才等方面的优势，建设香港科研基地。股公司的科研成果中若有涉及科技公司四种剂型的成果，则以市场公允价格优先向科技公司转让 项目启动会商流中心独立运作，负责进货和销售商流中心独立运作，负责进货和销售陕陕西西华华信信北北京京信信海海丰丰园园鄂鄂市市亿亿利利医医药药公公司司亿亿利利大大药药房房亿亿利利科科技技药药业业分分公公司司库库仑仑蒙蒙药药厂厂包包头头圣圣惠惠兰兰州州和和盛盛堂堂中蒙药事业集团中蒙药事业集团商流中心商流中心药品生产中心药品生产中心初期在事业集团下设一个商流中心统一管理这四家商流企业；后期可以考虑成立控股公司或由四个商流企业中的一家控股其他公司商流中心起协调，

10、以及统一对外谈判等事宜具体经营有各商流企业自我管理部分药品生产企业的产品可以通过流通企业进行销售项目启动会药品生产企业独立经营药品生产企业独立经营陕陕西西华华信信北北京京信信海海丰丰园园鄂鄂市市亿亿利利医医药药公公司司亿亿利利大大药药房房亿亿利利科科技技药药业业分分公公司司库库仑仑蒙蒙药药厂厂包包头头圣圣惠惠兰兰州州和和盛盛堂堂中蒙药事业集团中蒙药事业集团商流中心商流中心药品生产中心药品生产中心部分药品生产企业的产品可以通过流通企业进行销售产权属于集团的三个药厂经营目标由其董事会决定；集团和中蒙药进入董事会进行管理；日常生产经营由药厂自我决定亿利药业分公司的生产经营直接由中蒙药事业集团负责各药

11、厂成立独立的销售部门；产品可以通过中蒙药事业集团的商流中心销售；也可以通过本地其他药品流通企业销售项目启动会中药原料企业独立经营中药原料企业独立经营丽丽生生中中药药材材亿亿利利科科技技甘甘草草分分公公司司绿绿金金生生物物科科技技中蒙药事业集团中蒙药事业集团中药原料中药原料生生态态种种植植集团公司集团公司原料采购自集团公司的生态种植企业中药原料企业独立负责采购、粗加工和销售等环节原料合同采购关系建立国际出口业务部门项目启动会研发中心负责事业集团的新产品研发研发中心负责事业集团的新产品研发高高科科研研究究所所中蒙药事业集团中蒙药事业集团研发研发负责新产品的研发，为事业集团进一步的发展提供产品储备成

12、熟研发产品可以提供药品生产企业生产；也可以卖给内蒙古亿利医药公司项目启动会一、中蒙药事业集团 二、精细化工事业集团三、基础产业事业集团目录目录项目启动会精细化工事业部现有产权及管理关系图精细化工事业部现有产权及管理关系图综综管管部部富富亿亿分分公公司司储储运运公公司司财财务务部部富富凯凯项项目目部部富富凯凯公公司司精精细细化化工工研研究究所所利利泰泰公公司司集集团团投投资资股股份份投投资资乔建国乔建国王瑞丰王瑞丰利利川川公公司司富富达达分分公公司司富富水水分分公公司司PPS项项目目部部富富兴兴分分公公司司利利欣欣公公司司技技术术部部采采购购部部销销售售公公司司助理助理可以考虑卖掉项目启动会化工

13、事业集团现有产业格局暂时不做变动，集团公司新化工事业集团现有产业格局暂时不做变动，集团公司新购并的化工企业暂时作为子公司独立经营购并的化工企业暂时作为子公司独立经营股份公司精细化工事业集团集团公司化工收购企业蒽醌产品股份公司内进行事业部制管理；可以考虑实化集团公司新收购的企业，以及新上马的化工项目暂时作为子公司独立经营项目启动会条件成熟时，精细化工事业集团从股份公司置换到集团条件成熟时，精细化工事业集团从股份公司置换到集团公司，管理集团公司所有的化工业务公司，管理集团公司所有的化工业务股份公司中蒙药事业集团集团公司化工收购企业蒽醌产品化工事业集团元明粉、硫化碱产品从股份公司置换到集团公司管理集

14、团公司所有的化工业务条件成熟，可以考虑独立上市项目启动会一、中蒙药事业集团 二、精细化工事业集团三、基础产业事业集团目录目录项目启动会基础产业事业部现有产权及管理关系图基础产业事业部现有产权及管理关系图利利宇宇公公司司综综管管部部巴巴音音格格尔尔项项目目部部事事业业部部工工会会财财务务部部川川沙沙路路桥桥公公司司兴兴安安盟盟项项目目部部库库布布其其生生态态项项目目部部集集团团投投资资股股份份投投资资苏立军苏立军财务总监财务总监祁尚荣祁尚荣王文治王文治上上海海庙庙旅旅游游公公司司七七星星湖湖旅旅游游公公司司房房地地产产公公司司物物业业公公司司杭杭锦锦旗旗工工程程项项目目部部上上海海庙庙牧牧场场恒

15、恒利利公公司司折霜军折霜军产权从股份公司置换到基础产业事业集团项目启动会首先，生态种植作为战略性资源，有集团公司成立专门首先，生态种植作为战略性资源，有集团公司成立专门部门统一管理部门统一管理集团公司生态种植管理中心库库布布其其生生态态项项目目部部上上海海庙庙牧牧场场统一管理生态种植，并和中蒙药事业集团联系项目启动会其次，将房地产公司的土地储备资源收归集团公司后，其次，将房地产公司的土地储备资源收归集团公司后，将基础产业事业集团注册为独立法人实体将基础产业事业集团注册为独立法人实体集团公司基础产业事业集团原房地产公司的土地储备作为独立法人，自我经营项目启动会旅游公司吸收经营层和外部战略投资者入

16、股，基础产业旅游公司吸收经营层和外部战略投资者入股，基础产业事业集团参股事业集团参股基础产业事业集团上上海海庙庙旅旅游游公公司司七七星星湖湖旅旅游游公公司司基础事业集团参股，不参与日常经营吸收经营层和战略投资者入股，各旅游公司自我决定日常生产经营项目启动会房地产和路桥公司由基础产业事业集团控股统一管理房地产和路桥公司由基础产业事业集团控股统一管理利利宇宇公公司司巴巴音音格格尔尔项项目目部部川川沙沙路路桥桥公公司司兴兴安安盟盟项项目目部部基础产业事业集团基础产业事业集团房房地地产产公公司司物物业业公公司司杭杭锦锦旗旗工工程程项项目目部部恒恒利利公公司司房地产管理中心路桥管理中心项目启动会成功的年

17、度经营计划的实现依赖于经营责任中心的合理成功的年度经营计划的实现依赖于经营责任中心的合理确定确定集团公司基础产业生态种植股份公司化工医药元明粉硫化碱商流药厂路桥房地产内医药旅游陕陕西西华华信信北北京京信信海海丰丰园园鄂鄂市市亿亿利利医医药药公公司司亿亿利利大大药药房房亿亿利利科科技技药药业业分分公公司司库库仑仑蒙蒙药药厂厂包包头头圣圣惠惠兰兰州州和和盛盛堂堂内内蒙蒙古古亿亿利利医医药药丽丽生生中中药药材材亿亿利利科科技技甘甘草草分分公公司司绿绿金金生生物物科科技技中药原料中药原料利利泰泰公公司司利利川川公公司司富富达达分分公公司司富富兴兴分分公公司司利利欣欣公公司司项目启动会集团公司的指标以收

18、入、利润和净资产收益率为主集团公司的指标以收入、利润和净资产收益率为主集团公司的指标以收入、利润和净资产收益率为主集团公司基础产业生态种植股份公司收入利润净资产收益率项目启动会股份公司以净资产收益率、收入和利润为主要考核指标股份公司以净资产收益率、收入和利润为主要考核指标净资产收益率要大于6%，以便为以后年度的配股做准备项目启动会基础事业集团的考核指标以利润和现金流为主基础事业集团的考核指标以利润和现金流为主集团公司将基础产业的土地和生态种植收回，以其余资产作为股东出资，将基础产业注册为独立法人。以后，集团公司不再对基础产业进行资本投入，集团对基础产业的要求 是利润，基础产业独立经营。因此，基

19、础产业的考核指标是利润为主，而且是实实在在的利润，因此，也考核现金流指标。基础产业下设三个中心，分别是房地产、路桥和旅游；集团对房地产和路桥的指标是利润和现金流，需要其不仅能贡献集团公司利润，而且有现金流入；旅游公司现在处于起步阶段，因此，集团仅仅对其要求利润指标项目启动会生态事业部作为成本中心，考核指标是成本和产量。生态事业部作为成本中心，考核指标是成本和产量。集团不要求其贡献利润，但是需要作为未来储备项目培养，生态事业部是一个成 本中心项目启动会化工事业集团事业部经营，考核指标为利润、现金流和化工事业集团事业部经营，考核指标为利润、现金流和收入收入化工事业集团作为股份公司的两个组成部份，其

20、对股份公司的贡献主要是利润，收入仅在其次化工事业集团对外销售的产品主要是元明粉和硫化碱两类，因此，股份公司的利润和收入的考核指标可以分解到两类产品上。由于化工事业集团实行“五统一”政策，因此，化工事业集团下设分公司仅仅作为成本中心，子公司独立核算，但是也是统一采购和销售。因此，对化工事业集团下设公司进行成本中心管理。下属公司只考核成本和产量指标；销售公司考核成本和销售指标项目启动会医药事业集团的收入和利润指标按照四大中心进行分解医药事业集团的收入和利润指标按照四大中心进行分解商流中心的考核以收入和利润为主；商流下属公司独立核算，考核收入和利润。药厂中心考核收入和利润；其下属公司作为独立法人，建立自己的销售部，因此下设四个药厂独立核算，分解收入和利润指标内医药为准备分拆上市的内蒙古亿利医药公司，其目的是将来上市，因此，目前主要战略是迅速做大，然后做强，因此，收入是考核的第一指标；同时也要利润，而且商流企业的主要问题是回款困难，因此，需要将现金流指标进行考核。