买卖合同纠纷案例解析

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1、民事裁定书 上诉人（原审被告）：北京 XX 新技术开发公司。 法定代表人: ；该公司董事长。委托代理人张峰华，北京市首创律师事务所律师 被上诉人（原审原告）：邵 XX，1968 年 8 月 26 日生，汉族，个体业主，住承德市 委托代理人吕剑英，河北世纪联合律师事务所律师被上诉人（原审被告）：承德XX冶金有限公司 法定代表人刘XX,该公司经理。被上诉人（原审原告）：刘XX,男，1954年11月12日生，汉族，住承钢家属区 上诉人北京XX新技术开发公司（以下简称北京XX开发公司）与被上诉人邵XX、承德 XX 冶金有限公司（以下简称 XX 冶金公司）、刘 XX 买卖合同纠纷一案，前由承德市中级 人

2、民法院作出（2003）承民初字第67号民事判决，北京XX开发公司不服，向本院提起上 诉。本院依法组成合议庭公开开庭审理了本案。上诉人北京XX开发公司委托代理人张峰华， 被上诉人邵XX的委托代理人吕剑英到庭参加诉讼。被上诉人刘XX及XX冶金公司经传票 传唤无正当理由未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原审认定，1999年9月17日刘XX以北京XX开发公司的名义与邵XX签订铁矿 石买卖合同一份，此后，邵XX依约定组织货源进行发货。截止2000年5月邵XX计发 铁矿石13603吨，合款1972435元（每吨145元）。另查，1999年12月9日XX冶金公司 与北京 XX 开发公司签订了工矿产品购销合同

3、一份，合同约定了铁矿石的价格是每吨 90元，数量4000吨并约定了质量、运输方式等内容，供方有承德XX冶金冶金有限公司法 定代表人刘XX签字。需方只有北京钢研XX开发新技术开发公司字样，既无公章亦无经办 人员签名。而北京XX开发公司向法院提交的证据工矿产品购销合同从内容上看与上一 份合同基本相同，只是价格是每吨87元，需方一栏盖有北京XX开发公司合同专用章。另 外，北京XX开发公司向法院提交的“19992000年北京钢研XX开发新技术开发公司与承 德XX冶金冶金有限公司钒钛矿贸易一览表”表明，自1999年11月3日至2000年7月25 日计收到矿石12587.5吨。截止2000年4月25日北京

4、XX开发公司只付货款120万元，尚 欠772435元货款未付。而XX冶金公司收到货款后只转付给邵XX货款50万元，其余70 万元货款被XX冶金公司法定代表人刘XX占用。原审法院认为， XX 冶金公司与北京 XX 开发公司所签订的工矿产品购销合同由 于内容不尽一致，且实际发货时间与合同签订时间相矛盾，因此应认定该工矿产品购销合 同未生效。北京XX开发公司称原告提交的铁矿石买卖合同及收条系伪造，要求对其 进行鉴定，但未能在规定的时间内提交同期验材样本，致使鉴定工作无法进行，故此北京 XX开发公司应承担举证不能的法律后果。而刘XX系北京XX开发公司下属单位的副经理， 其代表北京XX开发公司与邵XX所

5、签铁矿石买卖合同是双方真实意思表示，文0XX的 行为具有表见代理的性质，而且在实际履行该合同过程中，北京XX开发公司既未制止该合 同的履行，亦未声明刘 XX 代表公司签订的合同的行为无效，况且其他相关证据已形成证据 链条，足以证明该合同已实际履行，故应认定邵XX与北京XX开发公司所签铁矿石买卖 合同合法有效。北京XX开发公司拖欠邵XX部分货款不予给付属违约行为，应承担给付 货款并赔偿经济损失之责任；XX冶金公司及刘XX既无法律规定，又无合同约定而占有邵 XX货款属侵权行为，应承担由此而引起的法律后果。综上，该院判决：一、北京XX开发 公司给付邵XX货款772435.00元及利息（利息计算自20

6、00年9月1日起按中国人民银行 同期贷款利率计付至全部贷款之日止）；二、XX冶金公司返还邵XX货款70万元并赔偿利 息损失（利息计算自 2000年 4月 27日起按中国人民银行同期贷款利率计付至全部贷款之日 止）；三、刘XX对XX冶金公司返还邵XX货款并赔偿利息承担连带清偿责任。上述款项 于本判决生效后十日内给付完毕。诉讼费 21510元，财产保全费8500 元，其他办案费10500 元，由被告负担。宣判后，北京XX开发公司不服，向本院提起上诉，理由：一、上诉人与被上诉人邵 XX 之间根本不存在铁矿石买卖合同关系，两者之间也从无业务往来，更谈不上拖欠货款。 二、上诉人与被上诉人XX冶金公司于1

7、999年12月9日签署的工矿产品购销合同，证 明在19992000年上诉人与XX冶金公司进行的铁矿石买卖，且双方实际履行了铁矿石买 卖合同，上诉人与XX冶金公司结清了铁矿石款。该合同条款完备，且双方已实际履行，完 全符合合同生效条件。一审法院认定该合同未生效是完全错误的。三、邵XX是XX冶金公 司的财务出纳，还参加了公司第一界股东会，说明邵XX是公司的核心成员，XX冶金公司 只有两个股东：刘XX占60%，王XX占40%，王XX和邵XX是夫妻关系。因此刘XX 与邵XX之间存在密切的利害关系，刘XX为邵XX出具的关于铁矿石买卖的相关证明（个 人签字的合同与收条），不具有证据效力，法院不应采信。四、

8、被上诉人邵 XX 明知 1999 年8月16日以后刘XX的法定身份是XX冶金公司的法定代表人，公司经理，在无任何授 权文件和公司盖章的情况下，邵XX在1999年9月17日没有理由认为刘XX有权代表另一 法人单位（北京 XX 开发公司）对外签署铁矿石买卖合同。因此，一审法院认定表见代 理根本不成立。综上，上诉人请求撤销原判，依法驳回邵XX的全部诉讼请求，并由被上诉 人承担全部诉讼费用。被上诉人邵XX答辩称，上诉人北京XX开发公司与被上诉人邵XX签订的铁矿石买 卖合同有效，且已实际履行。原审法院认定事实清楚，证据确实充分，请求驳回上诉，维持 原判。被上诉人刘XX及XX冶金公司未进行答辩，亦未到庭参

9、加二审诉讼。经审理查明，北京XX开发公司院新字（1999）第001号文件XX开发公司所属经 营部干部任命通知载明：1999年3月3日北京XX开发公司院新字（1999）第004号文 件关于下发XX开发公司经济合同管理制度的通知载明：代理人签订合同必须向总公司 申请法人授权委托证明书，并持有证明书在授权范围和期限内签订合同，未经授权的合 同为无效合同，从XX冶金公司工商登记资料看，XX冶金公司成立于1999年8月16日， 刘XX作为股东占60%股份，为该公司法定代表人，王XX （邵XX之夫）占40%股份， 邵 XX 为公司出纳。邵 XX 在原审期间出示的铁矿石买卖合同载明，合同签订于1999 年9

10、月17日，合同最后签有“甲方：北京钢研XX开发新技术开发公司刘XX，乙方：邵 XX”字样。本院认为，刘XX作为北京XX开发公司部门副经理，对公司经济合同管理制度应该 是明知的，其未取得公司授权委托证明书的情况下，无权代理公司对外签署合同。刘XX以 北京XX开发公司的名义与邵XX签订合同时，刘XX已经是XX冶金公司的法定代表人， 对此，作为XX冶金公司会计，又是股东王XX的妻子，邵XX应该是明知的；且刘XX在 合同书上仅有签名，没有公司盖章。在这种情况下，仅凭刘XX出示的北京XX开发公司工 作证和任命书认定邵 XX 有理由相信其有权代理北京 XX 开发公司签订买卖合同，认定刘 XX的行为构成表见

11、代理，理据不足。邵XX与北京XX开发公司不存在购销铁矿石的法律 关系，故其以北京XX开发公司作为被告没有事实和法律依据，应予驳回。关于邵XX与刘 XX、 XX 冶金公司买卖合同纠纷，原判决认定事实不清，应发回重审；原审法院应在查清 事实的基础上，据实确认邵XX与刘XX、XX冶金公司的权利义务关系并依法判决。综上， 根据中华人民共和国民事诉讼法第一百零八条，第一百五十三条第一款第（三）项之规 定，裁决如下：一、撤销承德市中级人民法院（2003）承民初字第67号民事判决；二、驳回邵XX对北京XX开发新技术开发公司的起诉；三、邵XX与刘XX和承德XX冶金冶金有限公司的买卖合同纠纷，发回承德市中级人民法 院重审。