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1、监管体制监管体制额度额度/通道通道审批机关审批机关发行方式发行方式主要政策主要政策前期审批制前期审批制9393年年4 4月前月前9292年发行额度年发行额度1010亿股；亿股；9393年年42.642.6亿股亿股政府、人行、政府、人行、体改委、主管体改委、主管部门等部门等9191前自办前自办/银行银行/信托信托/证券；证券；9191和和9292年限量发售认购证；年限量发售认购证；9393年无限量发售认购与储年无限量发售认购与储蓄存款挂钩蓄存款挂钩无规律审批无规律审批中期审批制中期审批制9494年年9696年年9494年年10.9710.97亿；亿；9494年年8 8月月停发停发A A股，推出股
2、，推出1010亿亿B B股股额度；额度；9595年年6 6月月5555亿亿A A股股额度额度政府、证券委政府、证券委定向；全额预缴款、比例定向；全额预缴款、比例配售、余款即退；上网竞配售、余款即退；上网竞价；价；规模控制，额度规模控制，额度管理管理后期审批制后期审批制9797年年0101年年3 3月月9696年年100100亿；亿；9797年年300300亿亿额度控制额度控制政府、计、经政府、计、经贸委、证券委贸委、证券委证监会证监会上网定价、全额预缴款、上网定价、全额预缴款、向机构投资者配售、网上向机构投资者配售、网上网下结合网下结合总量控制，限报总量控制，限报家数家数核准制核准制0101年
3、年3 3月月通道控制：通道控制：2 28 8条条形式形式/实质审查实质审查证监会证监会上网定价、向二级市场投上网定价、向二级市场投资者配售资者配售证券商考评办法证券商考评办法保荐制保荐制0404年年2 2月月 申报家数与保荐人签字数挂钩，通道制由券商控制变为由券商与保荐人共同控制申报家数与保荐人签字数挂钩，通道制由券商控制变为由券商与保荐人共同控制注册制注册制注册制保荐制，真正的市场化，中小企业板有可能率先实现注册制注册制保荐制，真正的市场化，中小企业板有可能率先实现注册制发行定价发行定价9898年前，根据市盈率（年前，根据市盈率（13131515倍）确定发行价倍）确定发行价;19961996
4、年前，定价以盈利预测为依据年前，定价以盈利预测为依据;9696年到年到9898年按过去三年每股净利润的算术平均值为依据年按过去三年每股净利润的算术平均值为依据;9898年后，放开了市盈率的幅度。年后，放开了市盈率的幅度。0101年年9 9月，以月，以2020倍市盈率定价倍市盈率定价;20042004年年1212月，推出发行询价制度月，推出发行询价制度;20062006年年9 9月月1818日，推出日，推出证券发行与承销管理办法证券发行与承销管理办法,确定了新的询价发行体系确定了新的询价发行体系;额度管理额度管理指标管理指标管理通道制通道制保荐制保荐制发行制度重大变化发行制度重大变化凸现定价、销
5、售的凸现定价、销售的重要作用，销售能重要作用，销售能力成为关系前端承力成为关系前端承揽和后端发行的关揽和后端发行的关键环节。键环节。lIPOIPO询价发行：询价制实行改变了一刀切的定价模询价发行：询价制实行改变了一刀切的定价模式，对投资银行的估值、定价和销售能力提出新式，对投资银行的估值、定价和销售能力提出新的挑战。的挑战。l增发新股市价发行：事先的认购意向确定和发行增发新股市价发行：事先的认购意向确定和发行窗口的选择变得至关重要。窗口的选择变得至关重要。l市场管制的放松和金融工具的不断创新需要专业市场管制的放松和金融工具的不断创新需要专业的销售能力的销售能力。l全流通市场中流通股的流通溢价已
6、不复存在，合全流通市场中流通股的流通溢价已不复存在，合理的估值定价和成功销售推介已成为投资银行承理的估值定价和成功销售推介已成为投资银行承销项目成功与否的必要条件。销项目成功与否的必要条件。第第1 1周周-第第1313周周核准程序核准程序发审会审核发审会审核安排上会安排上会专项复核专项复核证监会进一步审核（初审报告）证监会进一步审核（初审报告）保荐人和企业补充材料保荐人和企业补充材料证监会初审及反馈证监会初审及反馈证监会受理证监会受理报会报会过会过会l 发审委组成：25人（专职若干），5名召集人，任期1年（最多3年），证监会考核监督。l 问责：7人审核，5票通过，不设弃权票，除签名外还要提交工
7、作底稿，对关注的问题和审核意见有异议的；关注问题以外的；尚待调查核实并影响明确判断的重大问题的，应提出有依据、明确的审核意见。l 1次审核，5人同意可暂缓，可邀请会外专家咨询。双向回避，封闭式记名投票。证监会如发行审核意见与结果差异明显或显失公正，可调查并更改，保留最后裁决权。l 5天前网上公布审核企业、审核委员名单，会后公布结果。（法定预披露）l 加大对发行人（暂停或不核准）及保荐人（3月不受理）不当行为的处罚。l公开发行股票和可转换公司债券等其他公开发行证券申请适用。l在发审委会议召开5日前，将会议通知、股票发行申请文件及证监会初审报告送达参会委员，并将发审会审核的发行人名单、会议时间、发
8、行人承诺函和参会委员名单在网站上公布。l参加发审会的委员为7名。同意票数达到5票为通过。l委员提议暂缓表决，应当在会前以书面方式提议。发审会对股票发行申请只能暂缓表决一次。l上市公司非公开发行股票等非公开发行证券申请适用。l在发审委会议召开前，将会议通知、股票发行申请文件及证监会初审报告送达参会委员。不公布发审会审核的发行人名单、会议时间、发行人承诺函、参会委员名单和表决结果。l参加发审委的委员为5名。同意票数达到3票为通过。l在审核上市公司非公开发行股票等非公开发行证券申请时，不得提议暂缓表决。XXXXXXXXXXXXXXXX初审报告初审报告一、公司基本情况一、公司基本情况二、发行审核过程及
9、基本发行上市资格和本次发行上市合规性的审核二、发行审核过程及基本发行上市资格和本次发行上市合规性的审核三、举报信及核查情况三、举报信及核查情况四、提请发审委关注的事项四、提请发审委关注的事项附：公司组织架构图及股权关系图附：公司组织架构图及股权关系图l 核准制是以强制性信息披露和合规性审核为核心，但以下因素决定了也要对发行人的行业、素质、前景等条件进行实质性审查，作为是否核准的依据：上市资源的稀缺性与上市先后的导向性；市场选择机制的不健全要求一定的实质性判断来保证公司质量；后续制裁机制不完备、处罚力度及威慑力不够，需要实质性判断来弥补。l 合规性的“规”太多，如公司法的“重大违法行为”如何定义
10、，在实践中没有尺度，如何把握合规、合规的程度、违规的后果也涉及到实质性判断。l 核准制的涵义有三层意思：审查企业是否符合法定条件；审查企业是否及时、准确、完整、充分、清楚地披露信息；在前面的基础上进行实质性判断后决定是否核准。因而“核”是合规性检查 和审核，“准”是批准、是一项系统工程及流水作业。l 淡化实质，侧重合规。证监会不代替发行人及中介进行实质性判断，但可合理怀疑，对影响实质性判断的问题可要求发行人及中介进行解释说明。l 合规性问题：是否符合审核依据的法律法规和有关规定？如：同业竞争；生产经营独立性；无形资产不超过净资产的20%；业绩能否连续计算等。合规性问题必须提供解决方案，合符规定
11、，提供法规依据。尽可能在改制中，或者预审前提出切实可行的解决方案。l 合理性问题：指标是否合理？有实质判断，如持续经营能力等。需要提供令人信服的合理解释，如，主营业务毛利显著超过或低于同业。使预审员和发审委员释疑解惑。清晰地沟通如何正确理解指标数值、行业及企业商业模式或者行为。财务会计问题要给出会计政策依据和财务数据。l 重大疑问提供专项详细说明或解决方案，发行人未对重大问题的成因进行详细分析，未就关注的问题提出具体可行的措施，容易产生疑问和不信任。l 目前企业社会责任尚未直接纳入，如就业、员工、消费者、债权人保护、社区关系、捐赠等，但参考。概况BR公司的主要业务是为实际控制人提供新闻纸、代理
12、发行、代理印刷和首席广告代理等服务，占2002年同期主营业务收入的86%，且广告代理未获独家代理权。为减少依赖与关联交易，拟用配股资金的 2/3投资建设多媒体信息亭，其中有人值守700座，无人值守300座。信息亭主要从事书报刊的销售、户外广告、通话、中介信息发布、电子购物和配送。并为此于2002年3月成立控制子公司，注册资本为1,000万元，员工65人。分析该子公司的运做模式仿*的*店，预测年收入将达到1亿元以上，占2002年主营业务收入的38%。第一次发审会要求发行人提供收入预测的依据及开展相关各类业务的经营许可情况，并披露主要风险应对措施。公司制作了详尽的可行性报告，用了大量模型与数据测算（主要收加盟费）。但根据了解，*的项目运作并不成功，3年投资约5,000万，建了200多个，一些功能未开发，2002年营业额仅1,000多万，其中广告收入30万，卖设施软件占一半。从形式上审查，该项目没有问题，但根据实质性判断，预测过于乐观。涉及案例分析，不便翻印
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