中信银行股权融资解决方案

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1、1总行投资银行中心总行投资银行中心直面挑战直面挑战 共创辉煌共创辉煌 当前形势下的股权融资产品方案当前形势下的股权融资产品方案2第二部分第二部分 中信银行股权融资产品方案中信银行股权融资产品方案第一部分第一部分 银企合作面临的经济形势银企合作面临的经济形势第三部分第三部分 中信银行投资银行业务发展情况中信银行投资银行业务发展情况演示目录3演示目录第一部分第一部分 银企合作面临的经济形势银企合作面临的经济形势n欧美经济环境恶化欧美经济环境恶化n国内经济环境复杂国内经济环境复杂n货币市场持续紧缩货币市场持续紧缩n股权融资依然活跃股权融资依然活跃n融资结构变化显著融资结构变化显著41.1 欧美经济环

2、境恶化美国经济增长放缓的逻辑美国经济增长放缓的逻辑n 去年四季度后，美国经济环比增速出现了明显放缓，政府支出的环比负增长是拉低经济增长的一个主要原因。5主权主权CDS利差大幅上升利差大幅上升n 由于财政支出的削减，欧洲各国经济出现了放缓的迹象，二季度德国和法国GDP环比增速都接近于零。然而由于通胀仍处于高位，使得欧央行没有采取降息措施来刺激经济。同时，欧洲主权债务危机一直未得到解决，边缘国家相对德国的融资成本大幅上升。n 由于增长的放缓以及融资成本的上升，市场担忧欧洲边缘国家的债务具有不可持续性，CDS利差大幅上升。另外，由于欧洲商业银行有大量主权债务的风险敞口，因此市场开始担忧风险开始向银行

3、体系蔓延。银行的银行的CDS利差上升利差上升1.1 欧美经济环境恶化6多国主权评级被下调多国主权评级被下调n 主权债务风险不仅出现在欧洲边缘国家，当前已经开始逐渐向发达国家蔓延，美国、日本都被相继下调评级，法国AAA评级也可能做出向下调整。1.1 欧美经济环境恶化7n 由于债务规模高企，欧美经济体都有财政紧缩的压力，而财政紧缩也弱化了经济增长的动力，使经济增速出现下滑的趋势。n美国经济是否能走出低增长的阴影，摆脱陷入衰退的风险，主要看是否能推出新一轮的财政刺激政策以及新一轮的宽松货币政策。财政政策上，奥巴马9月8日推出一项规模为4470亿美元的提振就业的刺激计划。奥巴马建议投入1050亿美元用

4、于公共基础设施建设，以促进就业。他还建议国会为约600万可能失去失业保险的人提供500亿美元的失业津贴。但这一计划是否能够得到国会通过，美国政府是否有新增资金用于此计划都有待观察。而货币政策上，美联储在年内推出新一轮定量宽松政策的概率较大,但边际效应逐步递减，即使再次扩大资产购买规模或“扭转”资产负债表，其对美国经济的刺激作用也有限。n 而欧洲方面，希腊违约的风险大幅上升，德国也开始考虑希腊违约的可能性。一旦希腊违约，对金融系统将形成一定的冲击。目前来看，主要的风险依然在意大利和西班牙，如果任由市场情绪蔓延，而没有采取足够的行动，那么欧洲主权债务的风险将快速扩散，各国的经济增长也可能急剧下滑。

5、1.1 欧美经济环境恶化81.2 国内经济环境复杂n 综合各方面因素来看，四季度通胀仍将在高位运行。如果海外经济不急剧恶化导致中国外 需大幅下滑，四季度中国的CPI环比仍难以下降，即使四季度CPI同比有所回落，到年底也 仍将在5%左右，到明年上半年CPI也很难大幅回落。CPI 同比预测同比预测9银行新增贷款减少银行新增贷款减少n 在央行扩大准备金缴款范围，连续上调存款准备金率，并加强对银行的存贷比指标考核后，贷款获得性不足，实际贷款利率也不断上升。利率上浮贷款占比与贷款增速利率上浮贷款占比与贷款增速数据来源:W i nd资讯09-Q 410-Q 110-Q 210-Q 310-Q 411-Q

6、111-Q 209-Q 409-Q 309-Q 209-Q 1金融机构:新增人民币贷款:当月值20002000400040006000600080008000100001000012000120001400014000160001600018000180001.3 货币政策持续紧缩10n 9月1日出版的求是杂志发表了温家宝总理重要文章关于当前的宏观经济形势和经济工作，文章认为：综合各方面情况看，稳定物价总水平仍然是宏观调控的首要任务，宏观调控的取向不能变。n 由于当前物价水平仍处高位，调控效果仍需要观察，因此短期内政策松动的可能性较小，但由于全球经济面临下行的风险，同时国内的通胀同比也已经见顶

7、，在央行已经出台了保证金存款纳入准备金交存范围的政策后，再次出台紧缩性政策的必要性也不大。因此，尽管短期内政策不会出现松动，但政策加码的可能性也较小，最大的可能性是维持现有的政策力度，等待通胀的逐步回落。n 总之，如果海外形势不急剧恶化以致大幅降低我国的出口增速，政策不会出现全面的放松，即4季度不会出台降息、降准备金的政策。1.3 货币政策持续紧缩2011Q22011Q220102010年年20092009年年20082008年年20072007年年20062006年年20052005年年20042004年年20032003年年20022002年年社会融资总量社会融资总量10010010010

8、0100100100100100100人民币贷款人民币贷款53.755.668.171.561.379.382.178.88192外币贷款（折合人民币）外币贷款（折合人民币）4.32.96.60.94.92.53.74.86.73.7委托贷款委托贷款9.27.94.86.25.74.73.411.11.80.9信托贷款信托贷款1.32.73.14.62.92.1-银行承兑汇票银行承兑汇票17.216.33.31.611.33.80.1-15.9-3.5企业债券企业债券8.58.49.28.13.92.171.81.61.6非金融企业股票非金融企业股票3.54.13.24.98.13.41.22

9、.31.63保险公司赔偿保险公司赔偿1.31.31.22.21.82.12.52.11.52.1保险公司投资性房地产保险公司投资性房地产0.10.10.10.10.1-其他其他0.90.70.5-资料来源：中国人民银行1.4 社会融资总量结构变化显著社会融资结构情况表社会融资结构情况表 11n社会融资总量中商业银行贷款占比逐年下降，由2002年的95.7%下降至2011年上半年的53.74%，表明银行在整个社会融资体系中的重要性降低。认知误区认知误区分析及结论分析及结论n贷款占比逐年下降的大背景下，银行承兑汇票、企业债券、委托贷款和信托贷款的占比逐年提高。而银行承兑汇票是银行授信业务之一，全部

10、债券62.4%由银行承销，大部分委托贷款和信托贷款是通过银行渠道进行资金安排。n将本外币贷款（58%）、银行承兑汇票（17.2%）、委托贷款（9.2%）和信托贷款（1.3%）、企业债券（5%）占比按照上述分析进行测算，那么社会融资总量中银行起主导作用的部分仍高达90%。n当前商业银行在社会融资体系中仍然占据核心主导地位，只是表现形式多元化、业务结构创新化。n在此大背景下，商业银行除提供债务性融资服务外，提供和安排企业股权融资也应将逐步发挥重要作用。1.4 社会融资总量结构变化显著1213中国企业境内外中国企业境内外IPO情况情况-分离可转债融资方式融资方式20102010年年20112011年

11、年1-91-9月月家数融资额（亿元）家数融资额（亿元）IPO3494921.302282296.36增发1703771.761373521.50配股181438.2113405.22可转换债券8713.309413.20合计54510844.573876636.28A股融资市场表现股融资市场表现n2011年虽然资本市场处于动荡局面，但股权融资活动依然十分活跃。2011年上半年，中国企业共有207家在境内外市场上市，超过其他国家企业IPO总数；上市融资总额达350.10亿美元，占全球融资总额的38.9%，IPO数量仅较2010年同期小幅下滑，融资额较2010年同期小幅上升，基本呈现平稳过渡。n从

12、A股市场看，2011年1-9月，资本市场股权融资总额达到6,636.28亿元，与去年同期的6,911.71亿元基本持平，按此节奏，今年A股市场融资额很可能再次突破1万亿元。1.5 股权融资依然活跃数据来源：清科数据库2011.714IPO发行市盈率整体仍然较高，发行市盈率整体仍然较高，融资能力较强融资能力较强 2011年截至目前IPO发行市盈率为55倍，与2010年相比有所下降，但相对2009年以前市盈率依然较高。发行市盈率较高的原因一方面是证监会放开了发行价格的窗口指导，另一方面也反映了资本市场对于优质公司的追捧愈发热烈。A股股IPO市盈率市盈率n 2011年下半年，优质大型企业将抓住股市估

13、值水平回升的机遇，着力优化、平衡股权和债券融资结构，加大股权融资比例。n 以中小板、创业板为代表的多层次资本市场深入发展，也将进一步拓宽成长型中小企业的股权融资渠道。1.5 股权融资依然活跃1515 如何利用银行渠道，拓展可自由运用的资金来源以提高资金调配能力？如何通过结构设计实现股权融资目的？面对频繁的调控措施，如何合理利用股权及债权融资，实现更稳定的负债结构以提高财务抗风险能力？如何抓住资本市场机遇，运用好股权融资产品，快速实现资本市场增值收益？精细化财务管理精细化财务管理要求不断提高要求不断提高1324政策调控短期化政策调控短期化资本市场活跃化资本市场活跃化贷款管理规范化贷款管理规范化

14、市场流动性趋紧，如何搭建多元化融资渠道，获取股权加债权的融资资金，以支持企业扩张，实现稳健经营？货币政策紧缩化货币政策紧缩化1.6 企业融资面临挑战16资金来源的转变资金来源的转变将银行资金、IPO/再融资、信托资金、私募股权资金纳入到常规化资金来源。融资模式的转变融资模式的转变搭建多元化融资渠道，从单一银行融资为主，向银行及非银行金融机构并重的融资模式过渡。融资性质的转变融资性质的转变 融资结构从纯债权向股权融资和夹层融资转变，快速搭建资本市场融资渠道。转变融资思路，应对环境挑战转变融资思路，应对环境挑战1.6 企业融资面临挑战伴随着客户融资思路的转变，我行将不断提升综合金融服务能力，强化金

15、融中介职能，以提供融伴随着客户融资思路的转变，我行将不断提升综合金融服务能力，强化金融中介职能，以提供融资为主，向融资安排和财务顾问并重过渡。资为主，向融资安排和财务顾问并重过渡。17演示目录第第二二部分部分 中信银行股权融资中信银行股权融资产品产品方案方案n 并购融资并购融资n Pre-IPO Pre-IPOn 信托股权融资信托股权融资n 私募股权融资私募股权融资n 夹层融资夹层融资n 资产重组资产重组18182 中信银行股权融资产品中信银行股权融资产品创新产品服务，满足客户需求创新产品服务，满足客户需求夹层融资夹层融资 利用我行的信贷资源优势，在向客户提供信贷支持的基础上附加股权认购期权，

16、并由第三方行使股权认购权后，我行分享股权增值收益。资产重组资产重组 利用我行融资服务能力，为企业资产重组中的剥离或收购活动，提供资金支持。利用我行并购贷款等特定产品，为客户在战略扩张、资产收购、股权整合等并购过程中，提供并购交易的方案设计和资金支持。并购融资并购融资 利用我行的同业渠道优势以及“三位一体”的海外平台优势，为客户上市前的规模扩张、股权及资产重组提供财务顾问及搭桥融资服务。Pre-IPOPre-IPO 利用我行的项目资源优势，通过搭建信托公司合作渠道，代理推介信托计划以此满足客户的股权融资需求。信托股权融资信托股权融资 向PE、股权基金推介我行拟上市客户，为撮合双方的投融资安排提供

17、顾问服务。私募股权融资私募股权融资191919银监会于银监会于20082008年年1212月月9 9日颁布了日颁布了商业银行并购贷款风险管理指引商业银行并购贷款风险管理指引允许符合条件允许符合条件的商业银行开展并购贷款业务。的商业银行开展并购贷款业务。n并购:指境内并购方企业通过受让现有股权受让现有股权、认购新增股权认购新增股权，或收购资产收购资产、承接债务承接债务等方式以实现合并实现合并或实际控制已设立并持续经营实际控制已设立并持续经营的目标企业的交易行为。并购可由并购方通过其专门设立的无其他业务经营活动的全资或控股子公司（以下称子公司）进行。n并购贷款融资限制：-并购贷款占并购资金来源的比

18、例：不高于不高于50%50%。-期限：一般不超过五年五年。n并购贷款的前提条件：-战略相关：并购双方具有一定的产业相关度和战略相关性，可能形成协同效应 -持续经营：并购完成后，并购方需持续经营目标公司，不以短期投机获利为目的 -实际控制：并购行为须达到并购方实际控制：绝对控股/相对控股/实际控制人2.1 并购融资-并购贷款202.1 并购融资-并购贷款并购贷款在企业资本运作中的有效运用并购贷款在企业资本运作中的有效运用n满足企业借壳上市以及规模扩张的股权、资产收购满足企业借壳上市以及规模扩张的股权、资产收购过程中的资金需求过程中的资金需求n为大股东认购增发股份提供资金支持为大股东认购增发股份提

19、供资金支持n满足企业资产剥离和注入、股权结构优化过程中的资满足企业资产剥离和注入、股权结构优化过程中的资金需求金需求兼并收购兼并收购上市公司上市公司增发增发资产重组资产重组股权整合股权整合n 满足客户整合股权结构和提升控股权地位过程中满足客户整合股权结构和提升控股权地位过程中的融资需求的融资需求2121nXX铝业集团公司下属A股*上市公司是国内电解铝龙头企业，*公司拟通过配股募集资金25.3亿元，投资建设三个铝深加工项目。n*公司10配3的配股方案，获得证监会核准。XX铝业集团公司作为控股51.28%的大股东，需以现金认购本次配股中51.28%的部分，共计1.8亿股，需支付配股资金13.3亿元

20、。n中信银行为XX铝业集团公司设计了并购贷款的解决方案，为客户利用银行信贷资金介入资本市场提供了融资新渠道。这是河南省内第一笔上市公司增资类并购贷款，对于其他上市企业具有极大的示范效应。XXXX铝业集团有限责任公司认购铝业集团有限责任公司认购下属下属*上市公司配股上市公司配股6 6亿元亿元并购贷款项目并购贷款项目20162016年年1 1月月2.1 并购融资-并购贷款222222n并购贷款结构并购贷款结构并购交易金额13.32亿元，其中6亿元采用并购贷款解决，剩余7.32亿元为企业自筹；期限5年，以XX铝业集团公司现持有的*公司5000万流通股和配股后新增的11,000万流通股质押，贷款宽限期

21、2年，从第三年开始按25%、35%、40%还款。公众股东公众股东*公司XX铝业集团51.28%60,662万股万股48.72%57,644万股万股 并购交易前并购交易前其他流通股其他流通股公众股东公众股东*公司XX铝业集团并购交易后并购交易后其他流通股其他流通股51.28%78,860万股万股48.72%74,937万股万股 2.1 并购融资-并购贷款23232.1 并购融资-并购贷款股权收益股权收益XX铝业集团公司通过中信银行并购贷款配股新增下属A股*上市公司8,200万股，通过配股价和市场流通价的差额，快速获取了较高的资本增值收益。资金配置资金配置通过中信银行并购贷款的支持，*上市公司快速

22、募集资金13亿元，满足了新建项目的融资需求，实现了搭建全产业链条的战略构想。市场影响市场影响在短时间内获得银行并购贷款支持，提升企业在当地市场以及行业内的影响力，也为企业日后并购融资树立了典范。项目亮点项目亮点24n帮助企业一次性剥离大额非核心资产，解决企业借壳上市前的最后一道障碍;n通过我行高效运作，快速满足了客户收购资产的资金需求；n深化了我行与湖北能源的银企合作关系，并在后续合作中，为客户提供了债券承销、信托融资、公司理财、年金托管等多项业务服务。湖北湖北*资产管理有限责任公司资产管理有限责任公司收购收购湖北能源集团湖北能源集团*置业有限公司置业有限公司并购贷款项目并购贷款项目8.4亿元

23、人民币亿元人民币2016年年8月月2.1 并购融资-并购贷款25湖北能源集团是湖北省内能源产业龙头企业，湖北省属控股最大的电力能源企业，股东为湖北省国资委、中国长江电力股份有限公司和中国国电集团公司。湖北能源集团拟以资产置换的方式借壳三环股份(000883)实现上市，已获得证监会有条件通过。根据证监会要求，为了突出重组后上市公司电力主业，湖北能源需将其非电力主业业务转出上市公司，因此湖北能源将其持有的清能置业有限公司100%股权转让给湖北*资产管理有限责任公司。湖北*资产管理有限责任公司是为配合湖北能源集团上市而设立的，其股东结构与湖北能源集团完全一致。n案例背景案例背景2.1 并购融资-并购

24、贷款26 并购方并购方-湖北*主要负责收购和接收湖北能源非主业资产；-湖北*下属公司涉及酒店、化工、水电等行业，其主要资产为分布在湖北、深圳和三亚等地的酒店；-湖北*2009年底总资产18.09亿元，2009年全年亏损9,990万元。目标企业目标企业-湖北能源集团清能置业有限公司为湖北能源集团全资子公司，经营范围为房地产开发及商品房销售，具有国家二级房地产开发资质；-清能置业在北京、珠海、广州、武汉和宜昌等地均有优质房地产项目开发成功或正在开发；-2010年上半年清能置业实现主营业务收入8.05亿元，净利润2.02亿元。2010年6月底公司总资产42.23亿元。n并购双方概况并购双方概况2.1

25、 并购融资-并购贷款2727n并购贷款结构并购贷款结构并购交易金额16.8亿元，其中8.4亿元采用并购贷款解决，剩余8.4亿元由并购企业股东增资解决；期限5年，以目标企业股权质押，贷款宽限期2年，从第三年开始每年还款。公众股东公众股东湖北能源集团湖北能源集团湖北国资委湖北国资委50.96%7.35%并购交易前并购交易前清能置业清能置业国电集团国电集团长江电力长江电力公众股东公众股东湖北湖北*资产资产湖北国资委湖北国资委并购交易后并购交易后清能置业清能置业国电集团国电集团长江电力长江电力41.69%50.96%7.35%41.69%100%100%2.1 并购融资-并购贷款n项目亮点项目亮点该并

26、购贷款与湖北能源的借壳上市高度相关，对企业意义重大，我行通过提供此次并购贷款为湖北能源解决了上市障碍；高效满足客户的资金需求，我行通过总分支三级联动，在半个月内完成了项目立项、尽职调查及项目审批等全部工作；为湖北能源提供了8亿元资金支持，并在后续向客户提供了债券承销、信托融资、公司理财、年金托管等多项业务服务，成功巩固与加深了双方的银企合作关系。2.1 并购融资-并购贷款28292.2 Pre-IPOIPO上市流程上市流程nIPO（Initial Public Offering）-首次公开发行首次公开发行 首次公开发行是指企业首次公开向投资者发行股票并在交易所上市交易，以募集企业发展所需的资金

27、，是实现公司价值最主要和最常见的手段之一。30客户金融需求和银行提供的服务客户金融需求和银行提供的服务私募股权私募股权融资融资上市前上市前顾问顾问境内搭桥境内搭桥融资融资境外股权境外股权重组融资重组融资Pre-IPO2.2 Pre-IPO满足企业上满足企业上市资产重组市资产重组和股权整合和股权整合的短期资金的短期资金需求需求协同券商等协同券商等机构满足上机构满足上市前股改和市前股改和辅导的专业辅导的专业需求需求满足境外企满足境外企业整合境内业整合境内资产控制权资产控制权的短期资金的短期资金需求需求满足客户上市前满足客户上市前股权融资、优化股权融资、优化股权结构及降低股权结构及降低负债率等需求负

28、债率等需求优质客户筛选企业因素优质企业行业因素传统行业行业龙头新兴行业成长性强2.2 Pre-IPO 上市前顾问服务n上市前顾问服务是上市前顾问服务是指我行协同券商、律师等专业机构，为客户达到上市标准提供专业建议的顾问服务。31n拟上市公司具备的基本条件拟上市公司具备的基本条件32n拟上市公司具备的基本条件拟上市公司具备的基本条件l 行业因素行业因素 u符合国家产业政策导向u证监会于2010年3月29日公布的关于进一步做好创业板推荐工作的指引中规定：保荐机构应重点推荐符合国家战略性新兴产业发展方向的企业，特别是新能源、新新能源、新材料、信息、生物与新医药、节能环保、航空航天、海洋、先进制造、高

29、技术服务材料、信息、生物与新医药、节能环保、航空航天、海洋、先进制造、高技术服务等领域的企业等领域的企业，以及其他领域中具有自主创新能力、成长性强的企业其他领域中具有自主创新能力、成长性强的企业。传统行业。传统行业中优选有利于促进产业结构调整和技术升级。u深交所提出的“两高六新”是筛选创业板上市企业的首要原则。即成长性高、科技含量高，以及新经济、新服务、新农业、新材料、新能源和新商业模式。2.2 Pre-IPO 上市前顾问服务33n拟上市公司具备的基本条件拟上市公司具备的基本条件2.2 Pre-IPO 上市前顾问服务主体资格1股份有限公司2持续经营满3年以上，但经国务院批准的除外。有限责任公司

30、按账面净资产折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可从有限责任公司成立之日起计算。3注册资本已足额缴纳，出资资产产权转移手续已办理完毕，并不存在重大的权属纠纷。4生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合产业政策。5最近3年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化、实际控制人没有发生变更。6发行人股权清晰，控股股东和受控股东、实际控制人支配的股东所持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。独立性1具有完整的业务体系和独立的市场经营能力。2资产完整。3人员独立。4财务独立。5机构独立。6业务独立。7不得有其他严重缺陷。34n拟上市公司具备的基本条件（续）拟上市公司具备的基本条件（续）2

31、.2 Pre-IPO 上市前顾问服务财务会计1资产质量良好、资产负债合理、盈利能力强、现金流正常。2会计师出具无保留结论内部控制鉴证报告。3会计工作规范，注册会计师出具了无保留意见的审计报告。4关联交易披露完整，不存在通过关联交易操纵利润情形。5硬性指标（分主板、中小板和创业板）。6发行人依法纳税，经营成果对税收优惠不存在严重依赖。7不存在重大偿债风险、不存在影响持续经营的担保、诉讼及仲裁等重大事项。35n中信银行上市前顾问服务中信银行上市前顾问服务协助客户处理IPO过程中的复杂的法律和财务问题，在必要时向拟上市公司引进直投机构或提供过桥贷款，加强拟上市公司与主承销商的谈判能力。以财务顾问身份

32、帮助企业股份制改造的前期安排。包括但不限于股权比例设置，资产剥离、重组方案设计，上市地点、上市时间的筹划以及推荐中介机构等。辅导阶段辅导阶段后续管理后续管理股改阶段股改阶段发行阶段发行阶段对项目全过程进行跟踪，安全监管IPO募集资金。及时反馈动向和客户需求，并做好项目完成后客户回访工作。向客户介绍中信金融控股平台和金融网络资源，为客户推荐战略投资者，提供IPO财务顾问服务。帮助企业选择最佳时机进行公开募股。2.2 Pre-IPO 上市前顾问服务36境外上市前搭桥贷款境外上市前搭桥贷款2.2 Pre-IPO-搭桥融资中信银行境外银行或银团境外子公司放款拟上市企业（SPV）增资境内境外股权收购或整

33、合核心资产资金监管牵头境外银团37372.2 Pre-IPO-搭桥融资经典案例绵阳新晨动力绵阳新晨动力5,5005,500万美元万美元Pre-IPOPre-IPO股权融资股权融资n 绵阳新晨动力为国内领先的汽车发动机制造商，技术优势将明显，公绵阳新晨动力为国内领先的汽车发动机制造商，技术优势将明显，公司目前由绵阳新华和华晨汽车集团持股司目前由绵阳新华和华晨汽车集团持股50%50%，绵阳新华为实际控制人。近，绵阳新华为实际控制人。近期绵阳新华计划将绵阳新晨动力的核心资产装入境外平台公司后在港交所期绵阳新华计划将绵阳新晨动力的核心资产装入境外平台公司后在港交所申报上市，由于核心资产权属分离，需要在

34、上市前进行股权整合。申报上市，由于核心资产权属分离，需要在上市前进行股权整合。有利因素：有利因素：l绵阳新晨公司的核心产品主要为低能耗高效率乘用车发动机，技术优势明显，受到国内主要车企的青睐，市场前景广阔；l公司已经完成前期资产投资和技术升级，经营稳健，近几年来的盈利能力稳步提升；l以绵阳新晨作为拟上市公司核心资产，未来上市潜力较高。不利因素：不利因素：l拟上市的核心资产权属分离，无法达到上市要求；l根据外管局的相关规定，内保外贷所获取的境外融资，不能用于收购境内股权和资产，即受到返程投资的限制。3838绵阳新华绵阳新华(SC)SC)华晨中国汽车华晨中国汽车(Bermuda,Bermuda,1

35、114.HK)1114.HK)绵阳新晨动力绵阳新晨动力(SCSC）（拟上市资产（拟上市资产)南邦投资南邦投资(BVI)BVI)100%50%50%100%境内境内境外境外境内境内2.2 Pre-IPO-搭桥融资经典案例交易前公司股权结构交易前公司股权结构392.2 Pre-IPO-搭桥融资经典案例*中信银行与中信银行国际在境外组成银团，并由中信银行国际担任银团代理行收购境内股权，为上市做准备收购境内股权，为上市做准备1.1.55005500万万美元贷款美元贷款新晨动力新晨动力 (Cayman)(Cayman)新华新华 (BVI)(BVI)华晨中国汽车华晨中国汽车(Bermuda)Bermuda

36、)南邦投资南邦投资(BVI)BVI)50%50%境内境外境内境外银团境外银团*中信银行中信银行4 4.支付股权收支付股权收购款购款2 2.增资增资55005500万万100%5.5.100%100%股权质押股权质押100%100%5.5.出售股权款项直接存在出售股权款项直接存在中信银行，作为还款保证中信银行，作为还款保证绵阳新华绵阳新华(SC)SC)绵阳新晨动力绵阳新晨动力(SC)SC)融资方案融资方案a.绵阳新华设立新华BVI,新华BVI与华晨中国汽车联合设立离岸公司新晨动力(Cayman)b.境外银团提供5,500万美元至新华BVI,用于对新晨动力的注资(图中步骤1）c.华晨中国汽车以其持

37、有的南邦投资100%股权注资新晨动力（图中步骤2）d.新晨动力注资南邦投资，并由南邦投资收购绵阳新华持有的绵阳新晨动力的50%股权（图中步骤3、4），新晨动力通过南邦投资实现对绵阳新晨动力机械全资控股e.新晨动力100%股权质押与境外银团贷款代理行,绵阳新华内燃机将出售股权款项存于中信银行（图中步骤5）3 3.增资增资402.2 Pre-IPO-搭桥融资经典案例交易完成后的股权结构示意图交易完成后的股权结构示意图新晨动力新晨动力 (Cayman)(Cayman)新华新华 (BVI)(BVI)华晨中国汽车华晨中国汽车(Bermuda)Bermuda)南邦投资南邦投资(BVI)BVI)50%50%

38、50%50%境内境外境内100%100%100%100%100%100%绵阳新华内燃机绵阳新华内燃机(SC)SC)绵阳新晨动力机械绵阳新晨动力机械(SC)SC)4141该笔业务涉及的角色、环节较多，结构复杂，通过我行的前期设计，在成本可控的前提下满足了各方的需求。确保企业资本运作的快捷和合规，又保证资金的顺利回流，受到企业的充分肯定；拟上市公司新晨动力顺利实现对核心资产绵阳新晨动力机械的100%的控股，上市成功后即可实现资本的迅速升值。通过银团贷款加境内资金监管，充分满足了企业上市前的大额股权资金需求；作为跨境Pre-IPO的典型案例，该结构具有很强示范性，满足客户上市前融资及股权跨境运作需求

39、。n项目亮点项目亮点2.2 Pre-IPO-搭桥融资经典案例42信托股权融资产品是指我行利用自身的项目资源和渠道优势，以信托公司作为产品平台和操作平台，通过设计结构化的信托产品，募集长期限、高风险承受能力的市场投资资金，并利用项目分红、公开市场转让、第三方回购等形式实现一定的投资回报率，以此满足客户的股权融资需求。n信托股权融资简介信托股权融资简介信托股权资金信托股权资金资金信托资金信托购买信托计划购买信托计划信托投资者信托投资者中信银行中信银行信托公司信托公司借款人借款人代销信托代销信托设计融资方案设计融资方案综合资产管理综合资产管理2.3 信托股权融资43设计融资设计融资方案方案并购贷款并

40、购贷款信托资金信托资金托管托管信托信托代销代销信托股权信托股权融资融资2.3 信托股权融资为借款人提供并购为借款人提供并购贷款，满足信托到贷款，满足信托到期时回购信托股权期时回购信托股权的资金需求的资金需求满足借款人满足借款人的特殊融资的特殊融资需求需求监控信托资监控信托资金合规使用，金合规使用，并归集还款并归集还款资金资金搭建银行销售渠搭建银行销售渠道，快速筹集客道，快速筹集客户所需资金户所需资金客户金融需求和银行提供的服务客户金融需求和银行提供的服务44n信托股权融资结构图信托股权融资结构图2.3 信托股权融资大股东或第三方大股东或第三方1.1.发行信托计划发行信托计划3.3.投资标的股权

41、投资标的股权或收购股权收益权或收购股权收益权4.4.到期履行回购义务到期履行回购义务2.2.交付信托资金交付信托资金5.5.分配信托收益分配信托收益表示信托计划成立时现金流方向表示信托计划成立时现金流方向表示信托计划终止时现金流方向表示信托计划终止时现金流方向信托计划信托计划投资者投资者中信银行中信银行信托公司信托公司借款人借款人2.2.代销信托计划代销信托计划1 1、信托计划发行时，提、信托计划发行时，提供相应担保并承诺回购供相应担保并承诺回购重点说明：重点说明：此方案结构多用于项目公司的资本金需求或上市公司定向增发过程中；此方案结构多用于项目公司的资本金需求或上市公司定向增发过程中；借款人

42、的大股东应提供足额担保，并承诺回购；借款人的大股东应提供足额担保，并承诺回购；信托计划到期时的还款来源来自于大股东或第三方的回购；信托计划到期时的还款来源来自于大股东或第三方的回购；此方案不适用于房地产行业和政府融资平台。此方案不适用于房地产行业和政府融资平台。45452.3 信托股权融资典型案例XNXN证券上市公司证券上市公司14.33 14.33 亿元亿元信托股权融资信托股权融资nXN证券公司定向增发方案获得证监会审核通过，计划发行不超过60亿元的股票，每股发行价格不低于14.33元。由于股票市场持续走低，XN证券公司增发前二级市场股价已经低于14.33元。为保证定向增发成功，XN证券公司

43、的大股东FY公司希望银行帮助特定投资者筹集认股资金。有利因素：有利因素：lXN证券是唯一一家注册地在当地的全国综合性证券公司，是当地第一家A股上市金融机构，当地政府给予充分的政策支持；l大股东愿意为信托计划的还款提供回购保证。不利因素：不利因素：l定向增发有时间限制和股东资格要求，上市公司需能按时完成增发；l增发前二级市场股价已经低于14.33元，出现倒挂现象，投资者认购积极性不高；l传统银行融资满足不了定向增发的融资需求。4646nXN证券公司注册资本23.23亿元，经营范围包括：证券经纪、证券承销保荐及财务顾问、证券自营、资产管理、融资融券、证券投资基金代销，拥有融资融券、资产管理、直接投

44、资、场外交易等四块业务牌照。2009年在上海证券交易所挂牌上市，其41家营业网点遍布国内19个经济中心城市，在北京、上海、深圳、成都、重庆5地设有投资银行业务部。n2010年，公司取得了优良的经营成绩，全年累计实现营业收入19.36亿，利润总额10.45亿，经纪业务市场份额增速位列15家上市券商第1位，净资产规模位居行业第13位，资本实力接近券商第一阵营。企业经营情况企业经营情况n由于股票市场持续走低，XN证券公司增发前二级市场股价已经低于增发价14.33元，出现倒挂现象，没有投资者愿意认购。为保证定向增发的顺利完成，其大股东FY公司计划通过保本回购方式吸引投资者认购1亿股股票，保本收益6%。

45、企业需求企业需求2.3 信托股权融资典型案例47472.3 信托股权融资典型案例2.2.发行信托计划发行信托计划1.1.认购股权认购股权3.3.交付信托资金交付信托资金表示信托计划成立时现金流方向表示信托计划成立时现金流方向表示信托计划终止时现金流方向表示信托计划终止时现金流方向信托计划信托计划投资者投资者中信银行中信银行重庆国投重庆国投XN证券公司证券公司3.3.代销信托计划代销信托计划特定投资者特定投资者4.4.信托资金信托资金4.4.转让股权收益权转让股权收益权1.1.定向增发定向增发5.5.承诺保本，到期通过协议承诺保本，到期通过协议回购的方式收购标的股权回购的方式收购标的股权控股股东

46、控股股东YF公司公司项目交易结构图项目交易结构图482.4 私募股权融资广义的私募股权融资广义的私募股权融资为涵盖企业首次公开发行前各阶段的权益类融资,即处于种子期、起步期、成长期、扩展期、成熟期等各个时期企业所进行的股权融资。包括风险投资（Venture Capital，VC）、私募投资（Private Equity ，PE）。狭义的私募股权融资狭义的私募股权融资主要指已经形成一定规模的，并产生稳定现金流的成熟企业在IPO前几年进行的股权融资，一旦企业成功上市，渡过特定锁定期后，投资者就可以通过在二级市场上出售股票获得回报。很多时候，私募股权融资界定于狭义概念，并据此与风险投资相区别。种子期

47、起步期成长期扩张期成熟（增长）期未上市阶段公开发行上市风险投资（VC）狭义私募投资（PE）广义私募投资n私募股权融资：指未上市企业以向特定投资者出售股权的方式进行的融资活动。私募股权融资：指未上市企业以向特定投资者出售股权的方式进行的融资活动。49客户金融需求和银行提供的服务客户金融需求和银行提供的服务撮合撮合交易交易资金资金托管托管财务财务顾问顾问私募股权私募股权融资融资2.2 Pre-IPO2.4 私募股权融资满足满足PE和客和客户的募集资户的募集资金监管要求金监管要求帮助客户搭帮助客户搭建建PE渠道融渠道融资渠道资渠道从规范管理、从规范管理、完善财务结完善财务结构等角度帮构等角度帮助企业

48、达到助企业达到上市要求上市要求满足客户满足客户PE融资融资的短期流动资金的短期流动资金需求需求搭桥融资搭桥融资50n 在中国的投资市场上，投资机构众多，形形色色，企业对于投资机构的甄别显得尤为重要，要选择好的私募股权投资机构，首先要对其有一定的了解。n 根据不同的分类标准，投资机构可被分成多种类型。比如，按照资金来源分，可分为本土机构和外资机构；按照投资阶段分，可分成VC、PE（但这种区别正在模糊化）。n 投资机构的投资风格主要决定于投资管理人的类型和投资阶段。纪源达晨弘毅软银建银红杉厚朴新天域九鼎鼎辉凯雷IDG创新投塞富黑石投投资资管管理理人人类类型型外资机构本土机构种子期成熟期被投资企业发

49、展阶段被投资企业发展阶段n国内国内私募股权融资私募股权融资发展情况发展情况2.4 私募股权融资苏高投永宣深中科创投机构私募机构中信产业高盛51n国内国内私募股权私募股权投资机构的分类投资机构的分类企业引进私募投资，应着重关注投资管理人的属性。决策决策速度速度金融支持金融支持能力能力完善治理完善治理能力能力改善管理改善管理能力能力强化机制强化机制能力能力优化企业优化企业发展战略发展战略能力能力市场的拓市场的拓展能力展能力知名外资机构（投资决策权在国外）慢一般强一般强一般海外市场拓展能力较强专业VC/PE较快一般强一般强强强有政府背景的投资机构慢弱弱弱弱弱强专业产业基金较快一般强一般强强强券商直投

50、较快强，可根据企业需要设计金融产品强一般强强不同券商之间差别较大小民营投资机构快弱一般弱一般弱弱2.4 私募股权融资52金石投资有限公司金石投资有限公司n成立于2006年n总规模60亿元人民币中信资本控股有限公司中信资本控股有限公司n成立于2002年n管理资金超过30亿美元中信银行中信银行n成立于2008年n管理的第一支人民币基金 绵阳科技城产业投资基金，总规模90亿元人民币 中信产业投资基金管理有限公司中信产业投资基金管理有限公司 中信银行利用中信集团金融优势，与集团旗下多个私募股权投资机构保持良好的合作关系中信银行利用中信集团金融优势，与集团旗下多个私募股权投资机构保持良好的合作关系2.4

51、 私募股权融资532.4 私募股权融资典型案例西南某矿业公司西南某矿业公司1.491.49亿元亿元PEPE股权融资股权融资西南某矿业公司地处南中国腹地，拥有国内目前探明最大的西南某矿业公司地处南中国腹地，拥有国内目前探明最大的P P稀贵金属矿稀贵金属矿藏，市场前景广阔。公司已经由初创期进入成长期，藏，市场前景广阔。公司已经由初创期进入成长期，20092009年净利润超过年净利润超过20002000万元，且近三年逐年增长。公司计划尽快申报上市，并积极引入股权万元，且近三年逐年增长。公司计划尽快申报上市，并积极引入股权投资机构。投资机构。有利因素：有利因素：l公司拥有的P金属具有熔点高、耐磨损、抗

52、氧化、延展性好等优点，在国防和民用上有广泛用途，市场前景十分广阔。l公司经营稳健，近几年来的盈利能力稳步提升。l公司治理较为规范。不利因素：不利因素：l公司矿业开采受国家环保及其他相关政策影响较大；l公司资质达不到大额银行信贷支持的标准，扩大产能的资金压力较重。54投资意向投资意向n中信银行通过定期跟踪，发掘了客户的股权融资需求。分行第一时间上报中信银行总行n总行联系金石投资，安排双方会面，签订保密协议，企业向金石投资提供商业计划书n双方确定投资意向，签订投资意向书尽职调查尽职调查n我行参与金石投资对企业的尽职调查n尽职调查范围包括企业资产、经营、管理、组织、财务、人员等各方面n尽职调查时间历

53、时2个月投资条款的确定投资条款的确定n双方针对投资方式、金额、价格、数量等投资条款进行最后商定n最终完成投资协议的签订，完成股权、资金的交割中信银行全程私募股权融资服务流程中信银行全程私募股权融资服务流程签订回购条款签订回购条款n双方签订回购条款，保护投资人利益2.4 私募股权融资典型案例55回购条款介绍回购条款介绍主要作用主要作用n回购条款即融资企业向投资方承诺，在未来一定期限内，若企业没有上市成功，向投资方回购股权n回购条款的约定期限一般为3年或5年n回购条款的回购价格一般为投资金额加上一定的利率n回购条款的回购义务一般由企业的控股股东或第三方来承担此方案中设计了回购条款：企业若此方案中设

54、计了回购条款：企业若3年后未实现上市，年后未实现上市，则大股东承诺以投资金额加每年则大股东承诺以投资金额加每年5%的利率回购金石投资的利率回购金石投资的股权的股权n对于企业的控制人而言，回购条款意味着一种承诺，承诺企业将在未来尽快的实现上市，为投资者实现回报；这也是对公司未来发展信心的体现n同时对于企业经营也是一种约束和促进n对于投资者而言，回购条款有助于保证投资者的资金安全，加强对企业的投资信心2.4 私募股权融资典型案例565656n 在短时间内客户获取1.49亿元的股权融资额，降低了资产负债率，并利用金石投资提高资本市场的影响力；n 利用银行的渠道，成功撮合了企业与私募股权机构的合作，帮

55、助企业建立了资本市场的融资途径，为企业未来上市提供了便利条件；n 客户获取金石投资的股权投资后，实力进一步增强，更加容易获取银行信贷资金，提高企业扩张过程中的资金调配能力。2.4 私募股权融资典型案例项目亮点项目亮点57n选择权贷款选择权贷款是一种夹层融资产品，指我行在为公司客户提供信贷资金时，附加一定数是一种夹层融资产品，指我行在为公司客户提供信贷资金时，附加一定数额的股权认购期权。我行可以在约定的行权期限内，指定第三方按约定价格认购公司额的股权认购期权。我行可以在约定的行权期限内，指定第三方按约定价格认购公司的股权，在企业上市后与指定第三方分享资本收益的一种产品。的股权，在企业上市后与指定

56、第三方分享资本收益的一种产品。2.5 选择权贷款 企业可实现股权+债权的综合融资需求；选择权贷款的成本远低于股权资金的实际成本，且成本来自于未来资本市场的溢价，不增加企业即期的财务负担；与PE相比，银行的融资金额大，但获得的股权最小；银行不参与公司经营管理（董事会、股东大会）；银行利用资金优势，孵化企业核心竞争力，达到真正意义上的银企战略合作。区别于区别于PEPE的产品优势的产品优势58并购贷款并购贷款私募股权私募股权融资融资项目融资项目融资流动资金流动资金贷款贷款选择权贷款选择权贷款2.5 选择权贷款满足企业上满足企业上市的产能扩市的产能扩张需求张需求配合选择权配合选择权贷款，满足贷款，满足

57、客户债权客户债权+股股权的综合金权的综合金融需求融需求满足客户资满足客户资产重组和股产重组和股权整合的融权整合的融资需求资需求满足客户上市前满足客户上市前营运资金需求营运资金需求客户金融需求和银行提供的服务客户金融需求和银行提供的服务59n 结构模式结构模式提供股权认购选择权中信银行指定投资者行使认股选择权 按期归还贷款本息提供贷款融资股权投资者股权投资者目标公司目标公司原股东原股东中信银行中信银行 贷款：中信银行经过风险评审后，向目标企业提供贷款融资。赋权：中信银行与借款人及其股东签署选择权协议，获得股权认购选择权，明确在行权期内有权选择指定的投资人按约定的价格认购借款人一定比例的股权。选择

58、股权投资者：中信银行与指定股权投资者签署服务协议书，约定服务内容和服务报酬。行权：商业银行指定股权投资者与借款人及其股东签署股权转让协议或增资扩股协议。具体方式可以通过直接指定或者债权转让等方式实现。实现收益：借款人上市后，股权投资者抛售股权获取溢价收益并与我行分润。行权投资者上市后抛售，与我行分配收益2.5 选择权贷款60n2009年某银行向HRT公司提供3年期的5000万元贷款，并获取客户的股权选择权：股权期权的份额为2%；行权价格为行权前一年度经审计的会计报表中等比例净资产市值；行权期限为5年。根据公司财务报表：2009年HRT公司净资产约8000万元（总股本也为8000万股），净利润2

59、100万；假设上市后，公司PE倍数为302.5 选择权贷款案例PEPE融资与选择权贷款的融资成本比较融资与选择权贷款的融资成本比较银行选择权的融资成本：银行选择权的融资成本：贷款年利息：5000万*5.4%（09年度3年期基准利率）=270万选择权成本：（2%*8000万股）*30倍*（2100/8000）-（2%*8000万元）1110万元（每年为370万）行权股数行权价格上市股价银行选择权贷款年化成本为银行选择权贷款年化成本为640640万万612.5 选择权贷款案例PEPE的融资成本：的融资成本：PE机构以10倍PE入股5000万元，每股价格为10倍*（2100/8000）=2.625元

60、PE机构折计持股数为1904万股，企业总股本变更为9904万股上市后，PE机构的资本增值收益为：1904万股*30倍*（2100/9904）-5000万元7111万元PEPE的融资成本年化为的融资成本年化为23702370万元万元PEPE融资与选择权贷款基本属性的比较融资与选择权贷款基本属性的比较 从提供融资角度看，银行融资更能满足企业发展的各种需求，资金使用的途径和期限与PE股权融资本质上无重大区别；银行对企业发展的支持力度超过PE，承担风险程度也不低于PE，理应与企业分享上市后的资本增值；PE融资对股权稀释远大于银行选择权贷款。6212目的方式概念l是指企业根据发展需要，将原企业的资产和负

61、债进行合理划分和结构调整，经过合并、分立等方式，将企业资产和负债重新组合和设置。重组对象：资产 债务 股权lIPO:拟上市公司在保荐机构的辅导下对企业资产重组，以达到上市公司标准：主业突出、股权结构清晰等。l改善公司业绩:公司股东通过注入优质资产、剥离低效资产等方式进行资产重组，从而改善公司业绩。l优化债务结构:通过债务重组的方式优化企业债务结构，降低财务风险。l借壳上市:通过上市公司股东变更、资产注入等方式实现借壳上市目标。收购兼并 股权转让 资产剥离 资产置换32.6 资产重组632.6 资产重组资产重组客户金融需求和银行提供的服务客户金融需求和银行提供的服务并购贷款并购贷款私募股权私募股

62、权融资融资过桥贷款过桥贷款选择权选择权贷款贷款财务顾问财务顾问资产重组资产重组满足企业重满足企业重组过程中的组过程中的弥补营运资弥补营运资金缺口的短金缺口的短期资金需求期资金需求满足企业采用收购满足企业采用收购兼并或资产剥离等兼并或资产剥离等方式，以突出主业、方式，以突出主业、优化股权结构为目优化股权结构为目的的重组过程中的的的重组过程中的融资需求融资需求引入直投机构，引入直投机构，满足企业重组过满足企业重组过程中优化股权结程中优化股权结构及降低负债率构及降低负债率等需求等需求提供资产收提供资产收购或借壳上购或借壳上市的对象，市的对象，撮合双方交撮合双方交易。或者帮易。或者帮助企业设计助企业设

63、计重组方案。重组方案。提高银行信提高银行信贷资产的综贷资产的综合收益率合收益率6464第三部分第三部分 中信银行投资银行业务优势中信银行投资银行业务优势n中信银行投资银行的业绩中信银行投资银行的业绩n中信银行投资银行的优势中信银行投资银行的优势演示目录651.693.218.469.9213.3302468101214单位：亿元单位：亿元投资银行业务收入情况投资银行业务收入情况20062010200720082009n20102010年，我行共实现投资银行中间业务收入年，我行共实现投资银行中间业务收入13.3313.33亿元人民币，最近亿元人民币，最近5 5年复合增长率高达年复合增长率高达67

64、.59%67.59%。20112011年年1-91-9月，月，我行共实现投资银行中间业务收入我行共实现投资银行中间业务收入15.13亿元人民币，继续保持高速增长。亿元人民币，继续保持高速增长。3.1 中信银行投资银行的业绩6666666640.6140.6146.3246.32116.67116.67n20102010年完成债券承销年完成债券承销520.54520.54亿元，同比增长亿元，同比增长46.3246.32，年度承销规模创历史新高；，年度承销规模创历史新高；结构融资规模达到结构融资规模达到825.10825.10亿元，对公理财产品销售规模达到亿元，对公理财产品销售规模达到614.42

65、614.42亿元，同比分亿元，同比分别增长别增长40.61%40.61%、116.67%116.67%。数据来源：中信银行统计3.1 中信银行投资银行的业绩67673.2 中信银行投资银行的优势丰富的业内经验丰富的业内经验卓越的创新能力卓越的创新能力广泛的客户资源广泛的客户资源三位一体的国际平台三位一体的国际平台突出的市场地位突出的市场地位 强大的金融混业优势强大的金融混业优势中信银行中信银行投资银行投资银行68n首批首批短期融资券短期融资券和中期票据中期票据发行主承销银行 -最早发行境外债券：1987年12月4日，中信银行率先首次在英国伦敦代理发行150亿欧洲日元债券。-最早任外国公司债承销

66、主干事：1995年11月，中信银行与美国雷曼兄弟公司共同担任了承销美国福特汽车公司2亿美元小龙债的主干事，开创了中国金融机构参与承销外国公司债并担任主干事的先例。-2005年，中信银行成为最早获得短期融资券主承销资格的银行之一；2008年4月，获得第一批中期票据试点主承销商资格；2008年10月，成功主承销银行间市场第一批中小企业短期融资券。凭借着卓越的承销业绩，2008年11月起，中信银行成为拥有6条项目上报通道的主承销商之一；2009年11月，成功主承销银行间市场第一批中小企业集合票据。n最早最早开展表外融资业务表外融资业务的商业银行 -上世纪90年代，为满足诺基亚、北电网络、爱立信等跨国公司在华投资企业表外融资需求，中信银行率先推出表外融资产品,随后又将该产品推向中国联通等国内大型企业。中信银行投资银行的优势-卓越的创新能力6969n率先率先推出债务优化型银团贷款债务优化型银团贷款的商业银行-2007年，由中信银行与美国摩根大通银行联合牵头筹组的天瑞水泥集团债务优化型银团贷款项目，获得了市场的高度认可，被国际权威财经杂志国际金融评论（亚洲版）评为“2007年度中国地区最佳贷款”。