企业价值评估中资产基础法应用的探讨

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1、企业价值评估中资产基础法应用的探讨摘要企业价值评估的资产基础法曾被管理部门规定为企业价 值评估必须使用的方法，而后又被业内人士所诟病。本文全面论证了 资产基础法及其适用性，认为资产基础法是企业价值评估可供选择的 方法。同时，针对资产基础法使用资产范围的界定、资产专用性与在 用价值等问题进行了有益的探讨。关键词资产基础法 资产 资产专用性 在用价值企业价值评估作为服务于企业改制、并购、上市等经济活动的重 要手段，得到了广泛的应用。企业价值评估资产基础法的选择及其应 用，在评估行业中一直是被关注、研究和争议的问题。一、资产基础法及其适用性资产基础法(Asset Based Approach)在我国

2、也称为成本法、重置成本法和成本加和法，是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基 础上确定企业、企业所有者权益或企业证券价值的一种评估思路。资产基础法是以资产负债表为导向的评估方法。企业资产负债表 本来就是体现其(一定定义下的)现行价值，而资产基础法将涉及未 入账的有形资产、无形资产和负债的确定和评估，同时也对已计入资 产负债表中的资产和负债进行重估。我国企业价值评估长期以来采用 资产基础法，说明资产基础法有一定的适用性。尽管资产基础法存在 局限性，但从资产基础法本身分析，其优点表现在以下几个方面：1资产基础法的评估结果是以惯用的资产负债表的形式表示的。这种形式对熟悉财务报表的人来说是非常适合和

3、容易把握的。2资产基础法在评估过程中，分别每一种资产估算其价值，将 每一种资产对企业价值的贡献全面地反映出来。3资产基础法对于企业购买者和出售者双方在谈判中是有用的。 采用收益法可以从其收益水平角度来评估企业价值。然而，评估不能 忽视一家公司的潜在资产这一问题，价值总是基于公司的资产和盈利 两方面。虽然盈利（或潜在的盈利）可能在决定公司价值方面是一个 明显的因素，买方对涉及资产很少而商誉很高的交易常不感兴趣。4这种方法对于作为诉讼依据和争议解决是有用的。由于分别 确定了企业中各单项资产的单独价值，因此很容易衡量某一项资产价 值对企业价值的影响程度。这种方法能够应用于企业解体时股东或合 伙人争议

4、中的资产分配或某一重大资产分割纠纷中的资产分割。5这种方法获得的评估结果便于进行账务处理。在我国，对于企业价值评估方法一直以来有严格的规定。例如， 1996 年 7 月，原国家国有资产管理局颁布的资产评估操作规范意 见（试行）中规定，“对整体企业进行评估时，应采用重置成本法（即 整体企业的成本加和法”确定总资产、总负债和净资产的评估值，同 时采用收益现值法分析、验证重置成本法的评估结果”。从理论 上来说，资产评估方法应由注册资产评估师自行选择，而不应由有关 部门指定。 2004 年 12 月 30 日，中国资产评估协会颁布的企业价 值评估指导意见中第二十三条规定，企业价值评估方法有收益法、 市

5、场法和成本法，并由注册资产评估师根据具体情况选择一种或多种 资产评估基本方法，同时三十三条规定，“以持续经营为前提对企业 进行评估时，成本法一般不应当作为唯一使用的评估方法。”上述规 定明确，企业价值评估的方法不再由相关管理部门规定，而由注册资 产评估师自主选择。借助于新准则的实施，许多业界人士对资产基础 法用于评估企业价值的做法予以指责，有人甚至认为应用资产基础法 评估企业价值本身就是一个错误，“重置成本法（资产基础法）已经 失去了意义”（张春霖，2006）。笔者认为，企业价值评估资产基础法 的应用，在过去的若干年里过分强调，并被赋予无以替代的地位，这 是一种错误。然而，同样的问题，将这种方

6、法盲目地贬低甚至废弃不 用，同样是一种错误。资产基础法作为企业价值评估可选择的方法，除了上述列示的优 点外，还有下列因素应予以考虑：1到目前为止，虽然在相关准则和规章中明确了企业价值评估 的定义，但并未明确企业价值的定义。有学者指出，“在美国，专业 评估执业统一准则（USPAP）和美国评估师协会（ASA）都对企业 有明确的定义，但是USPAP都没有明确企业价值的定义。ASA的企 业评估委员会从 1985 年开始讨论该名词，但在其定义上始终未取得 一致。我国的评估理论及相关准则至今也未就企业价值明确定义（”俞 兴保， 2004）。对于企业价值定义的困难在于对企业价值内涵的把握， 直接影响企业价值

7、评估的进行。按照MM （Modigliani and Miller）的 定义，企业价值是企业未来经营活动所创造现金流量的现值。这一定 义显然是狭义的，仅就企业财务管理目标角度所提出的，而未将企业 作为资源载体进行描述和归纳。从对评估方法的运用来说，如果按照 MM 的定义，则企业价值仅指采用收益法评估所得到的结论。实际上， 通过对企业中各类资产分别评估汇总得到企业价值的方法（资产基础 法）仍有很大的应用空间。因此，探讨和定义企业价值，对于研究和 选择企业价值评估方法具有重要意义。2对于企业价值评估结论的需求不同，也决定了企业价值评估 方法应用的多样性。李哈克（2006）指出，在美国，评估服务的最

8、终 用户和其使用将会有助于评估师在总价值与单项资产价值之间进行 选择，这同时也会对评估工作的规范及报告的格式有所影响。例如：投资银行企业总价值，或者相关的权益价值； 董事会与投资银行的要求相类似； 税务部门通常是资产价值； 法律顾问企业和资产价值两者都有可能； 管理层和参股者通常是估值和参数两者； 股东权益价值； 债务人资产价值； 审计师资产价值但是经过经济手段证实。 上述分析表明，企业价值评估并不仅仅是用于企业并购等的单一 目的，对于企业价值评估需求是多样化的。即使用于企业并购目的， 采用资产基础法进行企业价值评估也具有参考性。3各国及其国际评估准则中都没有否定资产基础法在企业价值 评估中的

9、应用。国际评估准则指南 6 指出，企业价值评估主要有 资产基础法、收益法和市场法三种评估方法。评估师应当考虑各种评 估方法的适用性，正确运用评估方法，并对各种评估方法得出的结论 进行综合分析，以形成可信的评估结论。在资产基础法应用过程中，由于相关管理部门及注册资产评估师 的认识及其应用不善的原因，造成了资产基础法应用中存在一些缺 陷，但这并不因此而否定资产基础法。应该科学认识资产基础法，并 予以完善。二、资产基础法应用中资产的界定企业价值是由组织企业经营活动的各项资产所决定的。采用资产 基础法评估企业价值，首先应该明确企业所包含的资产范围。根据我 国企业价值评估指导意见第三十五条规定，注册资产

10、评估师运用 成本法（资产基础法）进行企业价值评估，应当考虑被评估企业所拥 有的所有有形资产、无形资产以及应当承担的负债。对于资产的理解， 由于研究者角度不同，定义也不相同。经济学中资产的概念相对比较 宽泛，D 格林沃尔德主编的现代经济词典（商务印书馆，1993） 中资产定义为：“由企业或个人拥有并具有价值的有形资产或无形的 权利。资产之所以对物主有用，或者是由于它是未来事业的源泉，或 者是由于它可以用于取得未来的经济利益。”会计学中对资产的研究和定义较为深入和严谨。美国财务会计准 则委员会（FASB）在1985年公开发布的第六号财务会计概念公告 （SFACNo.6）中对资产定义为：“资产是可能

11、的未来经济收益，它是 特定个体从已经发生的交易或事项中取得或加以控制的。”这一定义 较为深刻地揭示了资产的本质，并为理论界所推崇。我国1993 年发 布的企业会计准则对资产定义为：“资产是企业拥有和控制的， 能以货币计量的经济资源。”2000 年以后，资产的定义修改为：“资 产是指过去的交易或事项形成并由企业拥有或者控制的资源，该资源 预期会给企业带来经济利益。”中国财政部2006 年颁布的企业会计 准则基本准则中第二十条规定，资产是指企业过去的交易或者 事项形成的、由企业拥有或者控制的、预期会给企业带来经济利益的 资源。第二十一条规定，符合本准则第二十条规定的资产定义的资源， 在同时满足以下

12、条件时，确认为资产：（1）与该资源有关的经济利益 很可能流入企业；（2）该资源的成本或者价值能够可靠地计量。第二 十二条规定，符合资产定义和资产确认条件的项目，应当列入资产负 债表；符合资产定义、但不符合资产确认条件的项目，不应当列入资 产负债表。从会计学的角度来说，上述定义的资产指的是企业资产负债表中 左方的内容，即企业的全部资产（账面）。从评估的角度来说，上述 定义的资产及其表现对资产评估是有用的，但作为资产评估的资产与 作为会计计价对象的资产确有不同的地方。国际评估准则中尽管 没有明确资产评估资产的定义，但指出了资产评估中资产与会计计价 中资产具有差异的情况。可见，资产负债表中所表现的资

13、产，并不能 代表企业中所有的资产。在以往现实的工作中，企业价值评估的资产范围的确定是通过企 业申报的资产负债表，并通过审计进行的。注册会计师通过合规性和 真实性审计以确定资产的账面价值，企业价值评估的资产范围也因此 确定。实际上，上述延续多年的做法是有欠缺的。从价值评估的视角 把握资产，首先须明确的是账面资产与账外资产的问题。企业价值评 估中，注册资产评估师首先接触的是企业的账面资产，这是企业价值 评估的重要依据。但企业价值评估所涉及的资产不仅仅是账面资产， 还有大量的创造企业价值、但在账面中没有反映的资产。资产的构成 是复杂的，现代会计计价理论并没有真正的反映企业资产的全部。根据制度经济学解

14、释，企业作为市场的替代品，是为了减少或降 低交易费用而产生的。同时，企业的形成增加了组织和协调成本，这 些组织协调成本是影响企业价值的重要因素。而且，现代企业理论认 为，企业是人力资本与非人力资本的特别合约（周其仁，1996）。企 业价值是由人力资本和非人力资本共同形成的，账面价值中只反映了 非人力资本价值，而忽略了人力资本价值。作为企业评估价值的市场 价值和账面价值是两个不同的概念。账面价值与市场价值的差异，既 反映了市场条件变化引致物价变动带来的差异，也反映了计量范围、 内涵的差异。账面价值通过会计核算方式，遵循会计核算规则获得， 各类资产均作为生产要素，特别是现在，对于各类无形资产的计量

15、也 日益全面和准确，但仍有大量的无形资产并未计量。安达信公司调查 结果证实了公司市场价值与账面价值之间关系的明显转换：1978 年， 公司账面价值平均相当于市场价值的95%，而1988 年下降至28%， 估计现在已低于 20%。换言之，在新经济下公司市场价值有 80%来 自于非资产负债表上的资产，深入研究可以发现主要来自于知识、品 牌、人才以及关系等无形资产。美国纽约大学会计系教授巴路科列 夫（BaruchLev ）的研究认为，在信息经济时代，企业的价值和盈利 的增长主要来源于专利、品牌、版权、技术秘密、独特的经营组织（例 如，供应链）等无形资产。1969年经济学家James Tobin提出的

16、著名的托宾系数，即：托宾Q=企业市场价值、企业资产重置成本该系数揭示了企业市场价值与其资产现行重置成本之间存在的 差距。布瑞德特康纳尔在公司价值评估一书中认为，重置成本 法（资产基础法）的最大不足时它忽略了组织资本。从我国企业价值评估的现实分析，由于会计计价、资产重组等原 因，企业中的无形资产的数额及其所占比例都很少。 2003 年的一项 统计表明， 2002 年我国上市公司中，无形资产净额为 817.48 亿元， 无形资产占总资产的比例为1.96%。而且，在无形资产总额有限的情 况下，无形资产结构中，工业产权类无形资产占无形资产的比例仅为 28.23%，大量的无形资产表现为非经营性无形资产土

17、地使用权。 这种情况，一方面长期以来对无形资产的不重视造成的结果，另一方 面是由于无形资产计价原因造成的。现实中存在的与企业生产经营活动有关的，诸如生产批号等资质 的认定以及智慧资本内涵的理解和认定，也都是亟待研究的问题。采用收益法评估企业价值的思路是一企业的产出角度估算企业 价值，评估中尽管也应关注企业中资产的数量、结构、质量等，但不 需要将企业资产全部不缺的列示出来。采用资产基础法评估企业价值 时，则需要将涉及企业价值的所有资产分别列示并评估。因此，我国 企业价值评估指导意见中规定，“以持续经营为前提对企业进行 评估时，成本法一般不应当作为唯一使用的评估方法。”同样的规定 也体现在国际评估

18、准则（指南6）和欧洲评估准则（指南7） 中。上述规定给我们的启示，一是无论如何界定企业的资产，难免会 有遗漏，许多账外的无形资产，只有在企业持续经营的前提下得以产 生、存在和发展。也就是说，企业持续经营的前提下，企业账外资产 最多，单独采用资产基础法进行评估，尽管可以采用各种手段对于账 外资产予以界定，但全部地、科学地将所有影响企业生产经营活动的、 对企业收益产生作用的资产能够界定和确认，无论是技术手段，还是 界定标准都是难以实现的。与其他资产评估法结合使用，可以弥补这 一缺陷。二是通过不同方法获得的评估结果的比较，有利于对于企业 价值评估结果的理解。因此，采用资产基础法进行企业价值评估时，首

19、先应明确和界定 资产的范围，不仅对于经会计计价确认的账面资产进行评估，而且， 对创造企业收益有关联的账外资产也应该予以界定、确认和评估。当 然，如何把握、确认账外资产，确立可行的确认目标，是企业价值评 估未来规范面临的重要任务。三、资产专用性与在用价值在资产基础法中的应用 资产基础法应用中，企业价值是由组成企业的资产价值决定的。因此，必须研究每一项资产进行评估的方法。我国企业价值评估开展 十多年来，对于企业价值评估中各类资产的评估方法的应用已经达到 了很高的水平。但是，如何理解每一类资产对于企业价值的贡献，则 是我们应该关注的。威廉姆森较早提出了资产专用性（Assetspecificity）概

20、念。专用 性资产是指有着特定用途且很难移作他用的那部分资产。但交易的一 方如卖方做出了专用性资产的投资后，由于这种资产用于其他方面的 价值要比用于特定用途小得多，卖方就被紧紧地“锁定”在这笔交易 上。相应的，买方也会发现再寻找如此满意的货源成本昂贵且比较困 难，于是买方也就对该交易承担了相应的义务。如果一种资产对于某 种产品的生产具有特定的价值，而用于其他用途其价值就会降低，这 种资产就是一种专用资产（Klein等，1978）。资产专用性包括物质资 产 专 用 性 ， 地点专 用 性 ， 人力资 本专 用 性 和专 用 的资 产（Williamson,1985 ）以及时间专用性（Masten

21、等，1991 ）。根据 WilliamsonGrossmanHart 理论思路，资产专用性指资产价值严重 依赖于资产一体化组织，离开组织后，该资产价值将大跌。所以，所 以，专用性程度高的资产用途单一，变动时价值损失大，而专用性程 度低的资产用途广泛，变现时价值损失小。对于资产专用性的理解， 国内专家给予了较为通俗的，权威的解释，即“专门为支持某一特定 团队而进行的持久性投资，并且一旦形成，再改做他用，其价值就会 大跌”（杨瑞龙， 2001）。根据资产专用性理论，单项资产价值应置于企业价值整体中予以 考虑，涉及到两方面问题：一是企业中的单项资产不能脱离于企业， 因此就决定了其评估价值是作为企业价

22、值构成中的一部分。例如，某 企业中的一幢房屋建筑物，该企业所处地理环境下，周边房地产交易 价格很高，该企业房屋建筑物评估时应考虑周边房地产交易对其影 响，但不能按房地产交易价格直接估算企业中房屋建筑物价值。二是 企业单项资产评估时，最佳最有效使用的评估原则的使用。最佳最有 效使用表现在首先必须是依法使用；其次是最佳最有效使用是有条 件、有层次的。这种条件和层次是由企业发生的经济行为来决定的。 因此，企业单项资产评估时的最佳最有效的条件指的是企业持续经营 状况下的条件，而非企业资产用于市场交换下的条件。在用价值则是根据资产专用性理论在资产评估中应用的形式。 国际评估准则（1997）应用与执行指南

23、 1 中指出，每项资产在用 价值的总和构成了企业的“持续经营价值”。在用价值体现了特定资 产对其所属企业持续经营价值的贡献。虽然持续经营价值与资产的市 场价值在数量上并不是不可能相等，但理解两者是不同概念的确十分 重要，资产的在用价值很显然只适用于拥有该资产的企业，而不适用 于单项资产市场。进行这种评估的一个前提条件是特定使用者在评估 基准日承认资产的现行用途，而不是资产可能合理存在的其它用途或 非特定所有者的用途。在用价值指某项资产对于特定使用者的特定用 途的价值。因此在用价值与市场无关。该价值侧重于特定资产对于其 所属的企业价值的贡献，而不考虑该资产最佳用途或在市场上变卖可 能实现的价值数额。根据资产专用性理论以及对于在用价值的理解，采用资产基础法 评估企业价值时，应科学分析各类资产对于企业价值的贡献。实际上， 只有在企业持续经营的条件下，企业中的资产才有可能区分为经营性 资产和非经营性资产、必要资产和溢余资产（或闲置资产）。如果不 是从资产对于企业贡献角度进行分析，而是从资产变现、交易的角度 进行分析的话，上述资产类别的划分也就毫无意义。