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1、Ill作者：张杰来源：中外企业家下半月2013年第8期张杰（攀枝花学院经济与管理学院，四川 攀枝花 617000）摘?要：股东与债权人是公司最主要的利益相关方。在多数情况下，双方从企业的持续增长 中各取所需（股本增值和利息收入），实现共赢。协调好股东与债权人的利益关系，对提升公 司竞争力和业绩无疑有极其重要的意义。笔者以股东和债权人为研究对象，从协调的角度出发 重新审视股东和债权人的利益冲突问题，揭示了这些冲突的种种表现形式。并结合我国的实际 情况，提出了相应的协调办法。关键词：股东；债权人；利益冲突；协调策略中图分类号：F224文献标志码：A文章编号：1000-8772 （2013） 22-
2、0-02企业发展是一个与各方利益相关者紧密结合的过程，企业在追求利润最大化目标时，应当 考虑到各方利益相关者的利益，而不应当仅考虑某类主体的利益。股东和债权人共同构成了企 业投资者。并且，是企业进行外部融资的主要渠道。作为资金的渠道方，企业在经营决策过程 中必须要全面考虑二者的利益。从财务管理的角度来看，不能单纯地把股东看成是企业唯一的 资产索取者，企业的经营应当在众多利益相关者之间达到均衡。只有将企业利益相关者之间的 利益和矛盾协调好，企业才能取得更好的发展。一、股东及债权人的定义及区别（一）股东是股份公司的出资人或投资人股东是股份公司或有限责任公司中持有股份的人，也可以指其他合资经营的工商
3、企业的投 资者。股东是公司存在的基础，是公司名义上的所有者，其投资行为是企业经营的基础。（二）债权人是公司借入资本的所有者债权债务关系一旦成立，资金拆出方就成为资金拆入方的债权人。作为公司的利益相关者， 债权人要承担相应的信用风险和利率风险。前者指本利和因债务人违约而无法回收或延期回收， 后者指因市场利率变化而导致债务资产价值变化。债权人和股东一样，对公司拥有财务监督权， 并在特殊情况下（如在破产清算时）拥有控制权。（三）股东与债权人的区别企业的股东和债权人两者都是企业的投资者，区别在于，第一，企业债权人的收益主要来 自于固定或浮动利息收入，而企业的股东收益来源于价差收益和股利分配。第二，对企
4、业控制 权不同。正常情况下，债权人对企业经营无决策权，企业的股东掌握着企业的决策权，企业的 债权人只拥有依合同收取固定利息的权利。但当企业进入资不抵债或破产清算阶段时，作为投 资者对企业的剩余索取权便由债权人优先行使，其行使手段主要有企业重组或破产，对于股东 及其代言人而言，显然是不希望这种情况发生的。二、股东与债权人之间的利益冲突及成因股东作为公司剩余索取权的拥有方，试图最大化企业价值，以使自身利益最大化。但在此 过程中，可能会损害债权人的利益。从债权人角度看，在公司有偿付能力的条件下，不管公司 的市场价值是多少，对债权人而言都是没有影响的，因为债权人只能将本利作为其财产要求限 度。作为债权
5、人，其关注的是如何在保证期内按期收回本利。所以，股东与债权人目标上的不 一致，可能会引发股东和债权人的利益冲突。具体来看在如下情况中，企业股东和债权人可能会产生利益冲突。（一）企业资本变动注册资本又称账面资本，是指公司章程预先规定公司有权筹集的全部资本。公司因资本的过剩或实际资产的减少，可能要减少注册资本。资本过剩是指公司原有资本规模超过公司经营规模的实际需要，形成资本闲置。实际资产减少是指公司因严重亏损或财产严重贬值，造成公司注册资本与实际严重名不副实。以资本过剩为 理由减少注册资本涉及到退还本金的问题，有抽逃资金之嫌。（二）企业投资行为在举债融资的情况下，如果项目投资产生了很高的收益，高于
6、债券面值的收益归股东所有 如果投资失败，由于是有限责任，股东承担有限后果。其结果是，即使风险投资使企业价值下 降，股东仍可以从这种赌博中获得好处，股东有动力加大企业风险投资行为。（三）财务危机问题当企业面临财务危机时，股东与债权人之间也会出现对立冲突。首先，当企业陷入财务危 机时，各利益相关方会综合考虑自身利益最大化问题。虽然，此时两者都会考虑企业清算价值 最大化的问题，但二者考虑问题的内涵会不同。股东及其代言人除了会考虑企业清算价值最大 化的问题以外，还会考虑能否通过前述资产替代效应等手段获取收益来源。其次，在破产清算 过程中，各利益方会综和考量每种处理方法和自身利益的关系，在此过程中，会不
7、可避免地形 成博弈集团，使得股东与债权人的关系形成“我中有你，你中有我”的复杂局面。综上所述，股东和债权人在不同时空条件下对自身利益述求是不同的。总体上来看，在企 业正常经营阶段，表决权的缺失使得股东和债权人在博弈过程中地位并不平等。尽管股东会忌 惮企业破产清算时债权人的行为，但总体上来说，这是一种债权人“事后”的“报复”。既成 事实已然发生，债权人也只能接受这样一种结果。因此，对于二者关系的协调措施应主要体现 在企业日常经营活动中对债权人保护措施的落实方面。三、解决股东和债权人利益冲突的措施（一）企业资本变动时的解决措施在我国现时期实行的是资本分期缴纳制度，企业注册资本与企业实收资本可能不一
8、致。企 业在实际经营过程中，可以根据自身经营状况调整资本数量，这使得股东在资本缴纳上有一定 的灵活性。原始注册资本是企业原始信用的形成基础，债权人对企业进行投资判断时，依据的 是时点上的企业规模及信用违约程度。其在企业正常经营过程中无表决权，其对企业的动态制 约能力较差。一旦企业在经营过程中出现资本变动继而影响企业经营效益时，债权人难以通过 有效手段进行制约。（二）资产替代应对方法1. 控制企业高风险行为因为无论大举对外投资还是增发公司债券，都会使公司处于高风险的境地。前者因投资于 其他公司而致投资链延长，增加了公司作为投资者对资本风险的控制难度；后者则使公司的举 债率大幅度上扬，而致公司资本
9、信用指数下降。2. 发行可转换公司债券发行可转换公司债券，在债券发行时可转换债券的持有者，能够克服股东资产替代行为。 事先确定期限，按一定转换比率有权将债券转换为公司普通股。可转换债券被转换为公司普通 股股票，债权人也就变为公司股东。发行可转换债券有利于克服股东资产替代行为发生，缓解 股东与债权人之间的利益冲突。公司发行的可转换债券的市价随着普通股市价上升而上升，从 而抑制股东从事高风险投资行为。因为股东从事高风险投资项目使普通股股价上升，企业可转 换债券价值也上升。但是，投资者预期到这种高风险投资，企业的市价应下降。所以债权人行 使可转换债券的权利将会使股东权益收入下降，因此，股东不会有从事
10、资产替代行为的动机。（三）财务问题中保护债权人的措施1. 完善公司的财务会计监管制度进一步完善股份有限公司的公示制度。同时，通过法律责任进一步加以规制，从而使公司 的财务会计文件真正标示公司的经营情况，给股权投资者和债权投资者提供投资依据。2. 给予债权人必要的知情权和质询权股东的股权既有法定的，亦有章程所赋予的。股权的内容是丰富的，为股权的行使或权利 受损时的救济提供了可能。股东的权利，无论是实体方面的，还是程序方面的，公司法都做了 较为详尽的规定，并且，公司法赋予了公司章程可以进行细化或补充，这为股东股权的实现创 造了便利的条件。然而，在股东行使股权的过程中，为了避免发生恶意损害债权人利益的情况 应赋予债权人相应的知情权和质询权。股东大会在就债权人利益相关事项进行表决时，应赋予 债权人列席会议的权利。但是，因为董事会决议的事项涉及公司的经营秘密，所以不宜允许债 权人列席。赋予债权人相应的知情权、质询权，体现了债权人对公司经营行为的制约。在特殊 情况下，通过债权人参与公司的治理来实现股东与债权人的利益双赢。参考文献：1 何源，白莹，杨平股东与债权人利益冲突的静态博弈分析J.会计之友，2010 （4）： 72-73.2 张双才，齐寅峰股东与债权人的利益冲突及协调机制J.河北学刊，2011（7）： 45-47.（责任编辑：辛美玉）
股东与债权人的利益冲突与解决措施
