首发上市的流程和条件

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1、 首发上市的流程和条件首发上市的流程和条件 二零一一年九月二零一一年九月 第二章第二章 创业板创业板IPOIPO发行上市条件发行上市条件 第一章第一章 IPOIPO上市流程说明上市流程说明 第三章第三章 中小板中小板IPOIPO发行上市条件发行上市条件 IPO IPO上市流程说明上市流程说明第一章第一章计划筹备计划筹备文件申报文件申报准备准备后续工作后续工作上市上市发行发行询价询价路演推介路演推介调研营销调研营销审核审核v 确定工 作 计划v 确定发行 方案和时 间表v 确定保荐 机构/其他 中介机构v 召开董事会 和股东大会v 尽职调查v 申请文件 招股说明书 申请报告 发行保荐书 审计报告

2、 盈利预测 内控监证报告 律师工作报告 法律意见书 募集资金报告 资产评估及验 资报告v 保荐人内核v 正式申报 v 证监会发行 监管部初审 法律审核 财务审核v 证监会征求 相关政府部 门意见v 根据反馈意 见，修改 材料确定v 证监会发审 委审核 合法合规审核 实质性判断v 证监会予以 核准v 制定营销 策略，调 动投资热 情v 与潜在投 资者进行 初步沟通v 接受市场 反馈 v 招股意向书v 现场路演v 网上路演 v 研究报告v 投资故事v 确定询价区 间v 累计帐簿v 分析市场需 求信息，评 估股票市场 需求，确定 发行价格v 定价发行 网上发行 网下发行v 公告结果v 股票分配v 上

3、市公告书v 市场价格v 初期交易量v 研究报告v 投资者关系v 上市保荐与 持续督导准备阶段准备阶段申报阶段申报阶段审核阶段审核阶段推介、询价阶段推介、询价阶段发行阶段发行阶段交易阶段交易阶段准备阶段准备阶段申报阶段询价阶段审核阶段交易阶段发行阶段发行人基本情况发行人基本情况v 改制设立情况：历史沿革情况v 发起人、股东出资情况 v 重大股权变动情况、重大重组情况v 主要股东情况v 员工情况v 独立情况业务及技术业务及技术同业竞争与关联交易同业竞争与关联交易v 存在同业竞争的关联方的资料v 同业竞争的形式及解决办法v 关联方界定及关联交易 的类型v 重大关联交易合同v 关联交易委员会职责履行情

4、况v 关联交易决策记录高管人员高管人员v 高管人员任职情况及资格v 高管人员的经历及行为操守v 高管人员胜任能力和尽责v 高管人员的薪酬及兼职情况v 报告期间高管人员变动v 高管人员任职资格情况v 高管人员持股及其他对外投资情况组织结构与内部控制组织结构与内部控制财务与会计财务与会计v 公司章程及其规范运行情况v 组织结构和“三会”运作情况v 独立董事制度及其执行情况v 内部控制环境v 业务控制v 信息系统控制v 会计管理控制v 内部控制的监督v 财务报告及相关财务资料v 会计政策和会计估计v 评估报告v 内控鉴证报告v 财务比率分析v 收入成本、资产负债和现金流状况v 合并报表的范围v 盈利

5、预测业务发展目标业务发展目标v 发展战略v 经营理念和经营模式 v 历年发展计划的执行和实现请况v 业务发展目标v 募集资金投向和发展目标的关系业务及技术业务及技术风险因素及其他重要事项风险因素及其他重要事项v 风险因素v 重大合同v 诉讼和担保情况v 信息披露制度的建设和执行情况v 中介机构执业情况v 本次募集资金使用情况v 募集资金投向产生的关联交易v 行业情况及竞争状况v 采购情况v 生产情况v 销售情况v 核心技术人员、技术与研发情况第一章第一章招股说明书与发行公告招股说明书与发行公告v 招股说明书（申报稿）v发行人控股股东、实际控制人对招股说明书的确认意见v发行公告（发行前提供）第二

6、章第二章发行人的申请及授权文件发行人的申请及授权文件第三章第三章保荐人和证券服务机构文件保荐人和证券服务机构文件准备阶段申报阶段申报阶段询价阶段审核阶段交易阶段发行阶段v 发行人关于本次发行的申请报告v 发行人董事会关于本次发行的决议v 发行人股东会关于本次发行的决议v 发行保荐书（附：发行人成长性专项意见）v 发行保荐工作报告v 财务报表及审计报告v 盈利预测报告及审核报告v 内部控制鉴证报告v 经注册会计师核验的非经常性损益明细表v 法律意见书v 律师工作报告v 发行人的企业法人营业执照v 发起人协议v 发起人或主要股东的营业执照或有关身份证明文件v 发行人公司章程（草案）v 发行人关于公

7、司设立以来股本演变情况的说明及其董事、监事、高级管理人员的确认意见第六章第六章其他文件其他文件第四章第四章发行人的设立文件发行人的设立文件第五章第五章财务会计资料相关的其他文件财务会计资料相关的其他文件准备阶段申报阶段申报阶段询价阶段审核阶段交易阶段发行阶段v 发行人最近三年及一期所得税纳税申报表v 有关发行人税收优惠、财政补贴的证明文件v 主要税种纳税情况的说明及注册会计师出具的意见v 主管税收征管机构出具的最近三年及一期发行人纳税情况的证明v 最近三年原企业或股份公司的原始财务报表v 原始财务报表与申报财务报表的差异比较表v 注册会计师对差异情况出具的意见v 发行人设立时和最近三年及一期的

8、资产评估报告（含土地评估报告）v 发行人的历次验资报告v 发行人大股东或控股股东最近一年及一期的原始财务报表及审计报告v 募集资金投资项目的审批、核准或备案文件v 产权和特许经营权证书v 有关消除或避免同业竞争的协议以及发行人的控股股东和实际控制人出具的相关承诺v 发行人生产经营和募集资金投资项目符合环境保护要求的证明文件（重污染行业的发行人需提供符合国家环保部门规定的证明文件）v 重要合同v 保荐协议和承销协议v 发行人全体董事、监事、高级管理人员对发行申请文件真实性、准确性和完整性的承诺书v 发行人律师关于发行人董事、监事、高级管理人员、发行人控股股东和实际控制人在相关文件上签名盖章的真实

9、性的鉴证意见v 特定行业（或企业）的管理部门出具的相关意见保荐人保荐并向证证监会发行监会发行部部报发行申请文件创业板发行创业板发行部审核一处部审核一处负责审核IPO文件法律部分发行部发行部收到申请文件5个工作日内决定是否受理征求省级人民政府和发改委的意见受理受理申请文件申请文件发审委审核发审委审核核准发行核准发行创业板发行创业板发行部审核二处部审核二处负责审核IPO文件会计部分发行部发行部反馈会出具反馈意见初审报告和申请文件提交发发审委审委审核证监会依照法定条件对发行人的发行申请作出予以核准或不予核准的决定，并出具相关文件。核准文件的有效期为6个月。时间时间进度进度5个工作日个工作日 一般情况

10、下一般情况下30日内日内一般情况下一般情况下10日内日内20日内日内v 发行文件申报受理后，发行部领导安排与拟发行公司负责人进行见面会，公布公开发行证券的程序；v 申请文件受理后进入15日的静默期，要求发行人与保荐机构不能与发行部审核一、二处的审核人员进行沟通；v 创业板发行部审核一、二处分别选派一名审核员对公司的申报文件进行审核，并编写反馈意见报告提交发行部反馈会审议；v 经过发行部审核，在30个工作日内出具反馈意见函，并要求发行人及保荐机构在10日内予以书面答复；v 经过反馈意见回复工作，以及进行相关沟通工作，在发行部召开初审会后通知申报文件准备上发行审核委员会。准备阶段申报阶段询价阶段审

11、核阶段审核阶段交易阶段发行阶段3个月个月 证监会初审证监会初审创业板创业板发行部发行部初审会发行人发行人和中介和中介机构机构回复反馈意见招股意向书不含不含发行价格、募集发行价格、募集资金。资金。但内容与格式与招股说明书一致。并与招股说明书具有同等法律效力核准发行核准发行公布招股意向书公布招股意向书公开发行公开发行发行人及其主承销商通过向证监会认可得询价时象进行初步询价确定发行价格发行价格以相同价相同价格格向社会公众投资者公开发行询价阶段询价阶段准备阶段申报阶段询价阶段询价阶段审核阶段交易阶段发行阶段工作目标工作目标v 收集信息，分析投资者意见和顾虑v 承销商和发行人初步了解市场需求、力争销售

12、目标最优化v 提高投资者对发行公司的认同程度v 确定潜在客户群，识别并锁定主要目标投资者工作内容工作内容v 散发研究报告，宣传发行人股票投资价值v 分析及市场人员与重要目标投资者一对一沟通v 组织各种规模的报告会和股票故事会v 收集反馈信息，分析可行发行数量和价格v 确定并组建合适的承销团主要工作手段和过程主要工作手段和过程v 一对一会议一对一会议v 小型报告小型报告v 大型报告大型报告v 电话交流电话交流v 信息反馈信息反馈v 数据统计数据统计v 数据分析数据分析v 反馈发行人反馈发行人准备阶段申报阶段询价阶段询价阶段审核阶段交易阶段发行阶段簿记簿记 v 价格v 订单数量v 机构类别构成v

13、价格敏感度v 潜在后市需求市场情况市场情况v 市场整体股价水平v 估值期望股价水平v 行业平均股价水平v 可比公司股价水平v 同期发行股价水平数据汇总、分析数据汇总、分析就发行价格与发行人达成一致就发行价格与发行人达成一致公告发行价格公告发行价格向发行人提出价格建议向发行人提出价格建议准备阶段申报阶段询价阶段询价阶段审核阶段交易阶段发行阶段通过询价确定发行价格通过询价确定发行价格v 配售对象配售对象：证监会规定可作为合格的询价 对象的机构投资者v 发行价格发行价格：相同v 配售机制：比例配售配售机制：比例配售 发行价格以上的有效申购总量大于 拟向询 价对象配售的股份数量时，发行人及承销商应对发

14、行价格以上 的全部有效申购 进行同比配售；配售比例为拟向配售对象配售的股 份数量除以发行价格以上的有效申 购数量。配售发行配售发行v 配售对象配售对象：个人投资者或证监会规定的符合 资格的询价对象以外的机构投资者v 发行价格发行价格：相同v 配售机制：资金申购配售机制：资金申购 投资者缴纳申购资金；由中国结算公司根据实际到账的新股 申购资金确认有效申购总量，并按每 申购单位配一个号；如有效申购量小于或等于本次上网发 行量，不需要进行摇号抽签，所有配 号都是中签号码，投资者按其有效申 购量认购股票；如申购数量大于本次上网发行量，则 通过摇号抽签摇号抽签，确定有效申购中签号 码，每一个中签号码认购

15、一个申购单 位新股。网下销售网下销售网上配售网上配售回拨机制回拨机制v 根据公众投资者所达到的不同超额认购倍数,调整机构投资者和公众投资者之间分配比例的一种安排。准备阶段申报阶段询价阶段审核阶段交易阶段发行阶段发行阶段创业板创业板IPOIPO发行上市条件发行上市条件第二章第二章国家法律国家法律发行上市主要法规发行上市主要法规其他法规其他法规v 中华人民共和国证券法中华人民共和国证券法（2005年10月27日第二次修正，2006年1月1日施行）v 中华人民共和国公司法中华人民共和国公司法（2005年10月27日第二次修正，2006年1月1日施行）v 首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法首次

16、公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法（2009年5月1日施行）v 保荐人尽职调查工作准则保荐人尽职调查工作准则（2006年5月29日发布并施行）v 证券发行与承销管理办法证券发行与承销管理办法（2006年9月17日发布并施行）v 资金申购上网公开发行股票实施办法资金申购上网公开发行股票实施办法（2009年6月18日发布并施行）v 中国证监会发行审核委员会办法中国证监会发行审核委员会办法（2006年5月9日发布并施行）v 首次公开发行股票并在创业板上市申请文件首次公开发行股票并在创业板上市申请文件（2009年7月20日施行）v 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第公开发行证券的公司信息披

17、露内容与格式准则第28号号创业板公司招股说明书创业板公司招股说明书（2009年7月20日施行）信息披露主要法规信息披露主要法规v 证券发行上市保荐制度暂行办法证券发行上市保荐制度暂行办法（2004年2月1日实施，2005年1月5日最新修订）v 上市公司章程指引（上市公司章程指引（2006年修订）年修订）（2006年3月21日发布并施行）v 上市公司股权激励管理办法上市公司股权激励管理办法（试行）（试行）（2006年1月1日施行）v 2009年年5月月1日，日，中国证监会发布的中国证监会发布的首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法对创业板上对创业板上

18、 市公司的发行条件作了五方面的规定：市公司的发行条件作了五方面的规定：IPO发行发行上市条件上市条件规范运行规范运行主体资格主体资格募集资金运用募集资金运用独立性独立性财务会计财务会计主主 体体 资资 格格IPO发行发行上市条件上市条件规范运行主体资格主体资格募集资金运用独立性财务会计法规要求法规要求 发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕。发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。发行人应当主要经营一种

19、业务，其生产经营活动符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策及环境保护政策。发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份不存在重大权属纠纷。财财 务务 和和 会会 计计IPO发行发行上市条件上市条件规范运行主体资格募集资金运用独立性财务会计财务会计法规要求法规要求 最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于一千万元，且持续增长；或者最近一年盈利，且净利润不少于五百万元，最近一年营业收入不少于五千万元，最近两年营业收入增长率均不低于百分之三十。净利润以扣除非经常性损

20、益前后孰低者为计算依据。最近一期末净资产不少于两千万元，且不存在未弥补亏损。发行后股本总额不少于三千万元。发行人依法纳税，享受的各项税收优惠符合相关法律法规的规定。发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖。发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。发行人应当具有持续盈利能力，不存在下列情形：1、发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；2、发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；3、发行人在用的商标、专利、专有技术、特许经营权等

21、重要资产或者技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；4、发行人最近一年的营业收入或净利润对关联方或者有重大不确定性的客户存在重大依赖；5、发行人最近一年的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；6、其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。规规 范范 运运 行行IPO发行发行上市条件上市条件规范运行规范运行主体资格募集资金运用独立性财务会计法规要求法规要求 发行人具有完善的公司治理结构，依法建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会制度，相关机构和人员能够依法履行职责。发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有

22、重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具无保留意见的审计报告。发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告。发行人具有严格的资金管理制度，不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。发行人的公司章程已明确对外担保的审批权限和审议程序，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。发行人的公司章程已明确对外担保的审批权限和审议程序，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进

23、行违规担保的情形。发行人的董事、监事和高级管理人员了解股票发行上市相关法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。发行人的董事、监事和高级管理人员应当忠实、勤勉，具备法律、行政法规和规章规定的资格，且不存在下列情形：被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；最近三年内受到中国证监会 行政处罚，或者最近一年内受到证券交易所公开谴责的；因涉嫌犯罪被司法机关 立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的。发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在未经法定

24、机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状态的情形。独独 立立 性性IPO发行发行上市条件上市条件规范运行主体资格募集资金运用募集资金运用独立性独立性财务会计募募 集集 资资 金金 运运 用用法规要求法规要求 发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，以及严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易。法规要求法规要求 发行人募集资金应当用于主营业务，并有明确的用途。募集资金数额和投资项目应当与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能

25、力等相适应。发行人应当建立募集资金专项存储制度，募集资金应当存放于董事会决定的专项账户。中小板中小板IPOIPO发行上市条件发行上市条件第三章第三章国家法律国家法律发行上市主要法规发行上市主要法规其他法规其他法规v 中华人民共和国证券法中华人民共和国证券法（2005年10月27日第二次修正，2006年1月1日施行）v 中华人民共和国公司法中华人民共和国公司法（2005年10月27日第二次修正，2006年1月1日施行）v 首次公开发行股票并上市管理办法首次公开发行股票并上市管理办法（2006年5月18日发布并施行）v 保荐人尽职调查工作准则保荐人尽职调查工作准则（2006年5月29日发布并施行）

26、v 证券发行与承销管理办法证券发行与承销管理办法（2006年9月17日发布并施行）v 沪市股票上网发行资金申购实施办法沪市股票上网发行资金申购实施办法（2006年5月20日发布并施行）v 中国证监会发行审核委员会办法中国证监会发行审核委员会办法（2006年5月9日发布并施行）v 首次公开发行股票并上市申请文件首次公开发行股票并上市申请文件（2006年5月18日发布并施行）v 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号招股说明书号招股说明书（2006年5月18日施行）信息披露主要法规信息披露主要法规v 证券发行上市保荐制度暂行办法证券发行上市保荐制度

27、暂行办法（2004年2月1日实施，2005年1月5日最新修订）v 上市公司章程指引（上市公司章程指引（2006年修订）年修订）（2006年3月21日发布并施行）v 上市公司股权激励管理办法上市公司股权激励管理办法（试行）（试行）（2006年1月1日施行）v 关于对申请上市的企业和申请再融资的上市企业进行环境保护核查的通知关于对申请上市的企业和申请再融资的上市企业进行环境保护核查的通知（2003年6月16日发布并施行）v 2006年年5月月17日，日，中国证监会发布的中国证监会发布的首次公开发行股票并上市管理办法首次公开发行股票并上市管理办法（第（第32号）对未来号）对未来A股上股上 市公司的发

28、行条件作了五方面的规定：市公司的发行条件作了五方面的规定：IPO发行发行上市条件上市条件规范运行规范运行主体资格主体资格募集资金运用募集资金运用财务会计财务会计独立性独立性主主 体体 资资 格格IPO发行发行上市条件上市条件规范运行主体资格主体资格募集资金运用财务会计独立性v发行人应当是依法设立且合法存续的股份有限公司。经国务院批准，有限责任公司在依法变更为股份有限公司时，可以采取募集设立方式公开发行股票。v 发行人自股份有限公司成立后，持续经营时间应当在3年以上，但经国务院批准的除外，有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。v

29、发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人 的主要资产不存在重大权属纠纷。v 发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策。v 发行人最近3年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。v 发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。独独 立立 性性IPO发行发行上市条件上市条件规范运行主体资格募集资金运用财务会计独立性独立性v发行人应当具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。v 发行人的资产完整。发行人的资产完整。生产型企业应当具备与

30、生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权，具有 独立的原材料采购和产品销售系统；非生产型企业应当具备与经营有关的业务体系及相关资产。v 发行人的发行人的 人员独立人员独立。发行人的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业总担任除董事、监事以外的其他职务，不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。v 发行人发行人 的财务独立。的财务独立。发行人应当建立独立的财务核算体系

31、，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度；发行人不得与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共 用银行账户。v 发行人的机构独立。发行人的机构独立。发行人应当建立健全的内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业建不得有机构混同的情形v 发行人的业务独立发行人的业务独立。发行人的业务应当独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有同业竞争或者显失公平的关联交易。v 发行人在独立性方面不得有其他严重缺陷。规规 范范 运运 行行IPO发行发行上市条件上市条件规范运行规范运行主

32、体资格募集资金运用财务会计独立性v发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责。v发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。v发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不得有下列情形：被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；最近36个月受到中国证监会的行政处罚，或者最近12个月内受到证券交易所公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。v发行人 的内部控制制度健

33、全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率和效果。v发行人不得有下列情形：最近36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；或者有关违法行为虽然发生在36个月前，但目前仍处于持续状态；最近36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重最近36个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；本次报送的发行申请

34、文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。v发行人的公司章程中已明确对外担保的审批权限和审议程序，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。v发行人有严格的资金管理制度，不得有资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。财财 务务 和和 会会 计计IPO发行发行上市条件上市条件规范运行主体资格募集资金运用财务会计财务会计独立性v发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常。v发行人的内部控制在所有重大方面是有

35、效的，并由注册会计师出具了无保留结论的内部控制鉴证报告。v发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具了无保留意见的审计报告。v发行人编制财务报表应以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时应当保持应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，应选用一致的会计政策，不得随意变更。v发行人应完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易。关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形。v发行人应当符合下列条件：最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3000万元

36、，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据；最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5000万元；或者最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元；发行前股本总额不少于人民币3000万元;最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产比例不高于20；最近一期末不存在未弥补亏损。v 发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定。发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖。v 发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。v 发行人申报文件中不得有下列情形：故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；滥用会计政策或者会计

37、估计；操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。v 发行人不得有下列影响持续盈利能力的情形：发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；发行人最近1个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖；发行人最近1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；其他可能对发行人持续盈

38、利能力构成重大不利影响的情形。募募 集集 资资 金金 运运 用用IPO发行发行上市条件上市条件规范运行主体资格募集资金运用募集资金运用财务会计独立性v发行人募集资金应当有明确的使用方向，原则上应当用于主营业务。v除金融类企业外，募集资金使用项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。v募集资金数额和投资项目应当与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。v募集资金投资项目应当符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定。v发行人董事会应当对募集资金投资项目的可行性进行认真分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。v募集资金投资项目实施后，不会产生同业竞争或者对发行人的独立性产生不利影响。v发行人应当建立募集资金专项存储制度，募集资金应当存放于董事会决定的专项账户。