2023年肆大会计注册会计师考试经济法教材变动讲解

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1、2023年注册会计师考试经济法教材变动讲解2023年注会经济法大纲细节变化较大，这也是由于我国法制正处在不断进步、逐步健全的过程中，体现在注会经济法和税法大纲和教材上，就难免是经常有一些变化。尽管如此，2023年经济法大纲显示，经济法这门课整个架构并没有变化，只是由于合作公司法的内容独立出来使教材由11章变成了12章，重要是拆分了一章，将本来的公司法律制度拆分为合作公司法律制度和公司法律制度，其实就是将本来公司法律制度中包含的合作公司法的内容单独归为了一章，里面涉及的个人独资公司的内容相应删除了，其他章节重要是在本来的基础上根据新的法律法规进行了完善、补充和修改。建议大家学习这两门课程时特别要

2、用当年教材。2023年注册会计师考试经济法教材下面是2023年注会经济法大纲的细节变化：第一、测试目的变化1、删掉个人独资公司，将“3.掌握公司法律制度以及个人独资公司、合作公司等非公司公司法律制度等各类商事主体法律制度;理解我国公司法律制度的体系;能运用相关法律制度分析和解决实务中的具体问题;”改为“掌握合作公司法律制度、公司法律制度等商事主体法律制度，能运用相关法律制度分析和解决实务中的具体问题;”2、合作公司与公司破产法联系方面，将“5.掌握公司破产法律制度及其与公司法律制度之间的关联性;能运用有关法律制度分析和解决实务中的具体问题;”改为“掌握公司破产法律制度及其与合作公司法律制度和公

3、司法律制度之间的联系，能运用相关法律制度分析和解决实务中的具体问题;”第二、测试内容与能力等级变化一、第一章导论中“3.经济的法律调整与经济法律”改为“3.市场经济的法律调整与经济法律”，并在项下增长“(1)调整经济的法律制度的历史演进(2)现代市场经济条件下经济法律制度体系的基本理念与逻辑”;二、第四章协议法律制度中“4.协议的履行”中“(2)同时履行抗辩权”改为“(2)双务协议履行中的抗辩权”，删除“(3)先履行抗辩权和(4)不安抗辩权”;三、将2023年经济法教材第五章公司法律制度中合作公司的内容单列为第五章合作公司法律制度，恢复了2023年经济法教材的面貌，公司法律制度由2023年的第

4、五章变为2023年的第六章。公司法律制度中公司的财务会计内容里删除“(3)会计师事务所在审计活动中的法律责任”，这相应审计大纲中删除了审计环境整编内容，由于2023年审计教材第一编审计环境的第二章就是注册会计师的法律责任。四、第七章证劵法律制度中“2.股票的发行中”增长“(6)优先股发行与交易试点”，这是一个改革方向，优先股的内容未来也会对注会财管大纲和教材产生影响。当然，这是2023年以后的事情了。五、第十章公司国有资产法律制度中“6.公司境外国有资产管理制度”增长(3)境外投资管理，(4)境外国有产权管理改为(4)境外产权管理等内容。六、第十一章反垄断法律制度中“2.垄断协议及其法律规制”

5、项下“(2)反垄断法严禁的横向垄断协议”改为“(2)横向垄断协议规制制度”;“(3)反垄断法严禁的纵向垄断协议”改为“(3)纵向垄断协议规制制度”;“3.滥用市场支配地位行为及其法律规制”中删除(1)市场支配地位及滥用市场支配地位行为的界定;增长“(1)市场支配地位的概念(2)滥用市场支配地位行为的概念与分类”;“4.经营者集中的反垄断控制”中“(5)经营者集中附加限制性条件”改为“(5)经营者集中附加限制性条件批准制度”;七、第十二章涉外经济法律制度中“2.对外贸易法律制度”中删除“(6)对外贸易秩序与对外贸易调查”教材方面：2023年经济法教材与2023年教材相比，多了一章（合作公司法律制

6、度），变为了十二章。下面是教材变化的大体情况：第一编法律基本原理这一部分整个是我们第一章导论的部分，这一部分从去年的考试题目来看，分数占的也不多，应当算是个非重点章。我建议大家听一听这方面的课程，假如没有时间可以看看网校的讲义，或者做一下往年的考题即可。那么在这个教材当中，大家要注意，真正能决定我们广大考生能不能过的大的项目应当是第二编民法相关制度（基本民事法律制度、物权法律制度、协议法律制度等三章）和第三编商法相关制度（五章），第三编的这五章全讲的的是商式主体法律制度以及它在商式活动中的法律行为。这五章的商式制度当中一个是第五章的合作公司法律制度，这个在注册会计师的考试的过程中，出过一些综合

7、题，这个在今年没有太大变化。这一章我个人认为不是什么重点章，但是有些题目当中会出现一些小题，假如掌握的不够纯熟也会犯错。第六章 公司的法律制度，我个人认为今年的节是最少的，一般都会在九节、十节左右，今年是七节，虽然节少了，但是内容一点儿也没少，反而增长了。比如最高人民法院对公司法在法律纠纷的这个问题上作出的司法解释1、2、3；那么尚有一些行政法律，股权的出资，公司的登记。这方面咱们重要的变化就是在2023年终公司法进行了一个修订，相关修订一共是涉及到公司法的十四条，这十四条重要放在公司的设立和公司的登记。这一章是重点章。第七章证券法律制度，这是变化最大的一章。这一章的节比往年都少了，但是这六节

8、的分量很重。第一节和第二节是变化最大的节，第二节股票的发行难度最大，在这个点当中，集中了三个目前中国证监会大力推行的三个制度，老股转让、优先股的发行、新股发行制度。第八章公司破产法律制度，整个第八章一共九节，这一章变化也是比较大的，同时也是容易出综合题的一章。非常重要的章节。第九章票据与支付结算法律制度，这个是整个商法收尾的部分，理论比较强。重点章节。整个商法部分我个人认为，它的分数应当是占到60%-65%的，假如加上民法部分应当是占到85%左右。最后一编是经济法相关制度，一共三章。第四编和第一编加一起无非占到考试的15%，都是一些非重点章。从这一章来讲，假如出一些客观题，你只需要对一些以前年

9、度没有怎么考过的，并且跟我们上市公司有关的内容注意就可以了。第十一章反垄断法律制度，假如从经济法角度来讲，它是有一定难度的。这一章的结构是有变化的，它把很大的一块儿反不合法竞争法给拿走了。第十二章涉外经济法律制度，变化比较小。第一节是比较重要的考试内容。鉴于注册会计师的考试有一个传统：从轻从重原则，假如重点章节的重点内容假如发生了变化，大家应当从重记忆。表：教材变动细节原教材 新教材 第一章 导论 页码行 内容 内容 页码 行 31删除“有人群就有利益冲突， 因而需要建立规则，形成秩序。” 31310在“为最终形成标志的 社会规范后” 增长“经济法律是人类法治文明.基本规律的起点”。 3倒数第

10、14、15行 617将“（三）行政法规”与 “（四）地方性法规”的 内容 合并为“（三）法规”（内容未变、只是标题变了） 6正数第16行 6倒数第3行 如最高人民法院发布的最高人民法院关于合用若干问题的规定 变为：如最高人民法院发布的关于合用若干问题的规定 6倒数第5行 78“划分为若干法律门类” 后 增长“这些门类称法律部门” 7正数第5行 711在“等七个法律部门” 后 增长“应当注意的是，本教材的名称为经济法，.其内容重要涉及民商法和经济法两个法律部门”。 7正数第8行10行 83删除“应当注意的是， 本教材的名称为经济法， 但这并不是.其内容重要涉及民商法和经济法两个法律部门”。 8正

11、数第1行 9倒数第15行 在“公民和法人要成为 法律关系的主体”后 删除“享有权利和承担义务” 9倒数第19行 9倒数第9行 删除“对自然人来讲，有权利能力不一定有行为能力” 9倒数第13行 9倒数第8行 在“（简称民法通则） 的规定”后 增长“自然人从出生时起到死亡时止，具有民事权利能力；自然人的权利能力一律平等” 9倒数第12、13行 9倒数第15行 （2）限制民事行为能力人。.其他民事活动由他的法定代理人代理或者征得法定代理人的批准。 变为：（2）限制民事行为能力人。.其他民事活动由他的法定代理人代理或者征得法定代理人的批准。 9倒数第68行 9、109页倒数第1行、10页正数第1、2行

12、 （3）无行为能力人。.由他的法定代理人代理民事活动。 （3）无行为能力人。.由他的法定代理人代理民事活动。 9倒数第4、5、6行 11正数第1行 第三节 经济的法律调整与经济法律 变为：第三节 市场经济的法律调整与经济法律制度 11正数第1行 11倒数第6行至第11行 删除“至此，经济法与 民商法共同成为调整现 代市场经济的两大部门 法维持宏观经济平 衡” 1111倒数第6行 增长“二、现代市场经济条件下经济法律制度预都需要有相应的经济法制度来保障。 1112倒数第1、2、3、4自然段至12页正数第1自然段 12倒数第5、6行 商法相关制度篇涉及公司法律制度、证券法律制度、破产法律制度和支付

13、结算法律制度四章 变为：商法相关制度篇涉及合作公司法律制度、公司法律制度、证券法律制度、破产法律制度和支付结算法律制度五章 12倒数第2、3行 12删除“还需要说明的是， 在注册会计师资格考试中， 税法被单列为一个独立科目，因此本教材不涉及 税法内容”。 12最后 第二章基本民事法律制度16正数第8行 非对话的意思表达，采用达成主义，即当意思表达达成相对人时生效 变为：非对话的意思表达在意思表达达成相对人时生效，即采用达成主义 16正数第8行 16倒数第6行 如买方为获得对方的货品而支付价款 变为：如买卖协议的买方为获得对方的货品而支付价款 16倒数第6行 18倒数第17行 法律行为的形式重要

14、有以下几种 变为：民事法律行为的形式重要有以下几种 18倒数第14行 18倒数第10行 “需要指出的是，只有法律明文规定或当事人双方有约定期，.否则 不得将沉默作为意思表达的形式” 变为“由于纯粹的沉默产生的意思是模糊的，.产生相应的法律后果。” 18倒数第5、6、7行 1918在“而应当区别对待”后 增长“：限制民事行为能力人不能独立实行的协议属于效力待定的民事行为” 19倒数第17行 2114“故对无效民事行为的确认，司法机关和仲裁机构可以积极干预，宣告其无效” 变为“故对无效民事行为的确认，.可以在诉讼中积极宣告其无效” 21倒数第20行 22倒数第16行 “一方面假如被撤消的是协议，根

15、据协议法第57条的规定.还将产生返还财产、补偿损失、追缴财产等法律后果” 变为“民事行为被确认为无效后.例如双方当事人约定用仲裁方式解决双方争议条款继续有效” 22倒数第6行至第9行 24正数第5行 代理制度使得个人可以在有限的时间、条件下 代理制度使得自然人及组织可以在有限的时间、条件下 24正数第9行 32倒数第1行 “所有的诉讼时效期间都可以合用诉讼时效的延长” 变为“所有的诉讼时效期间，涉及2023的最长诉讼时效期间都可以合用诉讼时效的延长” 32倒数第1行 第三章 物权法律制度 33倒数第8行 删除：了解物的概念，是了解物权法律制度的必经入口 33倒数第8行 38倒数第18行非基于法

16、律行为的物权变动不比以公示为前提后面 增长：只但是依物权法未经登记，不发生物权效力 38倒数第16行到18行 54倒数第18行 增长：但土地上的新增建筑物不作为抵押财产 54倒数第16、17行 56正数第8行 订立抵押协议时，抵押权人和抵押人.抵押物的所有权转移为债权人所有 变为：物权法第一百八十六条规定：“抵押权人.抵押财产归债权人所有” 56正数第9、10行 59倒数第5自然段 但是，正如混同导致债权消灭该财产的所有权人可以以其抵押权对抗顺序在后的抵押权 59倒数第17行 63正数第15行 删除：留置权人在债权未受所有清偿前 63正数第4行 第四章协议法律制度67正数11-14行 将“可以

17、拓展为债的相对性”删除，第14行“协议上的义务”后增长。 “协议的相对性可以拓展为债的相对性”。 66正数14行 67倒数1619行 删除“当然，这种主题的相对性也有例外，.，协议法关于债的保全的规定亦是如此。” 6767倒数第11行 删除“由于协议内容及于当事人” 6667倒数8行 “无权为别人设定协议上的义务”改为 无权为第三人设定协议上的义务 66倒数12行 68正数3行 “下列情形就属于协议”改为 下列情形均属于协议 66倒数2行 71正数第4-7行 删除“涉外协议的当事人只能合用中华人民共和国的法律” 6972正数7行 “考察当事人间是否有要约和承诺”改为 考察当事人间是否有适格要约

18、和承诺 71正数4行 75倒数6行 “债务人的债权已到期”后增长 “当然，债权人的债权也应到期。” 74倒数9-10行 78正数3-15删除“在公司法比照上述规定执行。” 76倒数第2行 78正数第18行 “根据担保法司法解释的规定”后增长 “相应的民事责任”具体区分为 77正数第2行 81倒数15行 “书面告知到达之日起6个月”改为 书面告知之日起6个月 80正数第9行 84正数第9行 “协议的变更”后增长 “除当事人另有约定的以外” 82倒数第7行 85倒数9行 “有时当事人还负有后协议义务”改为 当事人仍负有后协议义务 84正数10行 85倒数第3行 “当然引起债的消灭”改为 当然引起协

19、议权利义务的消灭 84倒数第15行 86倒数第16行 “经当事人协商一致，也可以解除协议”改为 经当事人协商一致，当然可以解除协议 85正数第11行 86倒数3-4行 “假如是延迟履行，原则上不导致协议的解除。”改为 延迟履行并不必然导致解除权的产生。 85倒数16-17行 87正数18-19行 删除“或依照协议法规定主张解除协议的 86正数第2自然段 88倒数16-17行 “但是担保法规定的提存并非以清偿为目的，而是以担保为目的的提存”改为 担保法也有提存的规定，但担保法规定的提存是以担保债务清偿为目的 87正数8-9行 93倒数7-9行 “据此，标的物所有权的转移与风险的承担.合用同样的规

20、则。”改为 因此，除法律另有规定或者当事人另有约定以外，无论不动产还是动产.交付才是风险承担转移的标准。 92正数12-16行 95倒数10-11行 删除“这是由于：样品有隐蔽瑕疵不再具有约束效力。” 94正数第12行 98正数10行 “金融机构贷款的借款协议是诺成协议”改为 金融机构贷款或者其他主体贷款的借款协议是诺成协议 96倒数9行 98正数17-18行 “应当按照中国人民银行规定的贷款利率的上下限拟定。”改为 应当按照中国人民银行的有关规定拟定。自2023年7月20日起.不设下限限制。 97正数2-4行 101正数15行 “内容涉及租赁和买卖两个方面”后增长 其中的承租人和出卖人可以是

21、同一主体.不构成融资租赁法律关系。 99倒数5-7行 101正数18-19行 删除“如协议解除、与出租人无关。” 99101正数18行 “这个特点把握”后增长 融资租赁协议标的的行政许可当当事人另有约定或者法律另有规定的除外。 99-10099页倒数1-3行、100页正数1-3行 101倒数12行 “出租人据此向出卖人付款”后增长 出卖人违反协议约定的承租人承担损害补偿责任， 100正数11-15行 101倒数10行 “出租人应当予以协助”后增长 承租人对出卖人行使索赔权，免去相应租金支付义务的除外。 100正数17-19行 101倒数7行 “租赁物不属于破产财产”后增长 承租人或租赁物的实际

22、使用人，承租人可以请求解除融资租赁协议。 100-101100页倒数1-18行、101页正数第1行 第五章合作公司法律制度119121倒数第6行倒数第15行 删除“个人独资公司.注销登记”的所有内容 117121倒数第15行 “二、普通合作公司”上面 增长“第一节”整节的内容 115117第115页第1行-第117页的第3行 122第2-13行 “（二）普通合作公司的出资和名称二字” 替换为“二、普通合作公司的设立所导致的损失。” 117122第117页倒数第13行-第122页倒数第10行 122第18行 “在采用这种”之前 增长“合作协议未约定.全体合作人均为执行事务合作人。” 122第15

23、行 122第19行 “各个合作人”之前 增长“按照合作协议的约定” 122第17行 122第21行 “合作人并不一定都乐意” 替换为“合作人并不都乐意” 96第5行 122第23行 “此时，其他合作人不再执行合作事务” 替换为“委托一个或者数个合作人执行合作事务的，其他合作人不再执行合作事务。.或者由全体合作人决定委托给某一个特定的合作人办理。” 122第22行-26行 122倒数第10行 “2.合作人在执行合作事务中的义务”前面 增长“合作人对合作公司法规定表决办法。” 122-123第122页倒数第6-第123页倒数第14行 122倒数第10行 “2.合作人在执行合作事务中的义务”后面 增

24、长“根据合作公司法的规定，合作人在执行合作事务中的义务重要涉及以下内容：” 97第5行 123第16行 “按照合作公司法的规定，合作事务执行有三种决议办法” 替换为“合作公司法规定.这一规定拟定了合作事务执行决议的三种办法：” 124第1417行 123倒数第13行 “如合作公司法规定”之前 增长“如合作公司法规定，合作人按照合作协议的约定或者经全体合作人决定，可以增长或者减少对合作公司的出资；” 124倒数第1213行 124第6行 “经营管理人员。”后面 增长“这项法律规定表白了以下三层含义：（1）合作公司可以从合作人之外聘任经营管理人员；.或者在履行职务过程中因故意或者重大过失给合作公司

25、导致损失的，依法承担补偿责任。” 125第916行 124第11行 “（1）合作事务执行中的对外代表权”之前 增长“1.合作公司与第三人的关系。所谓合作公司与第三人的关系，.这一关系即可转化为合作人与债权人（第三人）之间的关系。” 125第21行-30行 124第24行 “不得对抗第三人。”之后 增长“这里所指的限制，是指合作公司对合作人所享有的事务执行权与对外代表权利能力的一种限定.就不对善意第三人承担责任。” 126第5行-14行 124倒数第5行 “也就是说，”之前 增长“所谓合作公司的债务，是指在合作公司存续期间产生的债务。” 126倒数第15行 125第7行 “关于合作公司”之前 增

26、长“这一规定，在重申合作人对合作公司债务负无限连带责任的基础上，明确了合作人分担合作债务的比例，是以合作公司亏损分担的比例为准。” 126倒数第3行 125第10行 “（2）合作人”之前 增长“合作人之间的分担比例对债权人没有约束力。.三是追偿的数额不得超过追偿人超额清偿部分的数额或被追偿人未足额清偿部分的数额。” 127第4行-11行 125倒数第11行 “人民法院强制”之前 增长“这既保护了债权人的清偿利益，也无损于全体合作人的合作权益.因而不存在转嫁责任风险的问题。” 127倒数第93行 125倒数第8行 “相应财产份额的结算。”之后 增长“这里需要注意三点：一是这种清偿必须通过民事诉讼

27、法规定的强制执行程序进行.合作公司法规定，新合作人对入伙前合作公司的债务承担无限连带责任。” 128第1行-第25行 126第4行 “告知其他合作人。”之后 增长“由此可见，法律对告知退伙有一定的限制，即附有以下三项条件：.合作人违反上述规定退伙的，应当补偿由此给合作公司导致的损失。” 128129倒数第1行-129页第3行 126倒数第10行 “退还该继承人。”之后 增长“根据这一法律规定，合作人死亡时.否则就会破坏合作公司原有的结构。” 129倒数第6行-倒数10行 127第3行-倒数第11行 “（六）合作公司的解散和清算承担无限连带责任。” 替换为“第四节 合作公司的解散和清算依法承担补

28、偿责任。” 135137倒数第7行137页最后一行 128倒数第7行 “最佳结合。”之后 增长“有限合作公司与普通合作公司和有限责任公司相比较，具有以下显著特性：.其中有限合作人以其各自的出资额为限承担有限责任，普通合作人之间承担无限连带责任。” 131第15行-第22行 129第7行 “有限合作公司存续期间”之前 增长“按照规定，自然人、法人和其他组织.不得成为有限合作公司的普通合作人。” 132第4行-6行 129第13行 “有限合作”字样。”之后 增长“按照公司名称登记管理的有关规定，公司名称中应当具有公司的组织形式。.“普通合作”、“特殊普通合作”、“有限公司”、“有限责任公司”等字样

29、。” 132第12行-15行 129第14行-16行 “3.有限合作人出资形式不得以劳务出资。” 替换为“(三)有限合作公司协议 .合作公司法规定，有限合作公司登记事项中应当载明有限合作人的姓名或者名称及 认缴的出资数额。” 132第16行-35行 129第22行 “共同执行人。”之后 增长“合作事务执行人除享有一般合作人相同的权利外.对于报酬的支付方式及其数额，应由合作协议规定或全体合作人讨论决定。” 133第6行第11行 130第3行 “的利益。”之后 增长“有限合作协议可以对有限合作人与有限合作公司之间的交易进行限定.应当在合作协议中作出约定。” 133倒数第7行倒数第4行 130第8行

30、 “作出约定。”之后 增长“四、有限合作公司财产出质与转让的特殊规定.有限合作人对外转让其在有限合作公司的财产份额时，有限合作公司的其他合作人有优先购买权。” 134第3行第20行 130第13行 “有优先购买权。”之后 增长“由此，有限合作人清偿其债务时，一方面应当以自有财产进行清偿，.且在同等条件下，其他合作人有优先购买权。” 134倒数第11行-倒数第7行 第六章公司法律制度 13111“虽然大量的中小公司也采用了公司形式.德国法学家才创设了有限责任公司制度” 变为“为了满足中小公司的需求，德国法学家还创设了有限责任公司制度” 138第8行第9行 132倒数第16行 在“保证出资的真实性

31、”后 增长“2023年12月28日，公司法修改了.法定资本制度被放松” 139倒数第12倒数第11行 132倒数第4行 删除“（1）将出资款项转入公司账户验资后又转出” 140第3行 140倒数的9行倒数第7行 删除“现代公司法的重要规范对象也是股份有限公司。.下一节再讨论有限责任公司制度的特殊性”147倒数第5行 141第8行 将“2.财产条件”中的内容 改为：“2.财产条件 （1）注册资本：公司法规定：股份公司采发起设立的，注册资本为在公司登记机关登 .应当修改公司章程并向公司登记机关依法申请办理公司章程或者公司章程修正案备案” 148第10行第30行 14122在“都有严格规定“后 增长

32、“2023年修改公司法，虽然放松.则目前还没有太大变化” 148倒数第4行 141倒数第12行 删除“我国公司法对无形资产占注册资本的比例没有限制.这重要是为了保障公司设立后的正常运营” 1493141倒数第9行 “以发起方式设立股份公司前”前面 增长“股东或者发起人可以以其持有的在中国境内设立的公司（以下简称股权所在公司）股权出资。.债权转为公司股权的，公司应当增长注册资本。 149第3行第13行 141倒数第9行 删除“一次缴纳的，应当缴纳所有出资；分期缴纳的，应即缴纳首期出资” 14915142第6行 增长：“2023年公司法修改，取消了.应当通过验资机构验资” 149倒数第12行 14

33、2第7行 删除“（3）股权出资 根据国家工商行政管理总局于2023年3月1日发布实行的.以确认出资是否全面履行了出资义务” 149倒数第3段 144第6自然段 删除“（6）会计师在不实出资中的责任”这一块内容 151倒数第3段 145第4行 在“股份有限公司章程应当载明下列事项”之前 增长：“公司章程是由设立公司的股东共同制定.股东认为应当记载于章程之中的内容。” 151152倒数第 5行152页第9行 145倒数第14行 在“这重要是前置审批方面的内容”后 增长“除了法律、行政法规由特别规定的外，设立股份公司不需要特别批准，可以直接向公司登记机关注册设立” 152倒数第8行 145倒数第11

34、行 删除“一次缴纳的，应当缴纳所有出资；分期缴纳的，应即缴纳首期出资” 152倒数第4行 147第7行 在“（一）股东大会”前面 增长：“公司组织机构是代表公司活动，行使相应职权.上市公司董事会秘书和公司章程规定的其别人员。 154第4段 149第2行 在“1.董事会成员的组成”之前 增长：“1.董事会的概念 董事会是依法.董事会是公司的决策机关” 156第12行 150151第4段 将“（四）股东大会或者董事会无效或者撤诉的内容.理由是否成立” 挪到“但不涉及独立董事”后面 159第5段 150第5行 “（三）经理” 增长为：“（三）经营管理机关 .而是以自己最终意志为准的执行机关。”157

35、第17行 151第3段 “1.监事会成员的组成”之前 增长：“1.监事会的概念 监事会是由依法产生的监事组成.是公司的监督机构。”157倒数第4行 154倒数第15行 删除“但是。迄今为止，国务院尚未规定公司法之外的其他种类股份，因此，目前中国公司只存在普通股一种股份” 增长：2023年11月30日，国务院发布关于开展优先股试点的指导意见(国发202346号，以下简称(4)根据公司法第二百一十六条，认定控股股东。 162-163第2段163页第1段 1578将“（2）股东出资达成法定资本最低限额” 改为“（2）有符合公司章程规定的全体股东认缴的出资额” 165倒数第9行 15714-20将“（

36、1）最低注册资本限额（2）缴纳注册资本的初次出资额和期限其中，投资公司可以在5年内缴足” 改为“公司法2023年修改取消了对有限公司最低注册资本的规定.公司法没有规定有限公司的最低资本限额和出资期限。“” 165-166倒数第3行 158第45段 删除“组织条件涉及公司名称、住所所在地为住所。 公司章程是由设立公司的股东.进行查阅。”166倒数第4段 158倒数第2段 删除“公司章程记载内容分为三类.股东认为应当记载于章程之中的内容 166倒数第2段 161倒数第2段 删除“经营管理机关是指由董事会聘任的，负责.执行机关” 169第2段 161第2段 删除“监事会是由.是公司的监督机构” 16

37、9第2段 15915将“公司未根据公司法第32条、第33条的规定” 改为“公司未根据公司法的规定” 167第13行 1627删除“（一）注册资本的特别规定” 169169173倒数最后1段173页第2段 删除“三、会计师事务所在审计活动中的法律责任 按照公司法的规定.承担连带补偿责任。” 177第三段第七章 证券法律制度 185第1行 第六章 证券法律制度 第七章 证券法律制度 189第一行 185正数第5行 但公司依赖自身 然而，多数公司依赖自身 189正数第6行 185正数第6行 多数公司要想发展壮大，都需要.即所谓的直接融资。 变为：因此公司要想发展壮大，需要吸取外部资金。.即所谓的直接

38、融资。 189正数第6行 185正数第11行 两个问题的解决 变为：两个因素 189正数第11行 185正数16-18行 “直接融资市场”后删除：“由于当资金富裕方人数众多时.变得更为困难。” 189186正数第1行 “监控问题；”后 增长：公司法和协议法在某种限度上也对公司债券持有人提供了保护 189倒数第2行 186正数第7、8行 在最大限度上保持了市场机制的功能 在最大限度上发挥了市场机制的功能 190正数第6、7行 186倒数第8-21行 “证券法的合用范围”后删除：“我国证券法秉承现代证券法的传统，但事实上并非所有直接融资活动都需要遵守强制信息披露制度，这涉及两个方面：” 19018

39、7正数第4、5、6行 股票是股份公司发给股东的入股凭证.在证券市场上转让的有价证券。 变为：股票是股份的纸面形式，.或在证券市场上转让 190倒数第10-11行 187正数第3自然段 股票按不同标准可以分为若干种.但是这两种分类目前在中国都不太重要，此处略过不在讨论 变为：股份按不同标准可以分为若干种类，股票也因此不同。.股份还可分为国有股、法人股、社会公众股。 190倒数第3自然段 187倒数第17行 “还本付息权”后 删除：不参与公司的决策经营 191187倒数第7-9行 “从其债券的法律性质来看”后 删除：可转换公司债券是.属于大量、可流通的债。 191188正数第6-8行 “筹资者出售

40、证券给投资者的过程”后删除：“虽然证券法第二条规定“在中华人民共和国境内”证券的“发行和交易，合用本法”，特定机关核准” 191188正数第3自然段 “不得公开发行证券”后删除：“只有公开发行证券才采用核准序，不需要合用证券法提供的保护。” 191188-189188页倒数第4自然段到189页正数第4自然段 “变相公开方式”后删除“可见，我国对于公开发行的界定采用了三个标准：（1）假如是向不特定对象发行的，此外，“公司股东自行或委托别人以公开方式向社会公众转让股票的行为”会被认定为构成了变相公开发行股票。” 191190倒数第六自然段 增长：3.全国中小公司股权转让系统 .应当向中国证监会报告

41、，并采用自律管理措施。 192193192页倒数第2行到193页正数第5行 190倒数第16行 “并承担相应的法律责任”后 删除“因此，这些证券服务机构起到了“看门人”角色” 192190倒数2-4“和价格的各种因素”后 删除“因此，信息公开制度也就构成了.，尚有助于证券市场的监管机构加强监管。” 192196正数第十四行 仍然构成了公开发行，必须通过中国证监会的核准 变为：但只要发行结果导致股东总人数超过200人，就仍然构成了公开发行。 198倒数第4-5行 197正数第7行 （2）股票以公开方式向社会公众公开转让 变为：（2）股票公开转让 199倒数11197正数第十九行 因股东非公开转让

42、股票导致股东累计超过200人 变为：因股票以非公开方式转让导致股东累计超过200人 200正数第2行 197倒数第十五行 2.因股份公司申请其股票向社会公开转让 变为：2.因股份公司申请其股票公开转让 200正数第9行 197倒数11-15“2.因股份公司申请其股票向社会公开转让”后 删除“申请其股票想社会公众但在向中国证监会申请前” 197倒数第2自然段 “3.因向特定对象发行股票导致股东累计超过200人。公司持申请文献向中国证监会申请核准” 变为“股东人数超过200人的公司申请其股票公开转让.符合条件的，可以申请在全国中小公司股份转让系统挂牌公开转让股票，也可以申请初次公开发行股票并在证券

43、交易所上市。” 200正数13-23198倒数第6自然段 非上市公众公司向特定对象发行股票后，股东累计不超过200人的.并在每次发行后5个工作日内将发行情况报中国证监会备案。 变为：在全国中小公司股份转让系统挂牌.但发行对象应当符合对特定对象范围的规定 201第4自然段198倒数第3、4行 年度报告中的财务会计报告应当经会计师事务所审计 变为：年度报告中的财务会计报告应当经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计 201倒数第6自然段199增长：公司的董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见；.股东累计超过200人的非上市公众公司可以在公司章程中约定其他信息披露方式 201倒数第4自

44、然段199正数7到11行 删除：当股份公司的股东人数累计超过200人时.中国证监会除对非上市公众公司提出公司治理的规定外，重要是规定其必须遵守信息披露义务。 201199增长：全国中小公司股份转让系统应当发挥自律管理作用.应当向中国证监会报告，并采用自律管理措施。 202第2自然段204第5自然段后面增长：按照中国证监会2023年11月30发布的关于进一步推动新股发行体制改革的意见，.保证所出具的相关专业文献真实、准确、完整、及时 207第3自然段204增长：发行人招股说明书申报稿正式受理后，.自确认之日起36个月内不再受理该发行人的股票发行申请，并依法追究中介机构及相关当事人责任。 207第

45、5自然段204增长：按照中国证监会2023年11月30日发布的关于进一步推动新股发行体制改革的意见.依照法定条件和法定程序作出核准、中止审核、终止审核、不予核准的决定。 207倒数第2、3自然段 204倒数第15行 股票发行申请核准后，发行人应自证监会核准发行之日起6个月内发行股票 变为：股票发行申请核准后，发行人应自证监会核准发行之日起12个月内发行股票 207倒数第1行 204倒数第十一到十四行 “6个月内发行股票”后删除：超过6个月未发行的，核准文献失效，.发行人可再次提出股票发行申请。 208第1行204倒数第4自然段 发行申请核准后，股票发行结束前，.应当重新履行核准程序。 变为：发

46、行人自取得核准文献之日起至公开发行前，.由中国证监会按审核程序决定是否需要重新提交发审会审议。 208正数2-6205“由投资者自行负责”后 增长：2强化发行人及其控股股东等责任主体的诚信义务.证券交易所应加强对相关当事人履行公开承诺行为的监督和约束，对不履行承诺的行为及时采用监管措施。 208、209208倒数的第1至8自然段,209正数第1自然段 205正数第2行 2.股票承销 变为：3.股票承销 209正数第4行 206正数第九行 不存在违反公司法第一百四十八条、第一百四十九条规定的行为 变为：不存在违反公司法第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为 210倒数第7行 208倒数第3自然

47、段 “（1）董事会做出决议”后 删除：董事会就上市公司申请增发股票做出的决议，其他必须明确的事项。 213208倒数第2自然段 “（2）提请股东大会批准”后 删除：股东大会就发行股票作出的决定其他必须明确的事项。 213209正数第3自然段 “应当由证券公司承销”后 删除：承销的有关规定参照前述初次发行股票部分所述内容。 213209正数12-13“签订附条件生效的股份认购协议”后 删除：该认购协议应载明该发行对象拟认购股份的数量或数量区间、认购价格或定价原则、限售期。 213209正数14-18“该协议即应生效”后 删除：董事会决议未拟定具体发行对象的，,董事会决议应当明确数量区间（含上限和

48、下限）。 213209倒数8-9“股东大会就非公开发行股票作出的决定”后 删除：至少应当涉及前述董事会须提交股东大会批准的事项。 214210正数1-17“发行股票”后 删除：董事会决议拟定具体发行对象的，验资完毕后扣除相关费用在划入发行人募集资金专项存储账户。 214210、211210页倒数第1至5自然段到211整页 五、股票公开发行的方式 我国股票公开发行过程中中止发行后在核准文献有效期内，经中国证监会备案，可重新启动发行。 变为：五、股票公开发行的方式 我国股票公开发行过程中认定持有公司5%以上股份的股东。 214-217214倒数第1至8自然段，215、216整页，217正数1-4自

49、然段 213倒数4-7行 “1.由股东会或股东大会作出决议”后 删除：公司申请发行公司债券，其他需要明确的事项。 219214正数1-2自然段 “规定编制”后 删除：保荐人应当对债权募集说明书的内容进行尽职调查，并声明对所出具文献的真实性、准确性和完整性承担责任。 219220倒数15行 删除：虽然中国在2023年就决定设立创业板市场，但正式启动则是在2023年。 225220、221220倒数第1至8行221页正数第1至10自然段 （二）场外交易市场 场外交易市场与前述的交易所市场.我国目前有产权交易所一百多家，分布全国各地。 变为：(二)全国中小公司股份转让系统工商部门不得为其办理工商登记

50、。 225-227页225页倒数1-5行，226整页，227正数1-8行 225第5行 -倒数第2行 删除“就投资者买卖股票而言，一般要经历以下程序保证账面证券余额与实际持有的证券相一致” 230第4自然段 228第2自然倒数第2行 将“公司法第一百四十七条” 替换为“公司法第一百四十六条” 232倒数第5行 236第6行 删除“收购报告书的内容应当涉及要约收购报告书第（1）项至第（6）项和第（9）项至第14项规定的内容及收购协议的生效条件和付款安排” 240倒数第4段 240第1段 在“（三）。发行股份购买资产的规定” 增长“上述规定的目的就在于使得借壳上市的标准与公开发行上市趋同。.告知还

51、规定，不得在创业板借壳上市。” 244第4段 第八章 破产法律制度 252倒数第7行 增长：于依法审理和执行被风险处置证券公司相关案件的告知” 256倒数第7行 252倒数第3行 增长：关于对的合用中华人民共和国公司破产法若干问题的规定（一），充足发挥人民法院审理公司破产案件司法职能作用的告知” 256倒数第2行 253第1行 增长：2023发布了关于合用若干问题的规定（二），等等” 257第4行 253第16行 删除“运用破产压力促进公司提高经济效益” 257第18行 254第1行 当今世界各国的破产法很少有绝对采用某一种主义，大多采用一些变通措施解决实际问题 替换为“目前普及主义具有普遍合

52、用的趋势，各国破产法在积极采用各种措施解决跨境破产问题” 258第2行 254倒数第2行 “在考察债务人的偿还能力时仅以实有财产为限” 替换为：资不抵债在考察债务人的偿还能力时仅以实有财产为限” 259第2行 255第4行 增长：尽管在实践中进入破产程序的债务人.停止支付是指债务人以其行为向债权人作出不能支付债务的主管意思表达” 259第7行 256第2行 删除：其重要合用于债权人申请破产的情况，目的是.合理拟定债权人的举证责任” 259倒数第1行 256第9行 删除：由于公司是否资不抵债，只有债务人才也许提供证据材料证明.一般仅合用于特定性质债务人自愿申请破产的情况” 260第4行 256第

53、3自然段第2行 删除：公司破产法第二条规定的“明显缺少清偿能力”，.并排除对资不抵债概念在认定破产因素时的不妥合用” 260第2自然段第2行 256倒数第1行 增长“失去连续经营能力时” 260倒数第12行 257第6自然段第5-9行 删除：虽然这时他事实上已经是以普通破产债权人的身份提出破差申请破产申请权可以作为其达成合法目的的手段” 261第4行 257第7自然段第1行 将“税务机关和社会保险机构只享有对债务人的破产清算申请权”中的“只享有” 替换：“享有” 261第7行 257倒数第17行 但不享有重整申请权 替换为“但不宜享有重整申请权” 261第7行 257倒数第13行 将“破产公司

54、的职工作为债权人可以申请债务人公司破产” 替换为“破产公司的职工作为债权人可以申请债务人公司破产或者重整” 261第12行 258倒数第5行 （2）申请目的 替换为（2）申请目的，即申请破产清算还是申请重整或和解 262第4自然段第2行 259第4行 增长“所以除特殊公司外” 262倒数第12行 259第9行 增长“申请人申请债务人破产重整的”，“还应当提交债务人具有重整可行性的报告。” 262倒数第6行 259第23行 凡是在法定期限内未告知申请人补充、补正相关材料或者未规定申请人补充、补正相关材料，应当认定申请人提交的申请文献或者文献的相关部分合格 替换为“凡是在法定期限内未告知申请人补充

55、、补正相关材料，应当认定申请人提交的申请文献符合申请条件” 263第11行 260第13行且债务人对该数额已经丧失清偿能力不能立即清偿改为：“且债务人对该数额已经丧失清偿能力”263倒数第1行260倒数第1行可以由管理人行使撤消.下落不明的财产改为：“管理人行使撤消权等权利，追回.下落不明的财产”264倒数第14行261第17行删除“即依法成立的债权到期连续未能完全清偿”265第3行261第二段第1-5行删除：“在这一问题上，我们必须理清立法关于破产.提供有利条件”265第5行261倒数第10行也就是说，只要债务人发生破产因素.是否提交了完备的证明材料并无相应关系改为：“法院鉴定应否受理破产.而是债务人是否存在破产因素”265倒数第10行262第6行 增长“为从法院内部体制上解决破产案件受理难问题.应建立合理的公司破产案件专门绩效考评机制” 265倒数第4自然段262第3自然段第2行 删除“告知公告应当载明下列内容人民法院认为应当告知和公告的其他事项