601899紫金矿业公司章程修订

《601899紫金矿业公司章程修订》由会员分享，可在线阅读，更多相关《601899紫金矿业公司章程修订（47页珍藏版）》请在装配图网上搜索。

1、紫金矿业集团股份有限公司章程2011 年 7 月 5 日修订版第一章第二章第三章第四章第五章第六章第七章第八章第九章第十章目录总则(1)经营宗旨和范围(3)股份和注册资本(3)减资和购回股份(5)购买公司股份的财务资助(7)股票和股东名册(8)股东的权利和义务(11)股东大会(14)类别股东表决的特别程序(22)董事会(24)第十一章第十二章第十三章第十四章第十五章第十六章第十七章第十八章第十九章第二十章第二十一第二十二章公司董事会秘书(28)公司总裁(29)监事会(29)公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员的资格和义务(31)财务会计制度与利润分配(36)会计师事务所的聘任(38)公司的合

2、并与分立(40)公司解散和清算(41)公司章程的修订程序(43)通知和公告（43）争议的解决(44)附则(45)第一条、第一章 总 则紫金矿业集团股份有限公司（以下简称“公司”）系依照中华人民共和国公司法（简称公司法）国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定（简称特别规定）和国家其他有关法律、行政法规成立的股份有限公司。公司经福建省人民政府闽政体股200022 号文“关于同意设立福建紫金矿业股份有限公司的批复”批准，于 2000 年 8 月 17 日以发起方式设立，于 2000 年 9 月 6 日在福建省工商行政管理局注册登记，公司的营业执照号码为：3500001002192。公司于

3、 2003 年 11 月 18 日经中国证券监督管理委员会核准，于 2003 年 12 月 16日至 12 月 22 日首次向境外投资人发行 400,544,000 股 H 股（每股面值为人民币 0.1元），并于 2003 年 12 月 23 日在香港联交所主板上市。经公司 2003 年度股东大会审议通过，公司更名为：紫金矿业集团股份有限公司。于 2008 年 3 月 24 日经国务院授权的审批部门批准，公司增加发行了 140,000 万股境内上市内资股（每股面值为人民币 0.1 元），并于 2008 年 4 月 25 日在上海证券交易所上市。公司的发起人为：l、闽西兴杭国有资产投资经营有限公

4、司住所：上杭县临江镇振兴路 110 号2、新华都实业集团股份有限公司住所：福州市五四路 162 号3、上杭县金山贸易有限公司住所：上杭县临江镇北环路 472 号4、福建省新华都工程有限责任公司住所：上杭县紫金山5、厦门恒兴实业有限公司住所：厦门市悦华东路恒兴大厦一层6、福建新华都百货有限责任公司住所：福州市东街 8 号利达大厦 12 层7、福建黄金集团有限公司住所：福州市鼓楼区柳河路 36 号1第六条第七条第八条第九条8、福建省闽西地质大队住所：三明市富兴路 50 号第二条公司注册名称：紫金矿业集团股份有限公司。公司英文名称为：Zijin MiningGroup Co.,Ltd.第三条第四条第

5、五条公司住所：上杭县紫金大道 1 号邮政编码：364200电话：0597-3845701传真号码：86-597-3883997公司的法定代表人是公司董事长。公司为永久存续的股份有限公司。公司依据 公司法、特别规定、到境外上市公司章程必备条款（以下简称“必备条款”）、上市公司章程指引（以下简称“章程指引”）和国家其他法律、行政法规的有关规定及本公司股东大会的决议制定和修订本公司章程（或称“公司章程”及“本章程”）。自本章程生效之日起，本章程即成为规范公司的组织与行为、公司与股东之间、股东与股东之间权利义务的，具有法律约束力的文件。公司章程对公司及其股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员均有约束

6、力；前述人员均可以依据公司章程提出与公司事宜有关的权利主张。股东可以依据公司章程起诉公司；公司可以依据公司章程起诉股东；股东可以依据公司章程起诉股东；股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、总裁和其他高级管理人员。本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘书、副总裁、财务总监、总工程师。前款所称起诉，包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲裁。公司全部资本分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。公司可以向其他有限责任公司、股份有限公司投资，并以该出资额为限对所投资公司承担责任。公司可以向其他企业投资；但是，除法律另有规定外，不得成为对所投资企业

7、的债务承担连带责任的出资人。2第十条Para 9第二章 经营宗旨和范围公司的经营宗旨是：立足闽西，加快紫金山金铜矿开发进程；面向全国，主动参与西部黄金资源的勘查和开发，争取难选冶金矿选冶技术的重大突破；重点发展黄金及相关产业，力争矿山黄金生产总量全国第一。积极探索应用新技术、新工艺，有效益地开发铜多金属、稀土、铁矿等资源。以人为本，聚集全国一流人才，大力推进管理创新和技术创新。努力实践资本运营，从严治企，把紫金矿业发展成为以矿业为主的全国著名效益型特大企业集团。第十一条公司的经营范围以公司登记机关核准的项目为准。公司的主营范围包括：矿产资源勘查（许可事项、许可期限详见矿产资源勘查许可证）；金矿

8、、铜矿的露天/地下开采(仅限分支机构)；金铜矿选、冶；矿产品、普通机械设备研制及销售；黄金制品的零售；信息技术服务；工业生产资料（不含九座以下乘用车）、化工产品（不含化学危险品）销售；水力发电；对矿业、酒店业、矿山工程建设的投资；对外贸易。（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营）公司的兼营范围无。公司可根据国内外市场的变化、业务发展和自身能力，经有关政府部门批准，调整经营范围和经营方式。第三章 股份和注册资本第十二条公司在任何时候均设置普通股；公司根据需要，经国务院授权的公司审批部门批准，可以设置其他种类的股份。第十三条第十四条公司发行的股票，均为有面值股票，每股面

9、值人民币0.1元。经中国证监会批准，公司可以向境内投资人和境外投资人发行股票。前款所称境外投资人是指认购公司发行股份的外国和香港、澳门、台湾地区的投资人；境内投资人是指认购公司发行股份的，除前述地区以外的中华人民共和国境内的投资人。第十五条公司向境内投资人发行的以人民币认购的股份，称为内资股。公司向App 3境外投资人发行的以外币认购的股份，称为外资股。内资股在境内上市的，称为境内3上市内资股。外资股在境外上市的，称为境外上市外资股。除非本章程另有规定，内资股和外资股股东同是普通股股东，拥有相同的义务和权利。第十六条经有关部门批准，公司成立时普通股总数为 95,000,000 股，每股面值人民

10、币一元，均由发起人认购和持有，其中:闽西兴杭国有资产投资经营有限公司持有 45,600,000 股，占公司成立时可发行的普通股总数的 48%，新华都实业集团股份有限公司持有 17,290,000 股，占公司成立时可发行的普通股总数的 18.2%，上杭县金山贸易有限公司持有 17,109,500 股，占公司成立时可发行的普通股总数的 18.01%，福建省新华都工程有限责任公司持有 6,650,000 股，占公司成立时可发行的普通股总数的 7%，厦门恒兴实业有限公司持有 4,750,000 股，占公司成立时可发行的普通股总数的5%，福建新华都百货有限责任公司持有 1,636,850 股，占公司成立

11、时可发行的普通股总数的 1.72%，福建黄金集团有限公司持有 1,632,100 股，占公司成立时可发行的普通股总数的1.72%，福建省闽西地质大队持有 331,550 股，占公司成立时可发行的普通股总数的0.35%。第十七条公司现股本结构为：公司已发行的普通股为 21,811,963,650 股，每股面值人民币 0.1 元，其中内资股为 15,803,803,650 股，约占公司发行普通股总数的 72.45；H 股为 6,008,160,000 股，约占公司发行普通股总数的 27.55。第十八条经中国证监会批准的公司发行境外上市外资股和内资股的计划，公司董事会可以作出分别发行的实施安排。公司

12、依照前款规定分别发行境外上市外资股和内资股的计划，可以自中国证监会批准之日起 15 个月内分别实施。第十九条公司在发行计划确定的股份总数内，分别发行境外上市外资股和内资股的，应当分别一次募足；有特殊情况不能一次募足的，经中国证监会批准，也可以分次发行。4Para 13(2)第二十条第二十一条公司的注册资本为2,181,196,365元人民币。公司根据经营和发展的需要，可以按照公司章程的有关规定批准增加资本。公司增加资本可以采取下列方式：（一）公开发行股份；（二）非公开发行股份；（三）向现有股东派送红股；（四）以公积金转增股本；（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。公司增资发行新

13、股，按照公司章程的规定批准后，根据国家有关法律、行政法规规定的程序办理。第二十二条公司可以出售无法追寻的股东的股份并保留所得款额，假若:App 3(一)在十二年内，该股份最少有三次派息到期付款而股东没有领取任何股利；及(二)十二年期满时，公司应在报章刊登广告表示有意出售股份并根据本章程通知中国证监会及有关的境外证券监管机关。第二十三条除法律、行政法规及本章程另有规定外，公司股份可以自由转让，并不附带任何留置权。第四章 减资和购回股份第二十四条第二十五条根据公司章程的规定，公司可以减少其注册资本。公司减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权

14、人，并于三十日内在报纸上（至少）公告 3 次。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的偿债担保。公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。第二十六条公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份。(一)减少公司注册资本；（二）与持有本公司股票的其他公司合并；（三）将股份奖励给本公司职工；5App 3应当事先经股东大会 Para 8(1)（四）股东因对股东大会作出的合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。第二十七条公司经国家有关主管机构批准购回

15、股份，可以下列方式之一进行：App 3（一）向全体股东按照相同比例发出购回要约；（二）在证券交易所通过公开交易方式购回；（三）在证券交易所外以协议方式购回；Para 8(2)第二十八条公司在证券交易所外以协议方式购回股份时，按公司章程的规定批准。经股东大会以同一方式事先批准，公司可以解除或者改变经前述方式已订立的合同，或者放弃其合同中的任何权利。前款所称购回股份的合同，包括（但不限于）同意承担购回股份义务和取得购回股份权利的协议。公司不得转让购回其股份的合同或者合同中规定的任何权利。第二十九条公司因本章程第二十六条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照前款规

16、定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的应当在自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的应当在六个月内转让或者注销。被注销的股份的票面总值应当从公司的注册资本中核减。公司依照本章程第二十六条第（三）项规定收购的本公司股份，不得超过本公司已发行股份总额的百分之五；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当在一年内转让给职工。第三十条 除非公司已经进入清算阶段，公司购回其发行在外的股份，应当遵守下列规定：（一）公司以面值价格购回股份的，其款项应当从公司的可分配利润帐面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除；（二）公司以高于面值价格购回股份的，相当于面值的部分从公司的可

17、分配利润帐面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除；高出面值的部分，按照下述办法办理：（1）购回的股份是以面值价格发行的，从公司的可分配利润帐面余额中减除；（2）购回的股份是以高于面值的价格发行的，从公司的可分配利润帐面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除；但是从发行新股所得中减除的金额，不得超过购回的旧股发行时所得的溢价总额，也不得超过购回时公司溢价帐户或资本公积金帐户上的金额（包括发行新股的溢价金额）；6（三）公司为下列用途所支付的款项，应当从公司的可分配利润中支出：（1）取得购回其股份的购回权；（2）变更购回其股份的合同；（3）解除其在购回合同中的义务。（四）被注销股份的票面总值根据有

18、关规定从公司的注册资本中核减后，从可分配的利润中减除的用于购回股份面值部分的金额，应当计入公司资本公积金帐户。第五章 购买公司股份的财务资助第三十一条公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何方式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何财务资助。前述购买公司股份的人，包括因购买公司股份而直接或者间接承担义务的人。公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何方式，为减少或者解除前述义务人的义务向其提供财务资助。本条规定不适用于本章第三十三条所述的情形。第三十二条本章所称财务资助，包括（但不限于）下列方式：（一）馈赠；（二）担保（包括由保证人承担责任或者提供财产以保证义务人履行义务）、补偿（但是不包括因公

19、司本身的过错所引起的补偿）、解除或者放弃权利；（三）提供贷款或者订立由公司先于他方履行义务的合同，以及该贷款、合同当事方的变更和该贷款、合同中权利的转让等；（四）公司在无力偿还债务、没有净资产或者将会导致净资产大幅度减少的情形下，以任何其他方式提供的财务资助。本章所称承担义务，包括义务人因订立合同或者作出安排（不论该合同或者安排是否可以强制执行，也不论是由其个人或者与任何其他人共同承担），或者以任何其他方式改变了其财务状况而承担的义务。第三十三条下列行为不视为本章第三十一条禁止的行为：（一）公司提供的有关财务资助是诚实地为了公司利益，并且该项财务资助的主要目的不是为购买本公司股份，或者该项财务

20、资助是公司某项总计划中附带的一部分；（二）公司依法以其财产作为股利进行分配；7、股票由董事长签署。Para 2(1)（三）以股份的形式分配股利；（四）依据公司章程减少注册资本、购回股份、调整股权结构等；（五）公司在其经营范围内，为其正常的业务活动提供贷款（但是不应当导致公司的净资产减少，或者即使构成了减少，但该项财务资助是从公司的可分配利润中支出的）；（六）公司为职工持股计划提供款项（但是不应当导致公司的净资产减少，或者即使构成了减少，但该项财务资助是从公司的可分配利润中支出的）。第六章 股票和股东名册第三十四条公司股票采用记名式。公司股票应当载明下列主要事项：(一)公司名称；(二)公司登记成

21、立的日期；(三)股票种类、票面金额及代表的股份数；(四)股票的编号；公司法特别规定以及公司股票上市的香港联合证券交易有限公司要求载明的其他事项。第三十五条公司股票上市的证券交易所要求公司其他高级 App 3管理人员签署的，还应当由其他有关高级管理人员签署。股票经加盖公司印章或者以印刷形式加盖印章后生效，惟该印章只可在董事授权下盖上。公司董事长或者其他有关高级管理人员在股票上的签字也可以采取印刷形式。第三十六条第三十七条公司不接受公司的股票作为质押权的标的。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；

22、所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。第三十八条公司董事、监事、高级管理人员，将其持有的本公司股票在买入后6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司8董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。第三十九条公司应当设立股东名册，登记以下事项：（一）各股东的姓名（名称）、地址（住所）、

23、职业或性质；（二）各股东所持股份的类别及其数量；（三）各股东所持股份已付或者应付的款项；（四）各股东所持股份的编号；（五）各股东登记为股东的日期；（六）各股东终止为股东的日期。股东名册为证明股东持有公司股份的充分证据；但是有相反证据的除外。第四十条公司可以依据中国证监会与境外证券监管机构达成的谅解、协议，将 App 3Para 13(b)境外上市外资股股东名册存放在境外，并委托境外代理机构管理。公司应当将境外上市外资股东名册的副本备置于公司住所；受委托的境外代理机构应当随时保证境外上市外资股股东名册正、副本的一致性。在香港上市的境外上市外资股股东名册正本的存放地为香港。境外上市外资股股东名册正

24、、副本的记载不一致时，以正本为准。第四十一条公司应当保存有完整的股东名册。股东名册包括下列部分：（一）存放在公司住所的、除本款（二）、（三）项规定以外的股东名册；（二）存放在香港的公司境外上市外资股股东名册；（三）董事会为公司股票上市的需要而决定存放在其他地方的股东名册。第四十二条股东名册的各部分应当互不重叠。在股东名册某一部分注册的股份的转让，在该股份注册存续期间不得注册到股东名册的其他部分。股东名册各部分的更改或者更正，应当根据股东名册各部分存放地的法律进行。第四十三条所有股本已缴清的在香港上市的境外上市外资股，皆可依据章程自 App 3Para 1(1)由转让；但是除非符合下列条件，否则

25、董事会可拒绝承认任何转让文据，并无需申述 Para 1(2)任何理由：（一）向公司支付二元五角港币的费用，或支付香港联交所同意的费用(该费用不得超过香港联交所上市规则中不时规定的最高费用)，以登记股份的转让文据和其它与股份所有权有关的或会影响股份所有权的文件；9App 3Para 2(2)（二）转让文据只涉及在香港上市的境外上市外资股；（三）转让文据已付应缴的印花税；（四）应当提供有关的股票，以及董事会所合理要求的证明转让人有权转让股份的证据；（五）有关股份没有附带任何公司的留置权。如果公司拒绝登记股份转让，公司应在转让申请正式提出之日起两个月内给转让人和承让人士一份拒绝登记该股份的书面通知。

26、如该转让人或承让人为香港法律所认可的结算所或其代理人(以下称“认可结算所”),该转让文据可以机器印刷形式签署。第四十四条股份转让后，股份承让人的姓名应作为股份的持有人登录于股东名App 3册内。如果转让给多名联名承让人，承让人的数目不得超过四名。Para 1(3)第四十五条所有在香港上市的境外上市外资股的发行或以后的转让都应在根 App 3Para 1(1)据本章程的规定在香港保存的股东名册部分进行登记。第四十六条股东大会召开前三十日内或者公司决定分配股利的基准日前五日内，不得进行因股份转让而发生的股东名册的变更登记。第四十七条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为时，应

27、当由董事会决定某一日为股权确定日，股权确定日终止时，在册股东为公司股东。第四十八条任何人对股东名册持有异议而要求将其姓名（名称）登记在股东名册上，或者要求将其姓名（名称）从股东名册中删除的，均可以向有管辖权的法院申请更正股东名册。第四十九条任何登记在股东名册上的股东或者任何要求将其姓名（名称）登记在股东名册上的人，如果其股票（即“原股票”）遗失，可以向公司申请就该股份（即“有关股份”）补发新股票。内资股股东遗失股票，申请补发的，依照公司法第一百四十四条的规定处理。香港上市外资股股东遗失股票，申请补发的，（一）申请人应当用公司指定的标准格式提出申请并附上公证书或者法定声明文件。公证书或者法定声明

28、文件的内容应当包括申请人申请的理由、股票遗失的情形及证据，以及无其他任何人可就有关股份要求登记为股东的声明。（二）公司决定补发新股票之前，没有收到申请人以外的任何人对该股份要求登记为股东的声明。10（三）公司决定向申请人补发新股票，应当在董事会指定的报刊上刊登准备补发新股票的公告；公告期间为 90 日，每 30 日至少重复刊登一次。（四）公司在刊登准备补发新股票的公告之前，应当向其挂牌上市的证券交易所提交一份拟刊登的公告副本，收到该证券交易所的回复，确认已在证券交易所内展示该公告后，即可刊登。公告在证券交易所内展示的期间为 90 日。如果补发股票的申请未得到有关股份的登记在册股东的同意，公司应

29、当将拟刊登的公告的复印件邮寄给该股东。（五）本条（三）、（四）项所规定的公告、展示的 90 日期限届满，如公司未收到任何人对补发股票的异议，即可以根据申请人的申请补发新股票。（六）公司根据本条规定补发新股票时，应当立即注销原股票，并将此注销和补发事项登记在股东名册上。（七）公司为注销原股票和补发新股票的全部费用，均由申请人负担。在申请人未提供合理的担保之前，公司有权拒绝采取任何行动。第五十条公司根据公司章程的规定补发新股票后，获得前述新股票的善意购买者或者其后登记为该股份的所有者的股东（如属善意购买者），其姓名（名称）均不得从股东名册中删除。第五十一条公司对于任何由于注销原股票或者补发新股票而

30、受到损害的人均无赔偿义务，除非该当事人能证明公司有欺诈行为。第七章 股东的权利和义务第五十二条公司股东为依法持有公司股份并且其姓名（名称）登记在股东名册上的人。股东按其持有股份的种类和份额享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。第五十三条公司普通股股东享有下列权利：（一）依照其所持有的股份份额领取股利和其他形式的利益分配；（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会议，并行使表决权；（三）对公司的经营活动进行监督，提出建议或者质询；（四）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或者质押其所持有的股11份；（五）依照公司章程的规定获得有关信息，

31、包括：1、在缴付成本费用后得到公司章程；2、在缴付了合理费用后有权查阅和复印：（1）所有各部分股东的名册；（2）公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员的个人资料，包括：）现在及以前的姓名、别名；）主要地址（住所）；）国籍；）专职及其他全部兼职的职业、职务；）身份证明文件及其号码。（3）公司股本状况；（4）自上一会计年度以来公司购回自己每一类别股份的票面总值、数量、最高价和最低价，以及公司为此支付的全部费用的报告；（5）股东会议的会议记录、董事会决议、监事会决议、财务会计报告。（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股

32、东,要求公司收购其股份；（八）法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。第五十四条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。第五十五条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事

33、会向人民法院提起诉讼。监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前12两款的规定向人民法院提起诉讼。第五十六条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。第五十七条公司普通股股东承担下列义务：（一）遵守法律、行政法规和本章程；（二）依其所认购股份和入股方式缴纳股金；（三）除法律、法规规定

34、的情形外，不得退股；（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。（五）法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。股东除了股份的认购人在认购时所同意的条件外，不承担其后追加任何股本的责任。持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日内向公司作出书面报告。第五十八条除法律、行政法规或者公司股份上市的证券交易所

35、的上市规则所要求的义务外，控股股东在行使其股东的权力时，不得因行使其表决权在下列问题上作出有损于全体或者部分股东的利益的决定：（一）免除董事、监事应当真诚地以公司最大利益为出发点行事的责任；（二）批准董事、监事（为自己或者他人利益）以任何形式剥夺公司财产，包括（但不限于）任何对公司有利的机会；（三）批准董事、监事（为自己或者他人利益）剥夺其他股东的个人权益，包括（但不限于）任何分配权、表决权，但不包括根据公司章程提交股东大会通过的公司改组。公司的控股股东不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司控股股东对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应

36、严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。第五十九条前条所称控股股东是具备以下条件之一的人：（一）该人单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事；13（二）该人单独或者与他人一致行动时，可以行使公司百分之三十以上（含百分之三十）的表决权或者可以控制公司的百分之三十以上（含百分之三十）表决权的行使；（三）该人单独或者与他人一致行动时，持有公司发行在外百分之三十以上（含百分之三十）的股份；（四）该人单独或者与他人一致行动时，以其他方式在事实上控制公司。本

37、条所称一致行动是指两个或者两个以上的人以协议的方式（不论口头或者书面）达成一致，通过其中任何一人取得对公司的投票权，以达到或者巩固控制公司的目的的行为。第八章 股东大会第六十条第六十一条股东大会是公司的权力机构，依法行使职权。股东大会行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准监事会的报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（八）对发行公司债券作出决议；（九）对公司合并

38、、分立、解散和清算或者变更公司形式作出决议；（十）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（十一）修改公司章程；（十二）审议批准第 62 条规定的担保事项；（十三）审议公司一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30的事项；（十四）审议批准变更募集资金用途事项；（十五）审议股权激励计划；(十六)审议代表公司有表决权的股份百分之三以上的股东的提案。（十七）审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。14第六十二条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产 50以后提供的任何担保。（

39、二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30以后提供的任何担保；（三）为资产负债率超过 70的担保对象提供的担保；（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10的担保；（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。第六十三条非经股东大会事前批准，公司不得与董事、监事、总裁和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。第六十四条股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东大会由董事会召集。股东年会每年召开一次，并应于上一会计年度完结之后的六个月之内举行。有下列情形之一的，董事会应当在两个月内召开临时股东大会：（一）董事人数不足公司法规定的人数或者少于

40、公司章程要求的数额的三分之二时；（二）公司未弥补亏损达实收股本总额的三分之一时；（三）单独或者合并持有公司发行在外的有表决权的股份百分之十以上的股东以书面形式要求召开临时股东大会时；（四）董事会认为必要或者独立董事提议和监事会提出召开时；（五）法律、行政法规部门规章或本章程规定的其他情形。第六十五条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地或召集会议的通知中指定的其它地方。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其它方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。公司召开股东大会审议如下事项时，应当向股东提供网络形式的投票平台：(一)公司向社会公众增发新

41、股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发行可转换公司债券、向原股东配售股份（但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）；(二)公司发生重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过 20%的；(三)本公司股东以其持有的本公司股权偿还其所欠本公司债务的；(四)对本公司有重大影响的附属企业到境外上市的；15(五)在本公司发展中对社会中小投资者利益有重大影响的相关事项。第六十六条公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；（三）会

42、议的表决程序、表决结果是否合法有效；（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。第六十七条公司召开股东大会，应当于会议召开四十五前发出书面通知，将会议拟审议的事项以及开会的日期和地点告知所有在册股东。拟出席股东大会的股东，应当于会议召开二十日前，将出席会议的书面回复送达公司。股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午 3：00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9：30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3：00。第六十八条单独或者合并持有公司有表决权的股

43、份总数百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开前 20 日提出临时提案并书面提交董事会，董事会应当在收到提案后 2 日内通知其它股东或在距离原定股东大会日期 14 天前向全体股东发出通函及公告，并将该临时提案提交股东大会审议。除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东大会通知中未列明或不符合本章程前款规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。第六十九条股东大会提案应当符合下列条件：(一)内容与法律、法规和章程的规定不相抵触，并且属于公司经营范围和股东大会职责范围；(二)有明确议题和具体决议事项；及(三)以书面形式提交或送达董事

44、会。公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则，按照前述规定对股东大会提案进行审查。董事会决定不将股东大会提案列入会议议程的，应当在该次股东大会上进行解释和说明，并将提案内容和董事会的说明在股东大会结束后与股东大会决议一并公告。第七十条公司根据股东大会召开前二十日时收到的书面回复，计算拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数。拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数达16到公司有表决权的股份总数二分之一以上的，公司可以召开股东大会；达不到的，公司应当在五日内将会议拟审议的事项、开会日期和地点以公告形式再次通知股东，经公告通知，公司可以召开股东大会。临时股东大会不得决定通告未载明的事项。第七

45、十一条股东会议的通知应当符合下列要求：（一）以书面形式作出；（二）指定会议的地点、日期和时间；（三）说明会议将讨论的事项；（四）向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决定所需要的资料及解释；此原则包括（但不限于）在公司提出合并、购回股份、股本重组或者其他改组时，应当提供拟议中的交易的具体条件和合同（如果有的话），并对其起因和后果作出认真的解释；（五）如任何董事、监事、总裁和其他高级管理人员与将讨论的事项有重要利害关系，应当披露其利害关系的性质和程度；如果将讨论的事项对该董事、监事、总裁和其他高级管理人员作为股东的影响有别于对其他同类别股东的影响，则应当说明其区别；（六）载有任何拟在会议上提议

46、通过的特别决议的全文；（七）以明显的文字说明，有权出席和表决的股东有权委任一位或者一位以上的股东代理人代为出席和表决，而该股东代理人不必为股东；(八)有权出席股东大会股东的股权登记日；（九）载明会议投票代理委托书的送达时间和地点。第七十二条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；（三）披露持有本公司股份数量；（四）是否受过中国证监会及其它有关部门的处罚和证券交易所惩戒。第七十三条发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期

47、或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。第七十四条股东大会通知应当向股东（不论在股东大会上是否有表决权）以符17合本章程第一百九十五条规定的方式发出，如以专人送出或以邮资已付的邮件送出，受件人地址以股东名册登记的地址为准。对内资股股东，股东大会通知也可以用公告方式进行。前款所称公告，应当于会议召开前四十五日至五十日的期间内，在中国证监会指定的一家或者多家报刊上刊登，一经公告，视为所有内资股股东已收到有关股东会议的通知。第七十五条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议

48、作出的决议并不因此无效。第七十六条任何有权出席股东会议并有权表决的股东，有权委任一人或者数人（该人可以不是股东）作为其股东代理人，代为出席和表决。该股东代理依照该股东的委托，可以行使下列权利：（一）该股东在股东大会上的发言权；（二）以投票方式行使表决权。第七十七条股东应当以书面形式委托股东代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其董事或其它获授权人员或者正式委任的代理人签署。第七十八条表决代理委托书至少应当在该委托书委托表决的有关会议召开前二十四小时，或者在指定表决时间前二十四小时，备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由

49、委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，应当和表决代理委托书同时备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托人为法人的，其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会议。而为本章程目的，被委托人出席该等会议或在会议上作出任何行为应被视为委托人本身出席会议或(按情况适用)作出有关行为。如该股东为认可结算所，该股东可以授权其认为合适的一个或以上人士在任何股东大会或任何类别股东会议上担任其代表；但是，如经此授权一名以上的人士，授权书应载明每名该等人士经此授权所涉及的股份数目和种类。经此授权的人士有权代表认

50、可结算所（或其“代理人”）行使该结算所(或其“代理人”)可以行使的权利，犹如该人士是公司的个人股东一样。第七十九条任何由公司董事会发给股东用于任命股东代理人的委托书的格式，应当让股东自由选择指示股东代理人投赞成票或者反对票，并就会议每项议题所要作出表决的事项分别作出指示。委托书应当注明如果股东不作指示，股东代理人可以按18自己的意思表决。第八十条表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回委任、撤回签署委任的授权或者有关股份已被转让的，只要公司在有关会议开始前没有收到该等事项的书面通知，由股东代理人依委托书所作出的表决仍然有效。第八十一条股东代理人代表股东出席股东大会，应当出示本人身份证明(认可结

51、算除外)；法人股东如果委派其法人代表出席会议，该法人代表应当出示本人身份证明和该法人股东的董事会或者其它权力机构委派该法人代表的、经过公证证实的决议副本。第八十二条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。第八十三条股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。第八十四条股东（包括股东代理人）在股东大会表

52、决时，以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份有一票表决权。当任何股东须放弃就任何个别的决议案表决或限制就任何个别的决议案只表决赞成或只表决反对，任何违反此项规定或限制而由此股东或其代表所作的表决均不予计算在内。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。董事会、独立董事和符合相关规定的股东可以征集投票权。第八十五条第八十六条股东大会以投票方式进行表决。如果要求以投票方式表决的事项是选举主席或者中止会议，则应当立即进行投票表决；其他要求以投票方式表决的事项，由主席决定何时举行投票，会议可以继续进行，讨论其他事项，投票结果仍被视为在该会议上所通过的

53、决议。第八十七条在投票表决时，有两票或者两票以上的表决权的股东（包括股东代理人），不必把所有表决权全部投赞成票或者反对票。第八十八条第八十九条当反对和赞成票相等时，会议主席有权多投一票。下列事项由股东大会的普通决议通过：19（一）董事会和监事会的工作报告；（二）董事会拟订的利润分配方案和亏损弥补方案；（三）董事会和监事会成员的罢免及其报酬和支付方法；（四）公司年度报告、预、决算报告，资产负债表、利润表及其他财务报表；（五）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。第九十条下列事项由股东大会以特别决议通过：（一）公司增加或者减少注册资本，增、减股本和发行任何种类股票、

54、认股证和其他类似证券；（二）回购本公司股票；（三）发行公司债券；（四）公司的分立、合并、解散、清算或者变更公司形式。（五）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的；（六）本章程的修改；（七）法律行政法规或本章程规定的以及股东大会以普通决议通过认为会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项；及（八）股权激励计划；（九）公司股份上市的证券交易所的上市规则所要求的其他事项。第九十一条独立董事、监事会、单独或合并持有公司 10%以上股份的股东要求召集临时股东大会或者类别股东会议，应当按照下列程序办理：（一）签署一份或数份同样格式内容的书面要求，提请董事

55、会召集临时股东大会或类别股东会议，并阐明会议的议题。董事会在收到前述书面要求 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面回馈意见。（二）董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得原提议人的同意。（三）董事会不同意独立董事召开临时股东大会提议的，应说明理由并公告。（四）董事会不同意监事会召开临时股东大会提议的，或在收到请求后 10 日内未作出回馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。召集的程序应尽可能与董事会召集股东会议的程序相同。（五）董事会不同意股东召开临时股东大会的提议的

56、，或在收到请求后 10 日内未作出回馈的，股东可以有权以书面形式向监事会提议召开临时股东大会。监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原20提议的变更，应征得原提议人的同意。监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持（股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10）。召集的程序应尽可能与董事会召集股东会议的程序相同。监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。在股东大会决议公告前，

57、召集股东持股比例不得低于 10%。召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明数据。对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。股东因董事会未应前述要求举行会议而自行召集并举行会议的，其所发生的合理费用，应当由公司承担，并从公司欠付失职董事的款项中扣除。第九十二条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长主持）主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。

58、监事会自行召集的股东大会，由监事会主席担任会议主席。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由监事会副主席担任会议主席，监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事担任会议主席。股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表担任会议主席。召开股东大会时，担任会议主席违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主席，继续开会。第九十三条会议主席负责决定股东大会的决议是否通过，其决定为终局决定，并应当在会上宣布和载入会议记录。第九十四条会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点算；如果会议主

59、席未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主席宣布结果有异议的，有权在宣布后立即要求点票，会议主席应当即时进行点票。第九十五条股东大会如果进行点票，点票结果应当记入会议记录。股东大会应有会议记录。会议记录记载以下内容：(一)出席股东大会的有表决权的股份数，占公司总股份的比例；(二)召开会议的日期、地点；21Para 6(2)(三)会议主持人姓名、会议议程；(四)各发言人对每个审议事项的发言要点；(五)每一表决事项的表决结果；(六)股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或者说明等内容；(七)股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。股东大会记录由出席会议的董事和记录员签名，

60、并作为公司档案由董事会秘书保存。股东大会会议记录的保管期限为十年。对股东大会到会人数、参会股东持有的股份数额、授权委托书、每一表决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项，可以进行公证。会议记录连同出席股东的签名簿及代理出席的委托书，应当在公司住所保存。第九十六条股东可以在公司办公时间免费查阅会议记录复印件。任何股东向公司索取有关会议记录的复印件，公司应当在收到合理费用后七日内把复印件送出。第九章 类别股东表决的特别程序第九十七条持有不同种类股份的股东，为类别股东。类别股东依据法律、行政法规和公司章程的规定，享有权利和承担义务。第九十八条公司拟变更或者废除类别股东的权利，应当经股东大会

61、以特别决议 App 3通过和经受影响的类别股东在按第九十九条至第一百零三条分别召集的股东会议上通过，方可进行。第九十九条下列情形应当视为变更或者废除某类别股东的权利：（一）增加或者减少该类别股份的数目，或者增加或减少与该类别股份享有同等或者更多的表决权、分配权、其他特权的类别股份的数目；（二）将该类别股份的全部或者部分换作其他类别，或者将另一类别的股份的全部或者部分换作该类别股份或者授予该等转换权；（三）取消或者减少该类别股份所具有的、取得已产生的股利或者累积股利的权利；（四）减少或者取消该类别股份所具有的优先取得股利或者在公司清算中优先取得财产分配的权利；（五）增加、取消或者减少该类别股份所

62、具有的转换股份权、选择权、表决权、转让权、优先配售权、取得公司证券的权利；（六）取消或者减少该类别股份所具有的，以特定货币收取公司应付款项的权利；（七）设立与该类别股份享有同等或者更多表决权、分配权或者其他特权的新类22、Para 6(2)别；（八）对该类别股份的转让或所有权加以限制或者增加该等限制；（九）发行该类别或者另一类别的股份认购权或者转换股份的权利；（十）增加其他类别股份的权利和特权；（十一）公司改组方案会构成不同类别股东在改组中不按比例地承担责任；（十二）修改或者废除本章所规定的条款。第一百条受影响的类别股东，无论原来在股东大会上是否有表决权，在涉及第九十九条（二）至（八）（十一）

63、至（十二）项的事项时，在类别股东会上具有表决权，但有利害关系的股东在类别股东会上没有表决权。前款所述有利害关系股东的含义如下：（一）在公司按本章程第二十七条的规定向全体股东按照相同比例发出购回要约或者在证券交易所通过公开交易方式购回自己股份的情况下，“有利害关系的股东”是指本章程第五十九条所定义的控股股东；（二）在公司按照本章程第二十七条的规定在证券交易所外以协议方式购回自己股份的情况下，“有利害关系的股东”是指与该协议有关的股东；（三）在公司改组方案中，“有利害关系股东”是指以低于本类别其他股东的比例承担责任的股东或者与该类别中的其他股东拥有不同利益的股东。第一百零一条类别股东会的决议，应当

64、经根据第九十九条由出席类别股东会议的有表决权的三分之二以上的股权表决通过，方可作出。第一百零二条公司召开类别股东会议，应当于会议召开四十五日前发出书面通知，将会议拟审议的事项以及开会日期和地点告知所有该类别股份的在册股东。拟出席会议的股东，应当于会议召开二十日前，将出席会议的书面回复送达公司。拟出席会议的股东所代表的在该会议上有表决权的股份数，达到在该会议上有表 App 3决权的该类别股份总数二分之一以上的，公司可以召开类别股东会议；达不到的，公司应当在五日内将会议拟审议的事项、开会日期和地点以公告形式再次通知股东，经公告通知，公司可以召开类别股东会议。第一百零三条类别股东会议的通知只须送给有

65、权在该会议上表决的股东。类别股东会议应当以与股东大会尽可能相同的程序举行，公司章程中有关股东大会举行程序的条款适用于类别股东会议。第一百零四条除其他类别股份股东外，内资股股东和境外上市外资股股东视为 App 13(f)不同类别股东。下列情形不适用类别股东表决的特别程序：（一）经股东大会以特别决议批准，23公司每间隔十二个月单独或者同时发行内资股、境外上市外资股，并且拟发行的内资股、境外上市外资股的数量各自不超过该类已发行在外股份的百分之二十的；（二）公司设立时发行内资股、境外上市外资股的计划，自中国证监会批准之日起十五个月内完成的。第十章 董事会第一百零五条公司设董事会，董事会由 11 名董事

66、组成，其中独立董事 4 名。董事会设董事长 1 人，根据需要设副董事长 1-3 人。独立董事是指不在公司担任除董事外其他职务，并与其所受聘的上市公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。公司应依法选任独立董事，并充分发挥独立董事的作用。独立董事除享有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还享有公司赋予的特别职权，并依法对公司重大事项发表独立意见。在公司年度股东大会上每位独立董事应作出述职报告。第一百零六条董事由股东大会选举产生，任期 3 年。董事任期届满，可以连选App 3连任。有关提名董事候选人的书面通知，应在不早于会议通告派发后当日及不迟于会议举行日期之前七天发给公司，该候选人可于期间向公司发出通知，表明愿意参选。Para 4(4)(5)第一百零七条股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者 Para 4(3)股东大会的决议，实行累积投票制。前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。第一百零八条董事任期从就