其他组织与合伙课件

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1、 其他组织与合伙其他组织与合伙第七章第七章 其他组织与合伙其他组织与合伙n一、其他组织概述一、其他组织概述n二、合伙的概念和特征二、合伙的概念和特征n三、合伙的分类三、合伙的分类n四、合伙的成立四、合伙的成立n五、合伙事务的执行五、合伙事务的执行n六、合伙财产与合伙债务承担六、合伙财产与合伙债务承担n七、入伙、退货及合伙的终止七、入伙、退货及合伙的终止一、其他组织概述一、其他组织概述n（一）其他组织概念（一）其他组织概念n其他组织是指自然人、法人之外其他组织是指自然人、法人之外不具有法人资格不具有法人资格但但可以自己的可以自己的名义名义进行民事活动的组织。进行民事活动的组织。n（二）其他组织的

2、特征（二）其他组织的特征n1 1、具有稳定性的人合组织体、具有稳定性的人合组织体n2 2、有特定的目的事业或经营范围、有特定的目的事业或经营范围n3 3、有能够独立支配的财产或经费、有能够独立支配的财产或经费n4 4、设有代表人或管理人、设有代表人或管理人n5 5、能够以自己的名义进行民事活动、能够以自己的名义进行民事活动n6 6、民事责任是不完全独立的、民事责任是不完全独立的（三）其他组织的基本范围（三）其他组织的基本范围n1 1、合伙企业、合伙企业n2 2、个人独资企业、个人独资企业n3 3、依法独立经营的企业法人的分支机构、依法独立经营的企业法人的分支机构n4 4、不具有法人资格的合作社

3、、不具有法人资格的合作社n5 5、业主委员会、业主委员会n6 6、筹建中的法人、筹建中的法人n7 7、不具备法人资格的中外合作经营企业、外资企业、不具备法人资格的中外合作经营企业、外资企业二、合伙的概念和特征二、合伙的概念和特征n（一）合伙的概念（一）合伙的概念n合伙是指合伙是指两个或两个以上的自然人或法人两个或两个以上的自然人或法人，根据合伙合同共同，根据合伙合同共同出资、共同经营，且对外承担无限连带责任的组织。出资、共同经营，且对外承担无限连带责任的组织。n合伙包含了两方面的关系：合伙包含了两方面的关系：n1 1、合伙合同关系合伙合同关系（内部关系）（内部关系）n2 2、合伙组织合伙组织（

4、对外表现形式）（对外表现形式）n合伙作为独立民事主体的论争：否定说；肯定说；区别对待说合伙作为独立民事主体的论争：否定说；肯定说；区别对待说（是否有字号）。目前基本承认肯定说。（是否有字号）。目前基本承认肯定说。（二）合伙的特征（二）合伙的特征n1 1、合伙具有、合伙具有团体性团体性（二人以上的组织体）（二人以上的组织体）n2 2、合伙协议合伙协议是合伙存在的基础是合伙存在的基础n3 3、合伙人、合伙人应共同出资、共同经营、共享收益、共担风应共同出资、共同经营、共享收益、共担风险险n4 4、合伙以共同事业为目的、合伙以共同事业为目的n5 5、合伙人、合伙人对外承担连带无限责任对外承担连带无限责

5、任三、合伙的分类三、合伙的分类n（一）普通合伙与有限合伙（一）普通合伙与有限合伙n1 1、普通合伙普通合伙：根据合伙合同而组成的合伙，：根据合伙合同而组成的合伙，所有合伙人所有合伙人对外都要对外都要承担无承担无限连带责任限连带责任的合伙。的合伙。n2 2、有限合伙有限合伙：是一名以上普通合伙人、一名以上有限合伙人（不对合伙：是一名以上普通合伙人、一名以上有限合伙人（不对合伙债务承担无限连带责任）组成的合伙。债务承担无限连带责任）组成的合伙。n（二）显名合伙与隐名合伙（二）显名合伙与隐名合伙n显名合伙显名合伙：所有合伙人都要公开合伙人身份和姓名并参与合伙事务管理活：所有合伙人都要公开合伙人身份和

6、姓名并参与合伙事务管理活动的合伙。动的合伙。n隐名合伙隐名合伙：当事人约定对他方经营的事业出资、分享收益、分担损失但不：当事人约定对他方经营的事业出资、分享收益、分担损失但不公开身份和姓名的合伙。公开身份和姓名的合伙。四、合伙的设立四、合伙的设立n（一）合伙设立应具备的一般条件：（一）合伙设立应具备的一般条件：n1 1、必须有、必须有二人以上二人以上的自然人或法人；的自然人或法人；n2 2、必须、必须签订合伙协议签订合伙协议。合伙协议应当载明下列事项：。合伙协议应当载明下列事项：n（1 1）合伙企业的名称和主要经营场所的地点；）合伙企业的名称和主要经营场所的地点；n（2 2）合伙目的和合伙经营

7、范围；）合伙目的和合伙经营范围；n（3 3）合伙人的姓名或者名称、住所；）合伙人的姓名或者名称、住所；n（4 4）合伙人的出资方式、数额和缴付期限）合伙人的出资方式、数额和缴付期限n（5 5）利润分配、亏损分担方式；）利润分配、亏损分担方式；n（6 6）合伙事务的执行；）合伙事务的执行；n（7 7）入伙与退火；）入伙与退火；n（8 8）争议解决办法；）争议解决办法；n（9 9）合伙企业的解散与清算；）合伙企业的解散与清算；n（1010）违约责任。）违约责任。n3 3、必须合伙人共同出资。、必须合伙人共同出资。（二）普通合伙企业的设立（二）普通合伙企业的设立n合伙企业法第合伙企业法第1414条规

8、定，设立合伙企业，应当具备条规定，设立合伙企业，应当具备下列条件：下列条件：n1 1、有二人以上合伙人有二人以上合伙人。合伙人为自然人的，应当具有。合伙人为自然人的，应当具有完全民事行为能力；完全民事行为能力；n2 2、有书面合伙协议有书面合伙协议；n3 3、有合伙人认缴或者实际交付的、有合伙人认缴或者实际交付的出资出资；n4 4、有合伙企业的、有合伙企业的名称名称和生产和生产经营场所经营场所n5 5、法律、行政法规规定的其他条件。、法律、行政法规规定的其他条件。（三）有限合伙企业的设立（三）有限合伙企业的设立n适用普通合伙企业的规定。适用普通合伙企业的规定。n合伙企业法第六十一条规定，有限合

9、伙企业合伙企业法第六十一条规定，有限合伙企业由二人由二人以上至十人以下以上至十人以下合伙人设立；但是，法律另有规定的除合伙人设立；但是，法律另有规定的除外。外。n有限合伙企业有限合伙企业至少至少应当有应当有一个普通合伙人一个普通合伙人。五、合伙事务的执行（内部关系）五、合伙事务的执行（内部关系）n（一）普通合伙企业合伙事务的执行（一）普通合伙企业合伙事务的执行n1 1、合伙事务执行人合伙事务执行人n（1 1）合伙人对执行合伙事务享有）合伙人对执行合伙事务享有同等同等的权利的权利n（2 2）按照合伙协议的）按照合伙协议的约定约定或者经或者经全体全体合伙人决定，可合伙人决定，可以委托一个或者数个合

10、伙人对外代表合伙企业，执行合以委托一个或者数个合伙人对外代表合伙企业，执行合伙事务；伙事务；n（3 3）作为合伙人的法人、其他组织执行合伙事务的，）作为合伙人的法人、其他组织执行合伙事务的，由其委派的代表执行。由其委派的代表执行。2 2、合伙事务执行的权利和义务、合伙事务执行的权利和义务n（1 1）注意义务；）注意义务；n（2 2）忠实处理合伙事务的义务；）忠实处理合伙事务的义务；n（3 3）竞业禁止义务。）竞业禁止义务。n合伙人合伙人不得自营不得自营或者或者同他人合作经营同他人合作经营与本合伙企业相竞与本合伙企业相竞争的业务。除合伙协议另有约定或者经全体合伙人一致争的业务。除合伙协议另有约定

11、或者经全体合伙人一致同意外，同意外，合伙人不得同本合伙企业进行交易合伙人不得同本合伙企业进行交易。3 3、合伙事务执行的异议与撤销、合伙事务执行的异议与撤销n（1 1）合伙事务执行的异议）合伙事务执行的异议n合伙人分别执行合伙事务的，执行事务合伙人以对其他合伙人分别执行合伙事务的，执行事务合伙人以对其他合伙人执行的事务提出异议。提出异议时应当暂停该项合伙人执行的事务提出异议。提出异议时应当暂停该项事务的执行。（合伙企业法第事务的执行。（合伙企业法第2929条）条）n（2 2）合伙事务执行的撤销）合伙事务执行的撤销n受委托执行合伙事务的合伙人不按照合伙协议或者全体受委托执行合伙事务的合伙人不按照

12、合伙协议或者全体合伙人的决定执行事务的，其他合伙人可以决定撤销该合伙人的决定执行事务的，其他合伙人可以决定撤销该委托。（合伙企业法第委托。（合伙企业法第2929条）条）4 4、全体合伙人同意的合伙事务的执行与善意第三人（合伙企业、全体合伙人同意的合伙事务的执行与善意第三人（合伙企业法第法第3131条、第条、第3737条）条）n除合伙协议另有约定外，合伙企业的下列事项应除合伙协议另有约定外，合伙企业的下列事项应经全体合伙人一致同意。经全体合伙人一致同意。n（一）改变合伙企业的名称；（一）改变合伙企业的名称；n（二）改变合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点；（二）改变合伙企业的经营范围、主要经营

13、场所的地点；n（三）处分合伙企业的不动产；（三）处分合伙企业的不动产；n（四）转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利；（四）转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利；n（五）以合伙企业名义为他人提供担保；（五）以合伙企业名义为他人提供担保；n（六）聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员。（六）聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员。n第三十七条合伙企业对合伙人执行合伙事务以及对外代表合伙企业权第三十七条合伙企业对合伙人执行合伙事务以及对外代表合伙企业权利的限制，利的限制，不得对抗善意第三人不得对抗善意第三人。（二）有限合伙企业合伙事务的执行（二）有限合伙企业合伙事务的执行

14、n1 1、有限合伙企业、有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务由普通合伙人执行合伙事务。执行事务合伙人可以要求。执行事务合伙人可以要求在合伙协议中确定执行事务的报酬及报酬提取方式。（合伙企业法第在合伙协议中确定执行事务的报酬及报酬提取方式。（合伙企业法第6767条）条）n2 2、有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。（合伙（合伙企业法第企业法第6868条）条）n3 3、有限合伙人有限合伙人可以同本有限合伙企业进行交易；但是，合伙协议另有约可以同本有限合伙企业进行交易；但是，合伙协议另有约定的除外。（合伙企业法第定的除外。（合伙企业

15、法第7070条）条）n4 4、有限合伙人可以自营有限合伙人可以自营或者同他人合作经营与本有限合伙企业相竞争的或者同他人合作经营与本有限合伙企业相竞争的业务；但是，合伙协议另有约定的除外。（合伙企业法第业务；但是，合伙协议另有约定的除外。（合伙企业法第7171条）条）六、合伙财产与合伙债务承担六、合伙财产与合伙债务承担n（一）合伙财产（一）合伙财产n合伙企业法第合伙企业法第2020条规定，合伙人的条规定，合伙人的出资出资、以合伙企业名义取得的、以合伙企业名义取得的收益收益和依法取得的其他财产，均为合伙企业的财产。合伙财产包括两部分：和依法取得的其他财产，均为合伙企业的财产。合伙财产包括两部分：n

16、1 1、合伙人的出资合伙人的出资n合伙人对其向合伙企业出资部分财产性质，通常认为应为合伙人对其向合伙企业出资部分财产性质，通常认为应为共有或准共有共有或准共有。n注意：注意：合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资，也可以用劳务出资。但是，利出资，也可以用劳务出资。但是，有限合伙企业中有限合伙人不得以劳有限合伙企业中有限合伙人不得以劳务出资务出资。n下列有关合伙企业出资不合法的是：下列有关合伙企业出资不合法的是：()()nA.A.普通合伙人甲的一辆汽车的使用权普通合伙人甲的一辆汽车的使用权nB.B.普通合伙人乙的

17、专利权没有评估作价，且约定了乙仍然在原普通合伙人乙的专利权没有评估作价，且约定了乙仍然在原有范围内继续使用该专利有范围内继续使用该专利nC.C.有限合伙人出资的专利权没有评估作价有限合伙人出资的专利权没有评估作价nD.D.普通合伙人李某普通合伙人李某(犯贪污罪服刑完毕未满犯贪污罪服刑完毕未满1 1年者年者)的劳务的劳务n2 2、以合伙企业名义取得的收益和依法取得的其他财产。、以合伙企业名义取得的收益和依法取得的其他财产。n3 3、合伙财产的几个问题、合伙财产的几个问题n（1 1）合伙人在合伙企业）合伙人在合伙企业清算前清算前，不得请求分割合伙企业的财产不得请求分割合伙企业的财产；但是，；但是，

18、本法另有规定的除外。合伙人在合伙企业清算前本法另有规定的除外。合伙人在合伙企业清算前私自转移或者处分私自转移或者处分合伙企合伙企业财产的，业财产的，合伙企业不得以此对抗善意第三人。合伙企业不得以此对抗善意第三人。（合伙企业法第（合伙企业法第2121条）条）n（2 2）除合伙协议另有约定外，）除合伙协议另有约定外，合伙人向合伙人以外合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，须业中的全部或者部分财产份额时，须经其他合伙人一致同意经其他合伙人一致同意。合伙人之间合伙人之间转让转让在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，应当在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，

19、应当通知通知其他合伙人。其他合伙人。（合伙企业法第（合伙企业法第2222条）条）n（3 3）合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的财产份额的，）合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的财产份额的，在同在同等条件下等条件下，其他合伙人有优先购买权；但是，合伙协议另有约定的除外。，其他合伙人有优先购买权；但是，合伙协议另有约定的除外。（合伙企业法第（合伙企业法第2323条）条）n（4 4）合伙人以外的人依法受让合伙人在合伙企业中的财产份额的，）合伙人以外的人依法受让合伙人在合伙企业中的财产份额的，经修经修改合伙协议改合伙协议即成为合伙企业的合伙人，依照本法和修改后的合伙协议享有即成为合伙企业

20、的合伙人，依照本法和修改后的合伙协议享有权利，履行义务。（合伙企业法第权利，履行义务。（合伙企业法第2424条）条）n（5 5）合伙人以其在合伙企业中的财产份额）合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的出质的，须经其他合伙人一致，须经其他合伙人一致同意；同意；未经其他合伙人一致同意，其行为无效未经其他合伙人一致同意，其行为无效，由此给善意第三人造成损，由此给善意第三人造成损失的，由行为人依法承担赔偿责任。（合伙企业法第失的，由行为人依法承担赔偿责任。（合伙企业法第2525条）条）（二）合伙债务的承担（二）合伙债务的承担n1 1、合伙债务承担的原则（合伙企业法第、合伙债务承担的原则（合伙企业法第2

21、 2条）条）n（1 1）合伙债务承担合伙债务承担：先：先以合伙全部财产以合伙全部财产进行清偿，进行清偿，不足部分由不足部分由全体合伙人共同承担全体合伙人共同承担；n（2 2）普通合伙企业普通合伙企业，合伙人对合伙企业债务承担，合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任无限连带责任。n（3 3）有限合伙企业，）有限合伙企业，普通合伙人普通合伙人对合伙企业债务承担对合伙企业债务承担无限连带无限连带责任责任，有限合伙人有限合伙人以其认缴的以其认缴的出资额为限出资额为限对合伙企业债务承担对合伙企业债务承担责任。责任。n甲、乙、丙三人决定成立普通合伙企业，协商约定甲提供资金，但不从事甲、乙、丙三人决定成立普通

22、合伙企业，协商约定甲提供资金，但不从事管理，企业事务由乙、丙负责；甲不承担企业的债务，但是按出资比例分管理，企业事务由乙、丙负责；甲不承担企业的债务，但是按出资比例分配收益，则该约定的效力：配收益，则该约定的效力：()()nA A无效，合伙企业不得成立，因其违反法律的强制性规定无效，合伙企业不得成立，因其违反法律的强制性规定nB B部分无效，乙、丙成为该合伙企业的合伙人，但甲不得成为合伙人部分无效，乙、丙成为该合伙企业的合伙人，但甲不得成为合伙人nC C部分无效，甲、乙、丙三人都是合伙人，应当由三人共同承担企业的部分无效，甲、乙、丙三人都是合伙人，应当由三人共同承担企业的亏损亏损nD D有效，

23、因合伙企业协议出自当事人的意思自治有效，因合伙企业协议出自当事人的意思自治 2 2、损益分配方法、损益分配方法n（1 1）合伙协议未约定或者约定不明确的，由合伙人）合伙协议未约定或者约定不明确的，由合伙人协协商商决定；决定；n（2 2）协商不成的，按照）协商不成的，按照实缴出资比例实缴出资比例；n（3 3）无法确定出资比例的，由合伙人）无法确定出资比例的，由合伙人平均分配（担）平均分配（担）；n（4 4）合伙协议不得约定将全部利润分配给部分合伙人）合伙协议不得约定将全部利润分配给部分合伙人或者由部分合伙人承担全部亏损。或者由部分合伙人承担全部亏损。七、入伙、退货及合伙终止七、入伙、退货及合伙终

24、止n（一）入伙（一）入伙n1 1、入伙是非合伙人中途加入合伙，成为合伙人。、入伙是非合伙人中途加入合伙，成为合伙人。n2 2、条件：条件：（合伙企业法第（合伙企业法第4343条）条）n（1 1）经原合伙人一致同意；）经原合伙人一致同意；n（2 2）订立）订立书面书面入伙协议。入伙协议。n3 3、权利和义务、权利和义务n 入伙的新合伙人与原合伙人享有入伙的新合伙人与原合伙人享有同等同等权利，承担同等责任。入伙协议权利，承担同等责任。入伙协议另有约定的，从其约定。另有约定的，从其约定。n 新合伙人对新合伙人对入伙前入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任。（合伙企业合伙企业的债务承担无限连带责任。（合

25、伙企业法第法第4444条）条）n甲、乙、丙合伙经营汽车运输业务。因生意好，甲想让其弟丁甲、乙、丙合伙经营汽车运输业务。因生意好，甲想让其弟丁参加合伙，乙同意，但丙反对。甲以多数人同意为由安排丁参参加合伙，乙同意，但丙反对。甲以多数人同意为由安排丁参与经营。后合伙经营的汽车发生交通事故，造成与经营。后合伙经营的汽车发生交通事故，造成5 5万元损失。四万元损失。四人为该人为该5 5万元损失分担问题诉至法院。本案应如何处理万元损失分担问题诉至法院。本案应如何处理?nA.A.由甲、乙、丁分担由甲、乙、丁分担5 5万元万元nB.B.由甲、乙、丙、丁分担由甲、乙、丙、丁分担5 5万元万元nC.C.由甲、乙

26、、丙分担由甲、乙、丙分担5 5万元万元nD.D.由甲、乙、丙承担大部分，丁承担小部分由甲、乙、丙承担大部分，丁承担小部分n甲、乙、丙、丁成立一普通合伙企业，甲、乙、丙、丁成立一普通合伙企业，1 1年后甲转为有限合伙人。此前，年后甲转为有限合伙人。此前，合伙企业欠银行债务合伙企业欠银行债务3030万元，该债务直至合伙企业因严重资不抵债被宣告万元，该债务直至合伙企业因严重资不抵债被宣告破产仍未偿还。对该破产仍未偿还。对该3030万元银行债务的偿还，下列哪一选项是正确的万元银行债务的偿还，下列哪一选项是正确的?()?()合伙企业法第合伙企业法第8484条、第条、第9292条）条）nA.A.乙、丙、丁

27、应按合伙份额对该笔债务承担清偿责任，甲无须承担责任乙、丙、丁应按合伙份额对该笔债务承担清偿责任，甲无须承担责任nB.B.各合伙人均应对该笔债务承担无限连带责任各合伙人均应对该笔债务承担无限连带责任nC.C.乙、丙、丁应对该笔债务承担无限连带责任，甲无须承担责任乙、丙、丁应对该笔债务承担无限连带责任，甲无须承担责任nD.D.合伙企业已宣告破产，债务归于消灭，各合伙人无须偿还该笔债务合伙企业已宣告破产，债务归于消灭，各合伙人无须偿还该笔债务2 2、协议退伙（合伙企业法第、协议退伙（合伙企业法第4545条）条）n合伙协议合伙协议约定合伙期限的约定合伙期限的，在合伙企业存续期间，有下列情形之一的，合，

28、在合伙企业存续期间，有下列情形之一的，合伙人可以退伙：伙人可以退伙：n（一）合伙协议约定的退伙事由出现；（一）合伙协议约定的退伙事由出现；n（二）经全体合伙人一致同意；（二）经全体合伙人一致同意；n（三）发生合伙人难以继续参加合伙的事由；（三）发生合伙人难以继续参加合伙的事由；n（四）其他合伙人严重违反合伙协议约定的义务。（四）其他合伙人严重违反合伙协议约定的义务。n 合伙协议合伙协议未约定合伙期限的未约定合伙期限的，合伙人在不给合伙企业事务执行造成，合伙人在不给合伙企业事务执行造成不利影响的情况下，可以退伙，但应当不利影响的情况下，可以退伙，但应当提前三十日通知其他合伙人提前三十日通知其他合

29、伙人。（合伙企业法第（合伙企业法第4646条）条）（二）退伙（二）退伙n1 1、退伙退伙：合伙人脱离合伙组织，失去合伙人资格。有：合伙人脱离合伙组织，失去合伙人资格。有协议退伙、法定退协议退伙、法定退伙、强制退伙伙、强制退伙三种形式。（三种形式。（合伙企业法第合伙企业法第4545条、第条、第4848条、第条、第4949条）条）n 合伙人退伙，其他合伙人应当与该退伙人按照退伙时的合伙企业财产合伙人退伙，其他合伙人应当与该退伙人按照退伙时的合伙企业财产状况进行状况进行结算结算，退还退伙人的财产份额。退伙人对给合伙企业造成的损失，退还退伙人的财产份额。退伙人对给合伙企业造成的损失负有赔偿责任的，相应

30、扣减其应当赔偿的数额。负有赔偿责任的，相应扣减其应当赔偿的数额。n退伙时有未了结的合伙企业事务的，待该事务了结后进行结算。退伙时有未了结的合伙企业事务的，待该事务了结后进行结算。（合伙企业法第（合伙企业法第5151条）条）3 3、法定退伙（当然退伙）（合伙企业法第、法定退伙（当然退伙）（合伙企业法第4848条）条）n合伙人有下列情形之一的，合伙人有下列情形之一的，当然退伙当然退伙：n（一）作为合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡；（一）作为合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡；n（二）个人丧失偿债能力；（二）个人丧失偿债能力；n（三）作为合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责（三）作为

31、合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销，或者被宣告破产；令关闭、撤销，或者被宣告破产；n（四）法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资格而（四）法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资格而丧丧失该资格；失该资格；n（五）合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院（五）合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行强制执行。n合伙人被依法认定为无民事行为能力人或者限制民事行为能合伙人被依法认定为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人的，力人的，经其他合伙人一致同意经其他合伙人一致同意，可以依法，可以依法转为有限合伙人转为有限合伙人，普，普通合伙企业依法转为有限合伙

32、企业。其他合伙人通合伙企业依法转为有限合伙企业。其他合伙人未能一致同意的未能一致同意的，该无民事行为能力或者限制民事行为能力的合伙人退伙。该无民事行为能力或者限制民事行为能力的合伙人退伙。n退伙事由实际发生之日为退伙生效日。退伙事由实际发生之日为退伙生效日。4 4、强制退伙（除名）（合伙企业法第、强制退伙（除名）（合伙企业法第4949条）条）n合伙人有下列情形之一的，经其他合伙人一致同意，可以决议将其除名：合伙人有下列情形之一的，经其他合伙人一致同意，可以决议将其除名：n（一）未履行出资义务；（一）未履行出资义务；n（二）因故意或者重大过失给合伙企业造成损失；（二）因故意或者重大过失给合伙企业

33、造成损失；n（三）执行合伙事务时有不正当行为；（三）执行合伙事务时有不正当行为；n（四）发生合伙协议约定的事由。（四）发生合伙协议约定的事由。n对合伙人的除名决议应当对合伙人的除名决议应当书面通知书面通知被除名人。被除名人接到除名通知被除名人。被除名人接到除名通知之日，除名生效，被除名人退伙。之日，除名生效，被除名人退伙。n被除名人对除名决议有异议的，可以自接到除名通知之日起被除名人对除名决议有异议的，可以自接到除名通知之日起三十日内三十日内，向人民法院起诉。向人民法院起诉。n张、王、李、赵四人成立某合伙企业，合伙协议中未对经营期限作出规定。张、王、李、赵四人成立某合伙企业，合伙协议中未对经营

34、期限作出规定。后赵认为合伙企业效益不好，想自己另外开立一家个人独资企业，因此希后赵认为合伙企业效益不好，想自己另外开立一家个人独资企业，因此希望退出合伙。则需要满足什么条件，赵才可以合法退伙望退出合伙。则需要满足什么条件，赵才可以合法退伙?()?()nA.A.提前提前3030天通知其他合伙人天通知其他合伙人nB.B.获得其他合伙人一致同意获得其他合伙人一致同意nC.C.赵的退伙不给合伙企业的事务造成不利影响赵的退伙不给合伙企业的事务造成不利影响nD.D.获得其他任意两名合伙人的同意获得其他任意两名合伙人的同意n甲、乙和丙三人共同创办了某普通合伙企业。后甲因病去世。甲的妻子丁甲、乙和丙三人共同创

35、办了某普通合伙企业。后甲因病去世。甲的妻子丁1010岁的儿子戊是甲的继承人，则以下说法不正确的是：岁的儿子戊是甲的继承人，则以下说法不正确的是：()()（合伙企业（合伙企业法第法第5050条）条）nA.A.丁自继承开始之日起即成为该合伙企业的合伙人丁自继承开始之日起即成为该合伙企业的合伙人nB.B.戊可以在其他合伙人一致同意的情况下成为合伙人，由其监护人丁戊可以在其他合伙人一致同意的情况下成为合伙人，由其监护人丁代行权利代行权利nC.C.丁如果不愿意成为合伙企业的合伙人，则合伙企业应当退还其依法丁如果不愿意成为合伙企业的合伙人，则合伙企业应当退还其依法继承的财产份额继承的财产份额nD.D.戊由

36、于并非完全民事行为能力人，因此不得成为合伙人戊由于并非完全民事行为能力人，因此不得成为合伙人n甲、乙、丙于甲、乙、丙于20102010年成立一家普通合伙企业，三人均享有合伙事务执行权。年成立一家普通合伙企业，三人均享有合伙事务执行权。20132013年年3 3月月1 1，甲被法院宣告为无民事行为能力人。丁因不知情找到甲谈，甲被法院宣告为无民事行为能力人。丁因不知情找到甲谈一笔生意，甲以合伙人身份与丁签订合同。下列哪些选项是错误一笔生意，甲以合伙人身份与丁签订合同。下列哪些选项是错误的的?(2013/3/71)?(2013/3/71)nA.A.因丁不知情，故该合同有效，对合伙企业具有约束力因丁不

37、知情，故该合同有效，对合伙企业具有约束力nB.B.乙与丙可以甲丧失行为能力为由，一致决议将其除名乙与丙可以甲丧失行为能力为由，一致决议将其除名nC.C.乙与丙可以甲丧失行为能力为由，一致决议将其转有限合伙人乙与丙可以甲丧失行为能力为由，一致决议将其转有限合伙人nD.D.如甲因丧失行为能力而退伙，其退伙时间为其无行为能力判决的生效时如甲因丧失行为能力而退伙，其退伙时间为其无行为能力判决的生效时间间（三）合伙的终止（解散）（三）合伙的终止（解散）n1 1、解散事由解散事由（合伙企业法第（合伙企业法第5858条）条）n合伙企业有下列情形之一的，合伙企业有下列情形之一的，应当解散应当解散：n（一）合伙

38、期限届满，合伙人决定不再经营；（一）合伙期限届满，合伙人决定不再经营；n（二）合伙协议约定的解散事由出现；（二）合伙协议约定的解散事由出现；n（三）全体合伙人决定解散；（三）全体合伙人决定解散；n（四）合伙人已不具备法定人数满三十天；（四）合伙人已不具备法定人数满三十天；n（五）合伙协议约定的合伙目的已经实现或者无法实现；（五）合伙协议约定的合伙目的已经实现或者无法实现；n（六）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（六）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；n（七）法律、行政法规规定的其他原因。（七）法律、行政法规规定的其他原因。n2 2、合伙企业解散，应当、合伙企业解散，应当由清算人进行清算由清算人进行清算。