顺网科技内部控制鉴证报告

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1、国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）北京市海淀区西四环中路 16 号院 2 号楼总机：0086-10-88219191传真：0086-10-88210558Website：内部控制鉴证报告国浩审字2012第 313A618 号杭州顺网科技股份有限公司全体股东：我们对杭州顺网科技股份有限公司（以下简称“顺网科技公司”）截至 2011年 12 月 31 日与财务报表相关的内部控制的有效性进行了鉴证。一、管理层的责任按照企业内部控制基本规范及相关规定，建立健全和有效实施内部控制，并评价其有效性是顺网科技公司管理层的责任。二、注册会计师的责任我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对顺网科技公司与财务报表相

2、关的内部控制的有效性发表鉴证意见。三、工作概述我们按照中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务的规定执行了鉴证业务。该项准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对顺网科技公司与财务报表相关的内部控制的有效性是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括对内部控制的了解，评估重大缺陷存在的风险，根据评估的风险测试和评价内部控制设计和运行的有效性，以及我们认为必要的其他程序。我们相信，我们获取的证据是充分、适当的，为发表鉴证意见提供了基础。四、内部控制的定义内部控制，是由顺网科技公司董事会、监事会、经理层和全体员工实施-1-的、旨在实现控制目标的过

3、程。五、内部控制的固有局限性内部控制具有固有局限性，存在错误或舞弊导致的错报未被发现的可能性。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或降低对控制政策、程序的遵循程度，根据内部控制鉴证结果推测未来内部控制有效性具有一定的风险。六、鉴证结论我们认为，顺网科技公司按照企业内部控制基本规范及相关规定，于 2011 年 12 月 31 日在所有重大方面保持了有效的与财务报表相关的内部控制。本鉴证报告仅供顺网科技公司为 2011 年度年报披露之目的使用，不得用作其他任何目的。我们同意将本报告作为顺网科技公司年度报告必备文件，随同其他文件一起报送并对外披露。国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）中国

4、北京中国注册会计师：陈晓华中国注册会计师：邬永东二一二年三月二十一日-2-漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。杭州顺网科技股份有限公司董事会关于公司内部控制的自我评估报告本公司董事会及全体董事保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗建立健全并有效实施内部控制是本公司董事会及管理层的责任。建立健全并有效实施内部控制是本公司管理层的责任。本公司内部控制的总体目标是：确保企业经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提升经营管理效率和效果，保障企业实现快速发展战略目标。内部控制存在固有局限性，故仅能对达到上述目标提供合理保证；而且，内部控制的有效性亦可

5、能随公司内、外部环境及经营情况的改变而改变。本公司内部控制设有检查监督机制，内控缺陷一经识别，本公司将立即采取整改措施。一、内部控制的目标和原则1、公司内部控制的目标（1）建立和完善符合现代企业管理要求的公司法人治理结构和内部组织结构，形成科学高效的决策机制、敏锐的执行机制和制衡的监督机制，保证公司经营管理目标实现；（2）建立行之有效的内部控制系统，确保各项经营管理活动的健康和谐运行与公司财产的安全完整；（3）保证公司各项业务记录、财务信息和其他信息的真实、准确、完整、及时，决策相关有用；（4）保证管理经营合法、合规及内部规章制度的贯彻执行。2、公司内部控制的原则（1）健全性原则内部控制制度必

6、须落实到公司的各部门和岗位以及子公司的各种业务和事项，渗透到决策、执行、监督、反馈等各个环节，确保不存在内部控制的空白或漏洞。（2）合规性原则公司各项内部控制活动必须符合国家有关法律法规和中国证监会的有关规定。-3-、（3）重要性原则。公司内部控制在全面控制的基础上，着重关注重要业务事项。（4）制衡性原则公司各部门及岗位的职责权限应合理设置和分工，坚持不相容职务相互分离，确保不同部门和岗位之间权责分明、相互制约、相互监督，同时兼顾运营效率。（5）适应性原则公司各项内部控制活动应当与公司的经营规模、业务范围及公司所处的环境相适应，并随着外部环境的变化、业务经营的发展和管理要求的不断提高，不断适时

7、进行修订和完善。（6）成本效益原则在内部控制的建立与实施中，权衡实施成本与预期效益，以合理的成本实现有效控制。二、内部控制的基本要素本公司的内部控制包括控制环境、风险评估、控制活动、信息与沟通和内部监督五大组成要素。（一）控制环境1、治理结构本公司遵照公司法企业内部控制基本规范及其应用指引和评价指引和公司章程的相关规定，建立了股东大会、董事会、监事会和经理层“三会一层”的法人治理结构，制定了股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、独立董事工作制度，以及董事会下设置的战略委员会、提名委员会、审计委员会和薪酬与考核委员会的工作细则，明确决策、执行、监督等方面的职责权限，形成科学有效的职责

8、分工和制衡机制。股东大会是公司的权力机构，董事会是股东大会的执行机构，总经理负责公司的日常经营管理工作，监事会是公司的内部监督机构。股东大会对董事会在公司投资、融资、资产的收购处置、担保等方面有了明确的授权，董事会对董事长及总经理在日常经营业务中也都具有具体明确的授权。公司为了保证经营目标的实现而建立的政策和控制程序，在经营管理中起到至关重要的作用。2、管理层风险管理理念和风险偏好-4-。本公司管理层充分领会、认识到只有建立完善、高效和相互的制衡的内部控制才能保证公司的生产经营活动和谐、有序、快速提升，进一步提高工作效率，进一步提升公司整体管理和运营水平。本公司先后制定了一系列规范的内部控制制

9、度，如股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、独立董事工作制度、财务管理制度、对外担保管理制度、对外投资融资管理制度、关联交易管理制度、内部审计制度、合同管理办法、各类资金管理办法、各业务风险管理办法、印章管理办法和业务操作流程等，并设立了相应的机构、配置有经验的员工保证制度的执行，确保公司内部控制制度设计合理、遵循有效、事后评价和监督反馈等。3、组织机构设置、权责公司 2011 年对公司组织结构继续进行了进一步的优化，根据战略发展目标对公司组织管理结构进行相应的调整，使之与业务更加相适应（如下图所示）股东大会提名委员会监事会战略决策委员会董事会薪酬与考核委员会董事会办公室总经理审计

10、委员会审计合规部产品运营部客服中心内容支撑部个人客户事业部创新研究院质量管理部IT支持部IDC运维中心网维事业部渠道部市场部星传媒事业部人力资源部财务部综合部战略管理部（1）本公司董事会对公司内部控制体系的建立、健全和监督执行负责。主要职责是：确定建立和完善内部控制的政策和方案，监督内部控制的执行，批准审计计划和审计方案，审阅内部控制审计报告和内部控制自我评价报告，制定重大内部控制缺陷、风险的改进和防范措施。（2）本公司管理层对内部控制制度的制定和有效执行负责。主要职责是：制定并实施内部控制制度编制计划，合理保证内部控制制度的有效执行，批准内部控制审查计划，组-5-、织开展内部控制检查与评价并

11、向董事会报告，执行董事会制定的重大控制缺陷、风险的改进和防范措施。（3）本公司所有员工都有责任遵循内部控制的各项制度、流程和标准。接受公司组织的内部控制、企业文化及专业培训，以具备履行岗位职责所需要的知识和技能。（4）本公司审计机构对内部控制执行情况的审计和查找缺陷负责。主要职责是：制定并实施内部控制审计计划，检查并报告缺陷和风险，针对控制缺陷和风险提出改善建议。4、管理理念和企业文化本公司以成为领先的互联网娱乐大卖场作为自己的愿景，以为人们提供简单的互联网畅游体验作为自己的使命；以用户第一、简单和追求卓越作为自己的价值观。（1）用户第一尊重用户利益，与用户共赢，是本公司公司的发展之道。本公司

12、希望与所有的合作伙伴共同发展，以合作伙伴的成功来衡量公司的成功。当本公司在设计产品的时候，本公司会站在用户的角度思考如何满足用户需求；当本公司设计商业模式的时候，一旦商业利益和用户利益冲突，本公司以用户利益为先。（2）简单本公司不仅追求产品上的简单易用，在内部交流和管理等方面，本公司均崇尚简单，以确保公司不断提升效率，专心为用户提供优质的产品和服务。（3）追求卓越超越自我、精益求精，是公司一直不变的求索。对员工而言，公司为每一个人提供学习的机会，营造提升的平台。完成工作任务并不是唯一目的，公司希望每一名员工时刻关注学习和进步，不断提升自己的知识、经验、技能，以成为工作领域的专家为自己的终极目标

13、。5、人力资本本公司有完善的人力资源政策，公司修订了员工假期管理流程员工绩效管理制度等制度，公司对员工的聘用、辞退（离职）、薪酬、培训、考核、奖惩、晋升等人事管理制度建立了制度保证和体系保障。6、内部审计-6-，本公司制订了内部审计制度 在董事会下设立审计委员会，设置了专门的审计机构，配备专职审计人员对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督，公司审计委员会直接对董事会负责，独立行使审计职权，不受其他部门和个人的干涉，切实履行内部独立准则。（二）风险评估为了保证本公司资源能够得到充分利用与发挥，使企业价值最大化。本公司不仅在组织机构设置方面来确保战略目标的实现，还专门在制度、流程方面完善了战略目

14、标实施的保障措施：如制定了内部审计制度、重大投资、财务决策程序、关联交易决策控制程序、对外担保决策控制程序等控制决策程序，以确保公司经营管理活动不仅能达到公司战略目标，而且还符国家相关法律法规和规范性文件要求，以保证企业规范运作、可持续发展，实现企业价值最大化，保障国家、股东、债权人、员工等各方利益。公司根据战略目标及发展规划，结合行业特点，制定和完善风险管理政策和措施、实施内控制度执行情况的检查和监督，确保业务交易风险的可知、可防与可控，确保公司经营安全，将风险控制在可承受的范围内；如公司制定了PRD 撰写及评审流程，以确保PRD 中的商业目标和业务需求的清晰、明确和完备，同时能较好地符合公

15、司现阶段产品发展计划，最后由产品评审委员会对 PRD 进行确认后方可启动项目立项工作。对符合公司战略发展方向，但同时存在经营风险的业务，通过评估合理取舍，充分认清风险实质，积极采取降低、分担等策略，有效防范风险。（三）控制活动结合风险评估，公司通过手工控制与自动控制、预防性控制与发现性控制相结合的方法，运用相应的控制措施，将风险控制在可承受范围之内。公司的主要控制措施包括：职位设置控制、授权审批控制、会计系统控制、财产保护控制、预算控制、运营分析控制、绩效考评控制、危机管理控制等。1、职位设置控制公司在各业务领域均对不相容职位进行识别与梳理，通过制度、组织结构与岗位职责等的规定，保证业务审批与

16、业务实施的职位相分离、业务实施与相关信息记录相分离。对业务实施中的各个环节中的不相容职务，如销售政策制订与销售、销售与收款、采购询价与采购实施等进行识别，并通过流程规定和岗位设置与职责规定，保证不相容职位相分离。2、授权审批控制-7-、公司有完善的授权审批控制体系，公司章程独立董事制度募集资金使用管理办法对外担保管理办法、对外投资管理办法等规定了股东会、董事会、独立董事、监事会及总经理在经营方针及投资计划、重大的资产购置及出售、募集资金使用、对外担保、财务预决算、利润分配、聘用会计师事务所等公司重要事务的审批权限，对公司各项活动的授权和审批进行明确规定，进行内部控制。3、会计系统控制公司执行企

17、业会计准则，并在公司的财务管理各项制度中，对会计核算、费用、预算、发票等内部管理及流程进行了详细的规定，公司的会计事务按照相关规定执行，保证会计资料真实完整，核算及时准确。4、财产保护控制公司制定的财务管理制度规定了存货、固定资产、在建工程等实物资产日常管理和定期清查要求，并对货币资金、应收账款、固定资产等公司的主要资产建立了管理制度和相关流程，通过上述制度流程的执行，保证公司的各项资产有确定的管理部门、完善的记录、公司的各项资产通过定期盘点与清查、与往来单位进行核对与函证等账实核对措施，严格限制未经授权的人员对财产的直接接触，合理保证公司资产安全。5、预算控制公司实施全面预算管理，对公司年度

18、预算分解为季度、月度预算进行审定后下达实施，公司每季度对预算执行情况进行回顾，并根据回顾情况进行预算执行偏差管理。6、运营分析控制公司每个部门每位员工每周上报一周工作报告，每月上报月度工作报告，每季度上报季度工作报告，每个季度对公司的运营情况进行全面的分析，对发现的问题和运营执行偏差综合分析相关原因，提出解决或改进办法。公司制定了公司管理会议管理制度，规定定期或不定期的召开管理会议和业务会议，以讨论有关公司日常经营管理中的问题和及时解决项目运营过程中存在的问题。7、绩效考评控制公司修订和完善了员工绩效管理制度，公司对员工的业绩进行定期考核和评价。公司聘请人力资源管理咨询机构提供专业指导，建立了

19、薪酬、员工任职资格体系，本报告期对研发、质保、客服等岗位人员进行资格认证，认证结果与年终绩效考评结果作为员工薪酬以及职务晋升、评优、降级、调岗的依据。对中高层管理干部实行 360 度绩效考评。-8-、8、危机管理控制公司制定了公司紧急事件处理管理办法和产品运营快速反应管理流程，对可能发生的重大风险或突发事件、产品运营过程中出现的突发事件，明确了部门责任、工作程序，提高了公司的应急处理能力。（四）信息与沟通公司制定了投资者关系管理制度信息披露事务管理制度，规范公司与投资者和潜在投资者之间信息沟通的事项，按照法律法规与公司制度的规定，公开、公平、及时、准确、真实、完整的披露公司信息。董事会办公室是

20、公司信息披露事务的日常工作部门，在董事会秘书直接领导下，统一负责公司的信息披露事务。对公司所有员工签署了保密协议，明确了信息保密责任。在信息化建设方面，通过 OA 信息系统，加强了公司基础业务信息及时传递，公司通过内部刊物、内部网络和邮件系统，保证公司的制度更新、重大业务信息、企业文化信息等及时、有效传递，帮助提高公司管理效率。（五）内部监督公司不断完善公司法人治理结构，确保监事会、独立董事、高级管理人员行使监督职权。公司审计合规部在董事会审计委员会直接领导下，依据法律法规和公司制度规章开展内部审计工作，定期、不定期对公司的财务收支、生产经营活动进行审计、核查，每季度对募集资金进行专项审计。公

21、司管理层高度重视内部控制的各职能部门和监管机构的报告及建议，并采取各种措施及时纠正控制运行中产生的偏差。三、主要业务流程的内部控制1、销售与收款内部控制公司营销平台产品线客户信用管理、收款、发票开具等业务按照公司的营销平台主业务流程应收账款管理流程等流程进行，软件业务收入在业务平台系统由客户自行操作实现销售。公司实行催款回笼责任制，公司一律将收款责任落实到业务部门，并将销售货款回收率列作主要考核指标之一。权限上，由业务部门、综合部、财务部、审计合规部和总经理联合认证合同的签订过程，由业务部门销售人员具体负责合同订立，由业务部门业务人员负责项目具体执行实施，业务部门销售人员通知开票结算收款，财务

22、部对收款情况进行考核。2011 年公司应收账款额度控制良好，大部份客户都能在账期内回款。-9-2、采购与付款内部控制公司制订了供应商管理流程，成立了供应商评审小组建立供应商的选择、评价体系，确保供应商提供的物品符合要求且价格合理，同时制订了设计类服务采购流程，进一步对设计类采购在供应商的确定、询价的流程及签订正式合同等方面予以规范。公司对采购需求与采购计划、采购申请与审批、采购合同订立、货物验收入库、采购付款、物品领用、保管记录等流程和授权审批事宜进行了明确的规定，保证了不相容岗位相分离。公司已较合理地规划和设立了采购与付款业务的机构和岗位，明确了存货、服务器租赁托管的请购、审批、采购、验收程

23、序。应付账款和预付款项的支付必须在相关手续齐备后才能办理。3、固定资产内部控制公司制订了固定资产管理规范，规范公司固定资产的申购、购置、验收、使用与维护保养及固定资产处置。固定资产采购询价与采购岗位相分离，大额固定资产的购置需要经过招标。公司综合部及 IT 支持部对固定资产的使用状态实时监控，每季度进行一次固定资产盘点，在盘点过程中不仅核对固定资产的账实相符情况，同时对固定资产的使用效率、保养维护情况均进行检查核实，并对盘点中发现的问题及时进行处理。4、研究与开发内部控制公司制定了项目立项、项目开发及项目上线等研发项目内部控制流程，从制度上对研发项目开发进行事前、事中和事后的管控，公司的每个研

24、发项目（产品）在立项前都做到充分科学的论证，以确保公司有足够能力和资源研发该项目，同时每个项目均有较好的市场前景；在项目开发过程，每周召开会议，以及时对项目实施的风险和进度进行跟踪；项目完成时，及时召开由业务部门及产品运营部等参加的验收会和总结会，以进一步改进此次研发的产品和不断优化未来的研发流程。5、货币资金内部控制公司对货币资金的收支和保管业务建立了较严格的授权批准程序，办理货币资金业务的不相容岗位已作分离，相关机构和人员存在相互制约关系。公司已按国务院现金管理暂行条例和企业内部控制基本规范，明确了现金的使用范围及办理现金收支业务时应遵守的规定。公司制订了年度预算编制流程、季度预算编制及预

25、算调整流程、财务出差管理流程、财务报销流程、财务付款流程等，对公司的费用预算、授权审批、借支与报销程序等进行了明确规定，公司财务部在办理货币资金收付时，同时遵守上述规章制度。-10-。、6、对外担保内部控制公司对外担保的内部控制遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。公司按照有关法律、行政法规以及公司章程制订了对外担保管理办法，明确股东大会、董事会关于对外担保事项的审批权限。截止 2011 年 12 月 31 日公司未发生对外部单位提供担保事项。7、投资环节内部控制公司制订了对外投资管理办法规范了公司的对外投资行为，对公司的投资决策程序、投资决策权限、投资后续管理等有明确的规定。公

26、司实行重大投资决策的责任制度，对外投资的权限集中于公司本部（采用不同的投资额分别由公司不同层次的权力机构决策的机制）8、关联方交易内部控制公司制订了关联交易管理办法,对关联方、关联关系、关联交易价格、关联交易的批准权限、关联交易的回避与决策程序、对控股股东的特别限制、关联交易的信息披露、法律责任做了明确的规定,保证了公司与关联方之间订立的关联交易符合公平、公开、公正的原则。9、募集资金使用管理内部控制公司募集资金使用的内部控制遵循规范、安全、高效、透明的原则，遵守承诺，注重使用效益。公司制订了募集资金使用管理办法，对募集资金存储、审批、使用、变更、监督等内容进行明确规定。公司对募集资金进行专户

27、存储管理，与开户银行签订募集资金专用账户管理协议，制定严格的募集资金使用审批程序和管理流程，保证募集资金按照招股说明书所列资金用途使用，按项目预算投入募集资金投资项目,并跟踪项目进度和募集资金的使用情况。公司内部审计部密切跟踪监督募集资金使用情况并每季度向董事会报告。公司主动配合保荐人的督导工作，向保荐人通报其募集资金的使用情况，授权保荐代表人到有关银行查询募集资金支取情况以及提供其他必要的配合和资料。10、人力资源内部控制公司制订了招聘制度员工绩效管理制度培训管理办法员工假期管理流程等对员工招聘、录用、培训、考核与奖惩，员工的行为准则及企业文化建设作出了明确规定。11、信息披露内部控制-11

28、-、公司严格按照证券法律法规，制订了信息披露管理办法、内幕信息知情人管理制度、外部信息使用人管理制度投资者关系管理制度、重大信息内部报告制度。董事长是公司信息披露的最终责任人；董事会秘书是信息披露的主要责任人，负责管理公司信息披露事务和投资者关系管理工作。公司董事会办公室是公司信息披露事务的日常工作部门，在董事会秘书直接领导下，统一负责公司的信息披露事务。公司严格按照信息披露规定履行信息披露义务，真实、准确、及时、完整地披露有关信息，公平地对待所有股东，确保公司所有股东能够有平等的机会获得公司信息，提高了公司透明度。四、内部控制的自我评价（一）内部控制自我评价工作概述1、内部控制的目标检验公司

29、现行内部控制是否能够有效的保障公司经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进公司实现发展战略。2、内部控制评价工作的责任主体公司董事会及其审计委员会负责领导本公司的内部控制评价工作。监事会对董事会实施内部控制评价进行监督。公司内控审计部负责具体组织和实施内部控制评价工作。3、内部控制评价的内容公司的内部控制评价工作内容为：与实现整体控制目标相关的内部控制环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督等内部控制要素。公司实行内部控制评价，包括对内部控制设计有效性和运行有效性的评价。4、内部控制评价的程序和方法公司的内部控制评价工作按照制定评价方案、实施评价活

30、动、编制评价报告等程序开展。评价工作主要采用个别访谈法、调查问卷法、比较分析法等进行。（二）内部控制自我评估发现的主要问题及采取的整改措施本公司董事会对公司上述所有方面的内部控制进行了自我评估，评估发现，截止 2011年 12 月 31 日，本公司内部控制执行中未发现存在重大缺陷，但存在以下方面需要进一步完善：1、进一步强化内部控制意识，依法持续规范运作。公司将加大对董事、监事、高级管理人员及相关人员的法律法规知识培训与学习力度，营造氛围，培育文化，不断强化内部控制意识，为内部控制制度的执行夯实根基。-12-2、进一步完善内控监督体系，充实内部审计力量，有效落实审计工作。公司将进一步强化内部控

31、制监督的体系建设，充实内部审计力量，扩大内部审计和监督范围，坚持以董事会审计委员会为主导、以内部审计部为日常监督实施部门，对内部控制制度的建立与实施情况进行常规、持续的监督检查，及时防范风险业务和事项的发生，杜绝因管理不善等原因造成的损失。（三）内部控制自我评估的结论性意见本公司董事会认为，截至 2011 年 12 月 31 日止，本公司按照企业内部控制基本规范建立的与财务报表相关的内部控制制度健全、执行有效。五、内部控制自我评估报告的批准本评估报告已于 2012 年 3 月 21 日经公司第一届第二十四次董事会审议通过，本公司董事会及其全体成员对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。杭州顺网科技股份有限公司董事会二一二年三月二十一日-13-