某科技公司经营层与员工持股计划

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1、北京创原天地科技公司经营层与员员工持股股方案目 录一、资本运运作战略略构想二、方案设设计目的的三、方案设设计背景景四、操作路路径选择择五、实施步步骤六、股权设设置七、股权分分配八、期权激激励九、股本金金来源十、股权管管理附件一 员员工持股股会章程程附件二 员员工持股股会管理理办法一、 资本运作战战略构想想北京创原天天地科技技有限公公司（以以下简称称创原天天地）属属民营高高新科技技企业，以以开发应应用网络络信息安安全产品品和电子子商务产产品为主主要业务务发展方方向，同同时承接接大型系系统集成成项目。公公司产品品包括：CA安安全认证证系统、安安全支付付系统、1179电电子商务务综合接接入平台台、电

2、子子商务综综合服务务平台等等平台系系统，以以及网上上安全证证券系统统、网上上缴费系系统、电电子报税税及完税税系统等等电子商商务应用用系统。在在信息安安全和电电子商务务领域，该该公司处处于国内内领先地地位。为为适应国国内新经经济快速速发展的的要求，及及在ITT产业市市场份额额中占有有较大比比重，公公司拟通通过进一一步构建建核心竞竞争能力力和进行行资本运运营，实实现主营营业务的的快速成成长。为为实现这这一目标标，建议议采取以以下步骤骤： 第第一步，通通过增资资扩股，吸吸纳员工工股权，实实行经营营层与员员工持股股计划。其其目的一一是针对对人力资资源建立立有效的的激励约约束机制制，二是是适当集集中内部

3、部股权，为为下一步步引入新新的投资资主体构构筑体制制平台。第二步，通通过增资资扩股，引引入外部部投资主主体，建建立发起起设立的的股份有有限公司司，初步步解决公公司扩张张的资金金“瓶颈”，建立立规范的的法人治治理结构构，为公公司实现现跳跃式式发展奠奠定坚实实基础。第三步，改改造为上上市公众众公司，使使股权进进一步分分散化，实实现更大大的战略略发展。2、存量折股、增量扩股,发起设立股份有限公司有限责任公司有限责任公司1、增资扩股“81n”,n代表外部股东，注册资本符合设立股份有限公司的要求8个自然人股东，注册资金50万，净资产500万“81”，老8股占50，工会法人股占50；注册资本800万引入外

4、部投资推行员工持工计划上市股份有限公司3、募集设立“81np”，n代表外部投资主体，p代表上市流通股东,“81”股权进一步稀释，但其股权价值将会与市场价值接轨上市创原天地股权变化模拟趋势图二、方案设设计目的的1、员工持持股作为为一种成成熟的制制度起源源于美国国，称为为“员工持持股计划划（ESSOP）”。九十年代中期以后，随着我国国企改革进行到产权改革的深层次阶段，员工持股开始风靡我国各地。许多国有企业在实现产权多元化的过程中，引入了员工持股制度。实施目的也具有多元化的特点：既有出于实现产权明晰化的考虑，也有出于实现产权多元化的考虑；既有满足对员工福利上的追求，也有建立有效激励约束机制的需要；既

5、有反恶意收购的想法，也有企业增大资本的实际需求。目前，全国已有数十个省市制订了关于员工持股的管理办法或暂行规定，但国家尚无统一法律政策规定。2、所谓员员工持股股，其实实是两部部分人持持股，一一部分是是企业经经营管理理者和核核心技术术骨干（经经营层），一一部分是是普通员员工。前前者中特特别是企企业经营营者与股股东之间间是一种种委托代理理关系。这这两者之之间的目目标函数数是不一一致的，经经营者关关注的是是在职消消费，而而所有者者关注的的是股东东价值最最大化。经经营者通通过持股股成为所所有者，一一是可以以使两者者的利益益趋同，共共同为股股东价值值最大化化而努力力，从而而减少在在职消费费，亦即即减少代

6、代理成本本；一是是经营层层持股可可以改变变国内职职业经理理人收入入普遍低低于其实实际应有有价值的的情况，使使他们也也可以通通过资本本收益步步入中产产阶级的的行列，从从而使他他们能够够相对稳稳定地为为企业服服务，使使企业拥拥有保证证其持续续发展的的稳定的的人力资资源支持持。技术术骨干持持股也具具有同样样效应。员员工持股股对于中中小型企企业来说说，一是是可以对对经营层层起到监监督制约约作用，可可以使他他们有效效规避决决策风险险和难以以无限增增大个人人支出帐帐户，因因此对于于构建规规范有效效的法人人治理结结构具有有至关重重要的作作用；二二是对于于技术含含量高的的企业，普普通员工工也是“依赖性性资源”

7、，通过过实施员员工持股股计划稳稳定这部部分资源源，对于于企业发发展的作作用同样样不可估估量。3、创原天天地公司司实行经经营层与与员工持持股可以以达到以以下目的的： （11）对企企业核心心资源技术术人才建建立具有有市场竞竞争力的的合理分分配机制制，通过过建立契契约收入入与资本本收益相相结合的的薪酬体体系模型型，达到到留住和和大量引引进骨干干人才的的目的，保保持技术术骨干的的创造热热情和企企业持续续技术创创新能力力； （22）通过过产权关关系使经经营者与与企业结结成利益益共同体体，使经经营者的的长期利利益与企企业的长长远发展展紧密结结合在一一起，从从而建立立一种有有效的激激励和约约束机制制；同时时

8、让广大大员工拥拥有劳动动者和所所有者的的双重身身份，极极大地激激发他们们对企业业的关切切度和参参与管理理的热情情。 （33）通过过实行员员工持股股，使企企业内部部股权相相对集中中，根据据股权集集中程度度来引入入外部股股东实现现投资主主体多元元化，可可以避免免失去相相对控股股地位。三、方案设设计背景景 1、设设计标的的 以以创原天天地为载载体，通通过增资资扩股的的方式，以以现有员员工岗位位为基础础，以管管理人才才和技术术人才为为着力点点，设计计经营层层与员工工持股计计划。 22、设计计基础 （11）对创创原天地地现有资资产进行行专业评评估，在在业经评评估的净净资产值值基础上上采取存存量折股股、增

9、量量扩股的的方式。设设定公司司总股本本8000万股，每每股面值值1元人人民币。 （22）在现现有股权权结构基基础上进进行新的的调整设设计。表一、现有有股权结结构股 东股本金（万万元）出资额比例例（%） 股股东1 20 40 股股东2 5 10 股股东3 5 10 股股东4 4 8 股股东5 4 8 股股东6 4 8 股股东7 4 8 股股东8 4 8合 计 50100 注注：资产产评估后后，按经经评估的的净资产产额对股股本金进进行增资资，股权权结构不不变。本本方案假假定评估估后的创创原天地地公司净净资产值值为人民民币5000万元元。 (3)、设设定在本本次实行行员工持持股过程程中，外外部股东东

10、暂不进进入公司司分享股股权。 33、实行行员工持持股原则则 （11）在现现有法律律、政策策框架内内实施。国国家目前前对于员员工持股股尚无统统一法规规，本方方案设计计所依据据的是公公司法和和北京京市现代代企业制制度试点点企业员员工持股股会试行行办法，同同时参照照各省市市的相关关规定和和成熟做做法。 （22）本方方案设计计力图采采用国内内比较流流行的做做法，既既简便、易易于操作作，又有有利于达达到既定定目标。 （33）贯彻彻“效率优优先、兼兼顾公平平”的原则则，努力力拉开员员工之间间持股的的档次。同同时，由由于员工工对企业业的贡献献度主要要通过岗岗位体现现，所以以对于不不同员工工持股额额度的确确定

11、主要要依赖于于将各个个岗位划划分为不不同的档档次。由由于实施施目的主主要在于于激励技技术骨干干和经营营骨干，本本方案不不再将员员工进入入公司时时间作为为分配股股权时考考虑的因因素。四、操作路路径选择择 根根据目前前的设计计基础，在在不违背背公司司法相相关规定定的前提提下，实实施员工工持股计计划，可可以有三三种操作作方式： （一一）现有有员工全全部以自自然人股股东身份份按有关关规定分分配持股股额度后后进入公公司。这这种做法法有如下下弊端： 11、股权权过度分分散，在在今后引引入其他他投资主主体时，难难免失去去企业相相对控股股权。 22、由于于公司司法规规定有限限责任公公司股东东数不得得超过550

12、个，所所以很难难为以后后进入的的员工预预留股份份。 33、容易易使员工工与企业业的劳动动关系固固化，不不利于人人员的合合理流动动。经过过工商注注册的员员工股东东有法律律作保障障，很难难受劳动动合同的的约束。 （二二）以公公司现有有八个股股东作为为股东代代表，其其他员工工与上述述八人签签订委托托协议后后，将股股份挂在在他们名名下，由由他们代代为行使使股东权权利。这这样做的的弊端也也是显而而易见的的： 11、由于于员工股股权没有有“名份”，所以以容易引引发法律律纠纷。目目前在国国内出现现了不少少此类案案件。主主要是股股东代表表存在侵侵害其名名下员工工股东权权益的可可能性，而而由于股股东代表表与员工

13、工股东签签订的是是私下协协议，打打官司获获胜的往往往是股股东代表表。2、股份无无法预留留，股权权也难于于管理。3、由于人人员增减减、升降降因素的的影响，股股东代表表名下的的股份需需要经常常变动，具具有不稳稳定性。这这将会给给引入外外部投资资主体带带来不利利影响。（三）在现现有八个个自然人人股东之之外，引引入工会会法人股股东。公公司成立立工会，并并将其注注册为社社团法人人，在工工会下面面成立一一个员工工持股会会（非法法人），集集中托管管运作员员工股权权。工会会作为法法人股东东进入公公司，实实现了持持股员工工间接持持有公司司股权的的目的。这这样做的的好处，一一是便于于集中管管理员工工股权，二二是股

14、权权相对集集中，可可以长期期保持对对企业的的相对控控股地位位，三是是根据企企业未来来的人力力资源规规划，可可以将工工会股权权的较大大部分（666.77%）设设置为预预留股份份而无法法律障碍碍。需要指出的的是，在在这里工工会只是是作为法法人股东东这一“壳资源源”发挥作作用，真真正管理理运作员员工股权权的是员员工持股股会。工工会代表表员工股股权作为为法人股股东，尽尽管与其其自身职职能并不不相符，但但由于员员工股权权目前尚尚无适当当载体，考考虑到目目前全国国各地的的通行做做法，选选择这种种运作方方式亦无无不可。五、实施步步骤1、确定以以增资扩扩股方式式引入新新的投资资主体（员员工），基基本运作作方式

15、为为存量折折股、增增量扩股股；2、聘请有有资格的的资产评评估事务务所对公公司资产产（包括括无形资资产）进进行评估估；3、成立“北京创创原天地地科技有有限公司司工会”，并将将工会注注册为社社团法人人。工会会在现有有公司权权益5000万元元的基础础上，一一次性出出资3000万元元，取得得37.5%的股权，成成为公司司股东。表二、实行行员工持持股后公公司股权权结构现股东原股东股本（万股股）原出资额比比例（%）现出资额比例（%）自然人股东股东12004025股东250106.25股东350106.25股东4408562.5股东54085股东64085股东74085股东84085工会股东30037.5合

16、计8001004、工会（员员工持股股会）将将取得的的股份按按一定原原则和方方式在员员工中进进行分配配，量化化给每个个符合条条件并愿愿出资购购买的员员工（参参照所附附管理办办法）；5、公司实实行员工工持股后后，应向向原注册册机构作作变更登登记，并并相应修修改公司司章程，适适应股权权结构变变化，对对组织架架构和公公司制度度进行调调整。六、股权设设置 员员工股权权设置为为两种股股份，即即基本股股（占333.33%）和和预留股股（占666.77%）。 基基本股是是指符合合规定购购股条件件的员工工人人可可按规定定要求购购买的股股份。每每个员工工持有的的基本股股份额，根根据其工工作岗位位和贡献献大小确确定

17、。基基本股设设定总额额为1000万股股。 预预留股是是指在工工会整体体购买的的股权总总数中，为为支付具具备资格格的新增增员工和和岗位职职务升迁迁员工认认购以及及经营层层期股激激励而预预留的股股权。预预留股设设定总额额为2000万股股。 表表三、员员工股权权结构股份名称股本（万股股）比例（%）基本股10033.3预留股20066.7合 计300100七、股权分分配 （一一）条件件界定 对对持股员员工限定定在以下下范围内内： 11、公司司董事、监监事和中中层以上上经营管管理人员员； 22、各关关键岗位位负责人人和技术术骨干； 33、派往往子公司司和关联联企业工工作的、与与公司签签订正式式聘用合合同

18、的、符符合上述述条件的的人员； 44、与公公司签订订正式聘聘用合同同并工作作满六个个月的员员工。 （二二）指导导思想与与原则1、员工持持股要充充分体现现利益的的一致性性。以员员工持股股确立企企业与员员工的利利益关系系，并且且把长远远利益同同眼前利利益紧密密结合起起来，这这样员工工对于产产权的取取得与确确立才有有助于推推动企业业效益持持续增长长，使企企业的发发展建立立在比较较长远、可可靠的基基础之上上。2、员工持持股要有有合理的的差别性性。要实实现有效效的激励励机制，使使企业人人力资本本与非人人力资本本达到最最优结合合，发挥挥最佳效效益，建建立企业业长期发发展的动动力基础础，必须须使员工工持股具

19、具有一定定的差异异。员工工所持股股份份额额由其工工作岗位位、工作作贡献等等因素决决定，这这种差别别性有助助于激发发广大员员工提高高自身素素质，强强化人力力资本的的竞争性性，使人人力资本本在企业业里的作作用得到到更大、更更充分的的发挥。3、员工持持股要坚坚持效率率与公平平的统一一性。员员工持股股要坚持持“效率与与公平兼兼顾”的原则则。劳动动力素质质的差异异是客观观存在的的，应当当承认这这种差异异并在劳劳动力产产权收益益上得到到体现，在在股权分分配上不不能复归归平均主主义的大大锅饭。这这样，有有利于激激发劳动动者的积积极性，并并极大地地提高企企业的整整体效益益。4、非本公公司人员员，不得得持有公公

20、司内部部员工股股份。5、根据员员工在本本企业工工作岗位位、贡献献来决定定持股额额度，派派股方案案应体现现公平、公公开、公公正的原原则，应应提交全全体持股股员工审审议通过过后实施施。（三）分配配办法 11、根据据员工股股份在公公司中所所占份额额设定工工会总股股本； 22、派股股价格按按一股一一元计算算； 33、将注注册成立立工会的的日期确确定为工工会员工工持股会会的财务务基准日日； 44、在基基准日之之前，凡凡在公司司注册并并工作半半年以上上的员工工，均有有资格参参与派股股分配； 55、在基基准日之之后，满满半年以以上的和和职务升升迁的员员工可按按相应的的标准派派股（职职务升迁迁的员工工，依职职

21、务级别别标准派派股），股股份来源源于预留留股。 66、根据据员工工工作岗位位和贡献献，将所所有员工工划分为为五个级级别： 第第一个级级别 董事长长、总经经理级 第第二个级级别 副总经经理级 第第三个级级别 总经理理助理、部部门经理理、核心心技术骨骨干级 第第四个级级别 部门副副经理、一一般技术术和经营营骨干级级 第第五个级级别 普通员员工级 77、按以以上级别别划分，对对基本股股进行额额度分配配表四序号岗位贡献类类别人数派股额度（万万股/人人）小计占基本股比比例（）1董事长、总总经理级级21530302副总经理级级4520203总助、部门门经理级级4312124部门副经理理级32665普通员工

22、级级32132328、预留股股分配办办法：对对于部门门正经理理以上经经营管理理人员，拟拟采取期期股与实实股相搭搭配的方方式，即即在按以以上表四四分配的的额度购购买实股股的同时时，搭配配一定额额度的期期股（期期股实施施方案见见后），其其他人员员购买基基本股的的方法遵遵照相关关规定。八、期权激激励期股是指由由股东向向激励对对象(获获受人)转让一一部分股股权，但但采取的的是分期期转让的的方式。转转让期一一般为三三至五年年，最长长不超过过十年。在在转让期期内，获获受人不不用现金金出资，他他最初得得到的只只是这部部分股权权的分红红权和表表决权，没没有所有有权。然然后逐年年用分红红所得将将期股填填实，获获

23、受人最最终在规规定的期期限内取取得这部部分股权权的所有有权。其其实，期期股是从从虚股到到实股的的一种过过渡状态态，实际际上等于于公司借借给获受受人一笔笔相当于于购股款款的无息息贷款来来购买期期股，获获受人再再以这部部分股权权的分红红所得分分期偿还还。（一）、 实施目目的1、建立激激励和约约束并重重的良性性机制。根根据岗位位贡献获获得股权权收入，对对经营者者具有很很大的激激励作用用，但同同时股权权不能一一下子转转化为拥拥有所有有权的产产权，转转化过程程受到规规定条件件的限制制，因此此又具有有明显的的制约作作用； 22、可以以使经营营者在关关注自身身利益的的同时关关注企业业的长远远发展。由由于期股

24、股转化为为实股一一般需要要几年时时间，转转化的考考核指标标又与公公司的发发展目标标紧密相相关，因因此，实实行期股股制度可可以有效效避免经经营层的的短期行行为，使使他们不不能放弃弃那些在在短期内内没有效效益、对对企业的的长远发发展却至至关重要要的计划划，转而而实施短短期内有有较大现现金流量量，能够够在表面面上体现现工作成成绩的方方案。 （二二）、授授予对象象公司在员工工持股会会基准日日后取得得购股资资格的部部门正经经理以上上经营管管理人员员。 （三三）、授授予主体体以董事会为为主的公公司薪酬酬委员会会。（四）、授授予额度度 以基本股为为参照，在在个人持持股总额额度中，提提取一定定数量的的预留股股

25、作为期期股授予予激励对对象。如如总经理理派股额额度为115万股股（一股股一元），则则可考虑虑同时授授予300万股期期股。（五）、期期股转化化时间、授授予价格格设定转化期期为五年年。采取取均匀转转化的办办法，如如部门经经理获得得期股总总额度77.5万万股，按按五年转转化期计计，每年年转化11.5万万股。授授予价格格以授予予时上年年末每股股净资产产值确定定。（六）、具具体实施施办法1、本办法法成立的的前提条条件：年年度净资资产收益益率等于于或高于于20%（本公公司属高高成长性性企业，达达到上述述指标是是完全有有可能的的）。2、成立薪薪酬委员员会，由由董事会会成员会会同人力力资源部部、财务务部的负负

26、责人组组成，对对期股获获受人进进行年度度绩效考考核。由由人力资资源部、财财务部按按考核标标准提供供相关信信息，由由董事会会给予评评定打分分。3、确定考考核因素素：年度度任务完完成情况况，管理理水平， 所负责责工作的的年度工工作情况况，创新新能力（如如做了哪哪些新项项目，提提出哪些些新方法法）。4、以打分分制考核核。设定定上述四四个因素素总分为为1000分，然然后对上上述四个个因素作作权重比比率的确确定划分分： 如如获受人人在本年年度对公公司有重重大贡献献，则薪薪酬委员员会考虑虑在100200分的区区间内予予以加分分。5、确定每每分所代代表的股股份数，如如部门经经理期股股额度为为7.55万股，每

27、每年应转转化1.5万股股，则在在年度考考核中，每每分代表表150000股股/1000分1500股6、根据薪薪酬委员员会评定定的每个个获受人人所得的的总分乘乘以每分分代表的的股份数数，即为为该获受受人年度度实际转转化的股股数，如如部门经经理获得得80分分考核评评分，则则其根据据考评结结果得出出的年度度实际转转化数为为1500股80分分1220000股。7、获受人人的考核核分数达达到900分以上上（包括括90分分），即即应对其其年度应应转化额额度予以以1000转化化（因为为达到1100分分是极其其偶然的的情况）。8、如果获获受人在在年度考考核中没没有达到到90分分，则其其实际转转化部分分与其额额度

28、之间间的差额额，由其其实股的的分红所所得来予予以填补补。如部部门经理理在年度度考核中中得到880分，其其期股实实际转化化数为1150股股80分分1220000股，与与其应转转化额度度的差额额部分（330000股），由由其实股股的分红红所得来来填实。（七）、特特别说明明1、期股授授予对象象具有特特定性，因因此不可可以转让让。2、获受人人以既定定价格认认购、分分期补入入的方法法获取期期股，在在补入所所有的全全部期股股之前，其其所持有有的这一一部分股股份只有有表决权权和收益益权，没没有所有有权。待待全额补补入后，其其所持有有的这一一部分股股份的表表决权、收收益权和和所有权权属于获获受人所所有。3、获

29、受人人任期未未满而主主动要求求离开，或或因过失失而对公公司造成成损失，均均属于违违约行为为，应按按照权责责对等的的原则，取取消其所所拥有的的期股股股权及其其权益，其其个人现现金出资资部分也也要做相相应扣除除。4、获受人人以期股股形式取取得的收收入，应应按税法法有关规规定办理理。5、其他规规定执行行创原天天地员工工持股管管理办法法和员工工持股会会章程的的有关规规定。九、股本金金来源 11、基本本股资金金来源：为了强强化员工工与企业业的共同同利益关关系，强强化股权权的激励励约束作作用，购购买基本本股的员员工应以以现金出出资为主主；对于于一时有有资金困困难的员员工可由由公司借借款或担担保贷款款，员工

30、工以其股股份分红红所得偿偿还贷款款本息。但但其贷款款额在其其全部应应交款中中的比例例不宜超超过600% 22、预留留股资金金来源：由于我我国实行行的是注注册资本本实收制制，在公公司重组组注册之之时，工工会的入入股资金金即应到到位。但但工会在在成立之之初会有有相当大大一块预预留股份份，需要要解决购购股资金金来源问问题。可可以由公公司担保保，向银银行贷款款。然后后工会以以每年分分红所得得和新进进员工、升升迁员工工的购股股款偿还还银行贷贷款。十、股权管管理(一)工会会（员工工持股会会） 工工会办理理注册登登记，并并作为公公司的股股东之一一。 持持股员工工以出资资额为限限对工会会（员工工持股会会）承担

31、担责任，工工会以其其全部出出资额为为限对公公司承担担责任。 工工会作为为出资者者按投入入公司的的资本额额享有所所有者的的资产受受益、重重大决策策和选择择管理者者等权力力。 工工会（员员工持股股会）筹筹集的资资金仅限限于购买买本公司司的内部部员工股股权，不不得用于于购买社社会发行行的股票票、债券券，不得得用于向向本公司司以外企企事业单单位投资资。 工工会下设设员工持持股会，由由全体持持股员工工组成。持持股会每每年至少少召开两两次全体体会议，就就员工持持股章程程的制定定和修改改、员工工持股会会的管理理以及持持股员工工权利的的行使等等事宜做做出决议议。 员员工持股股会章程程的修改改，必须须经代表表内

32、部员员工股表表决权的的三分之之二以上上通过。其其它决议议，必须须经代表表内部员员工股表表决权的的二分之之一以上上通过。 经经工会（员员工持股股会）全全体会议议选举产产生的员员工代表表，依照照公司司法等等有关法法律、法法规进入入公司股股东会、董董事会和和监事会会，代表表持股员员工权益益，行使使公司的的股东、董董事、监监事职权权，并承承担相应应的责任任和义务务。 （二二）员工工持股会会理事会会 员员工持股股会下设设理事会会，是员员工持股股会具体体办事机机构。理理事会应应本着精精干、高高效和以以兼职为为主的原原则设置置人员，由由员工持持股会代代表会议议选举具具有企业业管理和和股权管管理经验验的人员员

33、组成员员工持股股会理事事会，对对员工股股权进行行管理。 理理事会在在管理员员工股权权方面的的职责：、定期向向持股员员工报告告员工股股权运作作情况；、管理员员工持股股凭证，并并向持股股员工发发放出资资证明；、管理员员工持股股会备用用金；、负责员员工股权权日常管管理工作作和收集集、整理理员工意意见；、其它职职责。 （三三）预留留股份 根根据公司司发展需需要，在在工会整整体购买买所得的的股权总总数中，预预留部分分股权，以以支付具具备资格格的新增增员工和和岗位职职务升迁迁员工的的认购以以及对经经营层进进行期股股激励。 员员工升职职后，其其持股额额度要相相应增加加，需要要研究新新的分配配办法进进行重新新

34、确定。员员工降职职后，考考虑到历历史原因因和既成成事实，其其持股额额度不予予减少。 预预留股份份由工会会借贷资资金一次次性购入入。 工工会偿还还筹借资资金本息息的主要要途径： 11、预留留股份及及经营层层期股每每年所得得红利； 22、新增增员工及及职务升升迁员工工认购股股份缴纳纳的股金金。 新新增员工工及职务务升迁员员工认购购股份按按本方案案有关条条款规定定，股份份按上年年末公司司每股帐帐面净资资产值计计算。 （四四）员工工股份的的回购 11、员工工脱离公公司，其其股份由由员工持持股会予予以回购购。 脱脱离公司司是指调调离、自自动离职职、被辞辞退或解解聘、被被开除或或死亡等等情形。 22、回购

35、购股份由由员工持持股会转转作预留留股份。 33、回购购时，在在正常情情况下股股价按公公司上年年末每股股帐面净净资产值值计算，股股款退还还员工个个人；员员工因过过失等原原因被辞辞退、除除名，其其所持有有股份按按面值进进行回购购。过失失严重并并损害公公司利益益的，公公司有权权对其所所持有股股份全部部或部分分没收，转转入预留留股份。 （五五）备用用金 备备用金是是指员工工持股会会以工会会名义用用于购买买内部员员工预留留股份和和回购脱脱离公司司的持股股员工所所持股份份的专项项周转资资金。 备备用金的的来源： 11、以工工会名义义借贷的的资金； 22、新增增员工或或职务升升迁员工工认购股股份所缴缴纳的资

36、资金； 33、内部部员工预预留股份份每年所所分红利利。 备备用金的的用途： 11、购买买预留股股份； 22、回购购脱离公公司员工工所持股股份； 33、归还还企业用用于购买买预留股股份的借借贷款的的本息。 备备用金必必须专款款专用，由由员工持持股会理理事会设设立专门门帐户和和负责核核算。资资金的日日常支出出由员工工持股会会负责人人审批，重重大支出出经全体体持股员员工讨论论决定，并并每年向向持股员员工公布布收支情情况。 （六六）红利利的分配配：员工持股由由工会依依法按股股享受公公司利润润分配，员员工持股股会再按按照员工工个人持持股数额额进行二二次分配配。按股股分配，同同股同利利。预留留股份红红利用

37、于于归还借借贷款本本息，借借贷款还还清后，转转作备用用金。十一、附注注本方案仅针针对创原原天地公公司目前前现状和和下一步步战略发发展要求求拟定经经营层与与员工持持股的框框架性思思路，具具体执行行时尚须须解决以以下问题题：1、 由创原天地地公司根根据本方方案讨论论确定经经营层与与员工增增资部分分的合适适比例。2、 创原天地公公司与讯讯惠公司司签定原原创原世世纪公司司16%股权收收益确认认的相关关法律文文件。3、 成立专门工工作小组组负责本本方案的的实施，包包括在进进一步落落实相关关政策规规定的基基础上修修改和调调整本方方案、本本方案的的支持性性文件和和技术性性文件之之拟定、本本方案操操作过程程组

38、织与与内部协协调工作作等。4、 聘请合适的的会计师师事务所所配合。附件一北京创原天天地科技技有限公公司员工持股 会 章章 程北京南洋林林德投资资顾问有有限公司司二一年年四月目 录第一章 总则第二章 会员及及股金第三章 会员的的权利和和义务第四章 出资凭凭证及股股权管理理第五章 投资收收益及分分配第六章 组织机机构及其其职责第七章 附则北京创原天天地科技技有限公公司员工持股会会章程第一章 总 则第一条 北北京创原原天地科科技有限限公司（以以下简称称创原天天地）为为了提高高员工对对企业经经营管理理的参与与度，调调动员工工积极性性，增强强企业的的凝聚力力，进而而构建创创原天地地的核心心竞争能能力，根

39、根据中中华人民民共和国国公司法法、北北京市现现代企业业制度试试点企业业员工持持股会试试行办法法及有有关法律律法规、政政策的规规定，制制定本章章程。第二条 本员工工持股会会的名称称为：北北京创原原天地科科技有限限公司员员工持股股会（以以下简称称员工持持股会）。第三条 北京创创原天地地科技有有限公司司工会以以社团法法人的名名义办理理注册登登记，并并作为公公司的股股东之一一；员工工持股会会在工会会下面以以非法人人身份专专门托管管运作员员工股权权。第四条 员工持持股会（工工会）的的总股本本金为3300 万元人人民币。第五条 工会的的法人代代表为员员工持股股会理事事长。第六条 员工持持股会会会员以其其出

40、资额额为限对对工会（员员工持股股会）承承担责任任；工会会（员工工持股会会）以其其全部出出资额为为限对公公司承担担责任。第七条 工会（员员工持股股会）作作为出资资者按投投入公司司的资本本额享有有所有者者的资产产受益、重重大决策策和选择择管理者者等权力力，也承承担与其其相对应应的风险险。第八条 员工持持股会筹筹集的资资金，仅仅限于购购买本企企业的内内部员工工股，不不得用于于购买社社会发行行的股票票、债券券，也不不得用于于向本公公司以外外的企事事业单位位投资。第九条 员工持持股会会会员持有有工会股股权，但但会员个个人不直直接享有有公司股股权。第十条 员工持持股会遵遵循下述述基本原原则：1、自愿入入股

41、，按按章购转转；2、利益共共享，风风险共担担；3、独立建建帐，民民主管理理。第十一条 员工工持股会会有关招招股、资资金运作作、年度度分配重重大信息息，以公公告形式式公布，接接受全体体会员监监督。第二章 会员及及股金第十二条 创原原天地在在职在册册员工，承承认本章章程，提提出申请请，自愿愿投资的的，即可可为员工工持股会会会员。第十三条 员工工持股会会根据本本企业发发展需要要招股，总总股本金金为人民民币3000万元元，每股股面额11元，总总股份为为3000 万股股。个人人最高持持股限额额不超过过员工持持股会总总股份的的15%。第十四条 员工工持股会会的资金金来源：购股员员工现金金出资；由公司司担保

42、专专项贷款款。第三章 会员的的权利和和义务第十五条 员工工持股会会会员享享有下列列权利：1、选举和和被选举举员工持持股会会会员代表表；2、了解员员工持股股会有关关会议精精神和工工作情况况，向员员工持股股会提出出意见、建建议；3、按照出出资股份份取得红红利股息息和送配配股的权权利；4、依照本本章程回回购股权权；5、员工持持股会终终止后按按其出资资比例取取得剩余余财产。第十六条 员工工持股会会会员应应履行下下列义务务：1、遵守本本章程和和员工持持股会制制定的其其他规章章制度，执执行员工工持股会会会员代代表会议议决议；2、依照入入会方式式和申请请的股份份，按时时足额交交纳认购购的股本本金；3、依照所

43、所持有的的股份承承担投资资风险，不不得随意意中途抽抽回出资资，不得得随意转转让股份份；4、依照国国家有关关规定应应履行的的其他义义务。第四章 出资凭凭证及股股权管理理第十七条 出资资凭证（股股权证）由由工会（员员工持股股会）法法定代表表人签发发，其正正本由员员工持股股会统一一集中保保管，副副本由员员工持股股会会员员持有。第十八条 企业业发行内内部员工工股不纳纳入向社社会公开开募集股股份的范范围；会会员所持持股份不不能继承承、不能能交易，三三年内不不能转让让。第十九条 入股股股金原原则上不不得抽回回。第二十条 员工工脱离公公司，在在正常情情况下，其其股份由由员工持持股会回回购，股股款按公公司上年

44、年末每股股净资产产值计算算；员工工因过失失等原因因被辞退退、除名名，对其其所持股股份按面面值进行行回购。过过失严重重并损害害公司利利益的，公公司有权权对其所所持股份份全部或或部分没没收。脱离公司是是指调离离、离退退休、自自动离职职、被辞辞退或解解聘、被被开除或或死亡等等情形。第二十一条条 员员工死亡亡时，由由员工持持股会按按上年末末每股净净资产值值回购该该员工所所持股份份，股款款交还其其合法继继承人。第五章 投资收收益及分分配第二十二条条 工工会（员员工持股股会）依依法按股股享受公公司利润润分配，持持股会再再按照员员工个人人持股数数额对持持股员工工进行二二次分配配。第二十三条条 员员工持股股会

45、会员员根据同同股同权权、同股股同利的的原则，按按股分配配，享有有股金分分红和送送配股的的权利，享享有持股股股本金金增值的的权利。第二十四条条 员员工持股股会理事事会按每每年度投投资收益益的情况况拟定分分配方案案，提交交员工持持股会会会员代表表会议通通过后实实施。第二十五条条 员员工持股股会当年年投资收收益，按按以下顺顺序分配配：1、提取投投资收益益的0.511%，作作为员工工持股会会的管理理费；2、扣除预预留股份份红利用用于归还还借贷款款本息部部分；3、支付会会员红利利；4、预留股股份收益益转作员员工持股股会备用用金。第二十六条条 如如遇企业业亏损、歇歇业或者者破产清清算时，员员工持股股会会员

46、员以其投投入资金金按比例例承担经经营风险险。第六章 组织机机构及其其职责第二十七条条 员员工持股股会由持持有内部部员工股股的全体体会员组组成。第二十八条条 员员工持股股会会员员大会是是员工持持股会最最高权力力机构。 员工持持股会每每年召开开二次会会员大会会，由员员工持股股会负责责人主持持会议。员员工持股股会会员员大会讨讨论、修修改、通通过员工工持股会会章程；选举产产生员工工持股会会理事会会；审议议员工持持股会理理事会提提出的投投资、增增股、资资金运作作及盈分分、亏摊摊等方案案和有关关报告。第二十九条条 员员工持股股会会员员大会应应有全体体会员代代表出席席，其决决议分为为普通决决议和特特别决议议

47、。会员员代表会会议通过过普通决决议，应应有参加加会议的的1/22以上代代表同意意方可通通过并有有效；会会员代表表会议通通过特别别决议，应应有参加加会议的的2/33以上代代表同意意方可通通过并有有效。第三十条 员工工持股会会会员代代表原则则上根据据会员数数的100：1比比例产生生，同时时考虑出出资者的的出资额额数。会会员代表表由全体体会员推推选产生生。第三十一条条 员员工持股股会会员员代表的的权利：1、出席或或委托代代理人出出席员工工持股会会会员大大会，行行使表决决权；2、选举和和被选举举为员工工持股会会理事；3、推荐和和被推荐荐为公司司董事、监监事候选选人；4、查阅员员工持股股会代表表会议有有

48、关文件件和员工工持股会会财务报报表，监监督员工工持股会会（工会会）的股股金投向向和分配配，提出出建议和和质询；5、对不称称职的员员工持股股会理事事提出罢罢免；6、制定和和修改员员工持股股会章程程和有关关规章制制度；7、审议通通过员工工持股会会理事会会工作报报告。第三十二条条 员员工持股股会会员员代表的的义务：1、转达、执执行员工工持股会会会员代代表会议议的决议议，承担担员工持持股会委委托的工工作；2、听取、汇汇总员工工持股会会会员的的意见与与建议，准准确地向向员工持持股会理理事会反反映；3、协助员员工持股股会理事事会工作作。第三十三条条 员员工持股股会成立立理事会会。理事事会是员员工持股股会的

49、日日常管理理机构，由由7人组组成。理理事会选选举理事事长1名名、副理理事长11-22 名。第三十四条条 员员工持股股会理事事会以兼兼职为主主、专兼兼职结合合，每届届任期33年，可可以连选选连任。理理事会理理事，必必须从具具有企业业管理、股股权管理理能力和和办事公公正、责责任心强强的会员员中选举举产生。理理事会会会议由理理事长负负责主持持。会议议次数和和内容按按实际情情况，由由理事长长自行确确定。第三十五条条 理理事会执执行员工工持股会会会员大大会的决决议；提提出资金金投向及及运作情情况；负负责处理理各项方方案；提提出调整整增补理理事会成成员及其其人选名名单的建建议；筹筹备召开开员工持持股会会会

50、员大会会。第三十六条条 在在公司分分配方案案公布后后，理事事会负责责制定员员工持股股会分配配预案，并并经员工工持股会会会员大大会审议议通过后后予以组组织实施施。第三十七条条 工工会（员员工持股股会）在在公司经经营决策策管理中中，应同同其他股股东一样样，享有有公司董董事会的的董事名名额和公公司监事事会的监监事名额额；由员员工持股股会理事事会按名名额推荐荐人选担担任公司司董事长长、董事事和监事事，行使使权利、履履行义务务。第三十八条条 员员工持股股会理事事会下设设办公室室，分别别设主任任、秘书书、会计计、出纳纳，在理理事会领领导下，负负责员工工持股会会档案管管理、会会务准备备、发放放股权证证、回购

51、购股份、财财务结算算等日常常工作。第三十九条条 员员工持股股会理事事长、理理事会及及办公室室均应对对员工持持股会全全体会员员负责，并并接受员员工持股股会会员员大会的的监督。第七章 附 则第四十条 本章章程自公公司批准准之日起起成立。第四十一条条 本本章程经经员工持持股会会会大会表表决通过过后生效效。第四十二条条 本本章程由由员工持持股会理理事会负负责解释释。附件二北京创原天天地科技技有限公公司员工持股会会管理办办法 北京京南洋林林德投资资顾问有有限公司司二一年年四月目 录第一章 会员资格第二章 股金来源第三章 认购办法第四章 会员名册册第五章 会员出资资凭证第六章 会员股份份的回购购第七章 预

52、留股份份第八章 备用金第九章 投资收益益与分配配第十章 财务管理理第十一章 附则北京创原天天地信息息技术有有限公司司员工持股会会管理办办法本办法根据据北京京创原天天地信息息技术有有限公司司经营层层与员工工持股方方案、北北京创原原天地信信息技术术有限公公司员工工持股会会章程及及国家相相关政策策、法规规而制定定。第一章 会员资资格第一条 所有购购股员工工均为员员工持股股会的会会员。北北京创原原天地科科技有限限公司工工会下设设员工持持股会（以以下简称称员工持持股会）管管理的员员工股权权，只限限于以下下人员购购买和持持有：在公司工作作满半年年，并在在劳动工工资名册册上列名名的正式式员工；公司董事、监监

53、事、总总经理；公司派往境境内外子子公司、合合资公司司、联营营企业、公公司代表表处、办办事处工工作、劳劳动关系系仍在本本公司的的外派人人员；第二条条 下下列人员员不得购购买和持持有员工工持股会会（工会会）的股股权：创原天地以以外的法法人股东东单位的的员工；创原天地非非全资企企业及联联营单位位的员工工；公司雇用的的临时工工；脱离公司人人员（指指调离、自自动离职职、被辞辞退或解解聘、被被开除或或死亡等等情形者者）；根据国家法法律、法法规，禁禁止购买买和持有有本公司司股份的的其他人人员。第二章 股金来来源第三条 员工股股权的资资金来源源：1、 会员员以现金金方式认认购；2、 员工工持股会会以工会会名义

54、专专项贷款款资金；3、 会员员向创原原天地公公司合法法借贷。 第三三章 认购办办法第四条 根据公公司章程程，工会会出资为为3000万元，占占公司总总股份的的37.5%。 第第五条 工会会股份总总额为3300万万股，每每股面值值1元。在在3000万股总总股本中中，基本本股占1100万万股，预预留股占占2000 万股股。第六条 注册成成立工会会的日期期确定为为员工持持股会的的基准日日。第七条 在基准准日之前前，凡在在公司注注册并工工作半年年以上的的所有员员工，均均有资格格参与派派股分配配；在基基准日之之后，满满半年以以上的和和职务升升迁的员员工可按按相应的的标准派派股（职职务升迁迁的员工工，依职职

55、务级别别标准派派股），股股份来源源于预留留股。第八条 会员按按岗位贡贡献分为为七个类类别：第一个级别别 董董事长、总总经理级级第二个级别别 副副总经理理级第三个级别别 部部门经理理、核心心技术骨骨干级第四个级别别 部部门副经经理级第五个级别别 普普通员工工级第九条 员工如如果放弃弃现金认认购权，视视同放弃弃其全部部应得股股权。放放弃认购购的股权权不得私私自转让让，由员员工持股股会统一一掌握安安排。第十条 员工超超过一年年未认购购，由员员工持股股会收回回其认购购权，股股份由员员工持股股会统一一掌握，重重新分配配。员工工放弃认认购权后后，再重重新要求求认购股股份，按按新进员员工相关关规定办办理。

56、第第十一条条 员员工持股股会会员员出资根根据自身身情况自自愿认购购。如果果愿意多多购，可可根据会会员出资资认购的的剩余情情况，由由员工持持股会决决定是否否予以追追加。 第第十二条条 为为了使经经营者与与员工持持股会其其他会员员在利益益上保持持一致，公公司经营营管理人人员都必必须根据据本办法法第三条条和第八八条、第第九条规规定出资资认购。未未取得前前述资格格者，必必须在被被任命后后半年内内出资获获得相应应股份，否否则就得得辞职。第十三条 新进进入公司司，且工工作满半半年的员员工和岗岗位职务务被提升升的员工工，按本本办法第第八条规规定办理理认购事事宜，其其认购股股份从预预留股中中予以分分配，认认购

57、价格格按上年年末每股股净资产产值确定定。第十四条 股份份必须付付出代价价获得，即即严格按按本办法法第三条条和第八八条规定定办理，对对任何人人，不得得赠送股股份。第十五条 员工工出资认认购应通通过员工工持股会会统一组组织和办办理。第十六条 员工工持股会会会员出出资认购购程序如如下： 由员工按规规定向员员工持股股会提出出个人认认购申请请；由员工持股股会审查查该员工工出资资资格，确确定其出出资额度度；员工工向员工工持股会会交付认认股资金金，由员员工持股股会（工工会）向向公司交交付出资资后，将将该员工工出资额额登记于于员工持持股会会会员名册册，并向向该员工工发放出出资证明明。第十七条 公司司应当在在登

58、记注注册或变变更登记记后，向向工会交交付由董董事长签签发的、与与员工持持股会会会员缴纳纳出资额额相等的的出资证证明，并并由员工工持股会会保管。第四章 会员名名册第十八条 员工工持股会会应当根根据会员员出资的的认购、交交款情况况，据实实建立员员工持股股会会员员名册。第十九条 员工工持股会会会员名名册是员员工持股股会管理理内部员员工股份份的依据据和凭证证。会员员名册应应载明下下列事项项：会员姓名、住住所、身身份证号号码、工工作证号号码、出出资凭证证号码；会员出资金金额、会会员本人人签章、经经手人签签章；会员入资、增增资、减减资、回回购出资资日期及及有关记记录。第二十十条 员工持持股会要要根据会会员

59、出资资的变化化，及时时在会员员名册上上予以登登载和变变更。会会员名册册的登载载和变更更要有会会员本人人和经办办人的签签章。第二十一条条 会会员名册册由员工工持股会会理事会会保存管管理。员员工对本本人的出出资登载载额有所所质疑时时，有权权凭会员员出资凭凭证到员员工持股股会进行行查询。第五章 会员出出资凭证证第二十二条条 员员工持股股会根据据会员个个人的出出资情况况，印制制“北京创创原天地地科技有有限公司司员工持持股会出出资凭证证”，其正正本由员员工持股股会统一一集中保保管，副副本由员员工持股股会会员员持有。 第二十三条 员工持股会出资凭证（股权证）是核查会员本人在员工持股会中的出资金额、据以享受权利和承担义务的书面凭证。第二十四条条 员员工持股股会会员员出资凭凭证应载载明下列列事项：会员姓名、身身份证号号码、工工作证号号码、会会员出资资凭证号号码；会员出资金金额，出出资增资资、减资资、分红红日期及及有关记记录，经经办人签签章；员工持股会会理事会会理事长长签章；发证日期及及注意事事项。第二十五条条 会会员出资资凭证应应与会员员本人身身份证、工工作证（或或离退休休证）同同时使用用方为有有效。第六章 会员股股