投资银行业务政策、运作模式、产品及典型案例

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1、投资银行业务政策、运作模式、产品及典型案例,目 录 一、投行业务概述 二、我行业务定位 三、重点产品类型 四、典型案例介绍 五、运作模式及机制,为何做投行？,经营环境：应对新金融时代（直接融资、脱媒趋势加速、一体化金融服务需求）市场竞争的需要； 监管形势：满足新资本协议等（资本充足率、存贷比、量化调控）强约束的需要； 战略转型：民生银行战略转型、二次腾飞，培养市场竞争优势，实现可持续发展的需要； 创造价值：改善收益结构、提高ROA、ROE、RAROC，为境内外投资者创造价值（境内外投资者的预期）的需要； 人力资本：人力资本提升（与时俱进、知识更新、职业发展）的需要。,一、投行概述：,何谓投资银

2、行？,投行起源： 美国投资银行（贷款、证券的承销和买卖） 英国商人银行（起源于海外贸易的承兑银行） 主要业务： 一级市场的各种证券承销； 二级市场的经纪与自营； 收购兼并与公司重组； 私募融资； 资产管理（基金、集合理财等）； 资产证券化及其他结构性融资产品业务； 财务顾问； 项目融资； 不良资产收购与处置； 衍生金融产品，等等。,一、投行概述：,投资银行的角色及盈利模式五角大楼理论：,核心利润,投资银行以公司客户为服务对象进行资本层面的操作，通过研发、 合作结盟，主营企业融资、并购顾问、直接投资、参与交易，实行 整体化运作，核心利润来自于“交易”。,一、投行概述：,（一）定义 高收益新兴市场

3、业务是指在符合现行法律法规与监管要求的前提下，相对传统商业银行业务具有独特风险特征和高收益特征的以商业银行投行业务为核心的新兴业务。 （二）目的 拓展中间业务收入空间和改善ROA、ROE 、RAROC等相对盈利指标 提升综合化金融服务能力,二、市场定位,（三）国内商业银行投行业务发展现状 外部制约因素：（1）资本市场缺乏成熟度；（2）监管环境不利于商业银行投行业务的开展；（3）客户对商业银行投行业务认知程度不高。 内部制约因素：（1）传统商业银行文化的制约，尤其是风险文化制约；（2）传统商业银行激励机制的制约；（3）业务规划缺失。,二、市场定位（续）,（四）业务属性 风险特征有别于传统业务 高

4、收益特征明显 （1）绝对收益高 （2）相对收益高，具体则重点通过RAROC（风险调整后资本回报率）衡量,二、市场定位（续）,（五）基本策略 （1）突出投行业务在全行业务体系中的重要战略地位，不宜简单地将投行业务定位于服务于传统业务发展的工具。（2）逐步建立核心竞争力，娴熟运用“融资”或“担保”作为撬动投行业务机会的有力杠杆，突出我行在投行业务运作中的“中介者”身份。（3）实施“有计划、有重点、分阶段”的投行业务发展策略。（4）在风险管理、团队建设、考核激励方面提供相应的政策配套。（5）打造强有力的外部合作平台，包括证券公司、信托公司、私募股权投资机构、会计师行、律师行、资产评估机构等。（6）总

5、行组织项目运作，项目收益完全归属项目涉及的经营机构。,三、市场定位（续）,高收益新兴市场业务主要产品： 1、债务融资工具主承销 2、结构性融资 3、资产管理 4、财务顾问,三、产品类型,牵头银团贷款 短券/中票/金融债券主承销 债务融资类信托或理财产品发行 债务融资工具主承销与传统的双边贷款最大的区别在于： 传统双边贷款主要遵循“持有到期”策略，资本耗用相对较大。 获取主承销项目后进行分销策略，安排费、承销费、代理费、承诺费以及一级/二级市场价差等中间业务收入非常可观。 可很大程度上摆脱资本约束，通过持续做大交易额推动无风险成本的中间业务收入快速增长，同时亦有助于提升我行持续扩大客户关系的能力

6、； 事实上已超脱了“持有资产”的范畴，更多地体现为“管理资产”的概念，虽然相当大部分的资产并未反映在我行的资产负债表内； 绝对收益和RAROC皆大为可观，应属高收益业务。 为提升我行债务融资工具主承销业务的市场拓展能力，针对优质项目，建议更多采取“全额包销”或“部分包销”策略，“包销风险”应与“授信风险”有所区分，且应由特设的审批通道单独审批。,三、产品分类债务融资工具主承销,三、产品分类结构性融资,狭义 结构性融资是指资产证券化 结构性融资是指通过结构化安排，使贷款人不再重点关注借款人自身信誉的融资 结构性融资是指任何利用特别目的实体（SPV）安排的融资 广义 结构化融资是指在传统双边贷款难

7、以满足客户特殊需求的情况下，通过一系列结构性安排，为客户量身定制的融资产品 我行结构性融资业务援引广义的结构性融资定义，运作形式可采取表内贷款、表外担保或纯粹的无风险中间业务模式，预期年化风险资产收益率（利率加预期年化费率）原则上不得低于基准利率上浮30%的贷款的风险资产收益率。,三、产品分类结构性融资（续）,股权关联性结构性融资 股权质押贷款 以公司股权质押作为主要风险控制手段的高收益贷款业务 。风险评估的重点在于质押股权的公允价值及流通性，对借款人自身的信用评估居于次位。 关键因素： 股权权属和质押的合法性 质押股权估值 质押股权市场价格监控 质押股权处置,三、产品分类结构性融资（续）,股

8、权关联性结构性融资 分离交易贷款 选择权贷款是指我行在向目标客户提供传统授信业务的基础上，额外获得一定的选择权。该选择权系指我行指定的符合约定要求的行权方享有按约定行权条款（约定行权期间、价格、份额）认购目标客户股权或目标客户持有其他公司股权的权利，具体可细分为“可转换权”（针对目标客户股权）和“可交换权”（针对目标客户持有其他公司股权）；在我行书面同意指定行权方行权的前提下，被指定的行权方有权选择是否行权。我行提供选择权贷款，除拥有传统的贷款权益外（包括但不限于按期收取贷款本息），通过约定的形式将贷款债权与股权等其他投融资方式相结合（或转化），还可分享目标客户或其持股的公司的股权溢价收益（即

9、资本利得），进而达到与可转换贷款或可交换贷款殊途同归的效果。 分离交易可转债的实质、分业经营的合规形式，以价值发现的眼光，加上风险控制的习惯动作，实现了实质权利分离和组织形式统一的完美结合魅力：（收益年化应达20%）！ 关键因素： 股权估值风险 履约行权方式的选择和风险 借款人经营管理风险 合作机构违约风险,民生银行,商业投资机构,财团,借款人,借款人 股东,债权 3.惩罚性条款提高我行违约保障度 若N 2、按并购贷款余额每半年收取并购顾问费，费率为2.512%，总金额不超过并购交易总价款31亿元的5%。 授信收益： 1、利息收入：1500007.488%511232556160万元； 2、中

10、间业务收入：并购顾问费为并购交易总价款的31亿元的5%收取，共计15500万元。,贷款种类：定向增发过桥贷款3亿元。 贷款用途：用于补充贸易业务流动资金。借款人抽调自有资金进行煤矿收购、技改和搬迁。 担保方式：采矿权抵押，首先以已经收购煤矿采矿权抵押，待拟收购煤矿采矿权及资产收购完成后，追加新采矿权抵押（如政策原因不能抵押，企业须出具承诺函，承诺不将采矿权向第三方抵押，一旦具备抵押条件，立即抵押给我行，承诺函应经公证送达登记机关，上市公司应就承诺事宜发布公告）；R公司持有的H公司股权质押；大股东提供连带保证担保；实际控制人提供个人连带责任担保（采矿权办妥抵押登记后，免除实际控制人担保）。,LR

11、股份公司案例 方案概述：,四、成功案例介绍过桥融资,贷款期限：1年，如未能完成定向增发则1年内归还1.5亿元，剩余1.5亿元延期1年，总期限不超过2年。 贷款收益：利率上浮30，收取油品贸易咨询费、融资结构 设计费、后续融资顾问费、客户信息费等费用合计2000万元。如1年内不能结清贷款，则追加后续融资顾问费1000万元。 还款来源：定向增发募集资金、销售收入 。 贷款资金支用的前提条件：借款人向我行提供其煤炭业务收购价款、技改投资的付款凭证；我行法律部门或其指定外部律师就授信框架及相关交易情况出具法律意见。,方案概述（续）：,LY公司案例 方案概述： 授信额度：299,880万元人民币，期限：

12、3年，质押物：8400万股保险公司股票 第一期：7月中旬提款35,700万元 LY集团办理1000万股股票质押及控制人连带责任担保手续后，我行为其提供期限3年、额度35,700万元的贷款担保，并安排同业资金放款，LY集团于7月中旬提取贷款。 第二期：7月底之前提款71,400万元 LY集团办理2000万股股票质押及控制人连带责任担保手续后，我行为其提供授信期限内、额度71,400万元的贷款担保，并安排同业资金放款，客户于7月底前提取贷款。 第三期：9月底之前提款107,100万元 客户办理3000万股股票质押及连带责任担保手续后，我行为其提供授信期限内、额度107,100万元的贷款担保，并安排

13、同业资金放款，客户于9月底前提取贷款。 剩余额度85,680万元 客户可根据其资金需求情况决定剩余2400万股股票的质押时间（融资期限不少于半年）和每次质押的数量（不得低于1000万股），并办理连带责任担保手续。在资金投向符合我行要求的情况下，我行根据35.7元/股的质押价格为其提供授信。,四、成功案例介绍股权质押融资,资金用途： 5.8亿元用于置换他行贷款； 9.5亿元用于电力变压器有限公司新厂区项目建设； 2亿元用于制药股份有限公司扩产项目及新产品开发推广； 4亿元用于补充客户本部贸易业务流动资金； 其余8.688亿元作为机动资金，目前主要意向性用途包括：改变变压器现厂区土地用途为居住或商

14、业用地性质；收购哈（哈尔滨）大（大庆）高速公路、哈（哈尔滨）佳（佳木斯）高速公路、青岛前湾集装箱码头；生物工程有限公司项目扩建。,融资成本： 本项目客户承担的融资成本包括担保费(或财务顾问费)和资金利息，融资成本为年率10%并随同期贷款利率浮动。 我行收益： 在我行作为担保人为客户提供担保时，向客户按年度收取不低于3.5%/年的担保费；我行直接贷款时，向申请人收取贷款利息和财务顾问费，贷款利率为基准利率（按季随同期银行贷款利率浮动），财务顾问费年费率为3.25%。 如全部采用担保方式，初步测算3年期间我行收入将超过3亿元。,收益测算：,假定：客户于07年7月中旬提款35,700万元、期限三年；

15、7月底前提款71,400万元、期限三年；9月底前提款107,100万元、期限三年；年底前提款85,680万元、期限三年。以上四笔资金全部由我行担保、安排同业放款，预计同业资金的贷款年利率为6.5%； 则三年期间我行收益为： 单位：万元,注：上述测算尚未考虑我行直接贷款时取得的利息收入。,风险防范,客户法定代表人提供个人连带责任担保 在证券登记结算有限公司办理股票质押登记手续 办理质押物强制执行公证 设置股价警示线 按照2007年6月29日保险公司A股收盘价格计算的本次融资质押率为49.9%。 当按照收盘价格计算的质押率连续3个交易日高于59.5%时（相当于股价跌至60元以下），提醒客户关注风险

16、，要求其做好补充质押物的准备。 设置追加质押线 当按照保险公司A股股票收盘价格计算的质押率高于64.9%时（相当于股价跌至55元以下），要求客户在3个工作日内追加质押物。新追加的质押物限于现金或保险公司A股股票，追加后质押率应不超过49.9%。如客户未按照要求足额追加质押物，则我行有权出售质押股票，以所得现金作为追加的质押物。 设置质押物处置线 当按照保险公司A股股票收盘价格计算的质押率高于79.3%时（相当于股票跌至45元以下），则我行有权将质押股票平仓以保证债权人利益。,夹层基金产品简介 我行开展夹层基金业务的意义 夹层基金的设立与结构设计 夹层基金运作管理 夹层基金募集 夹层基金投资策略

17、与收益分配 基金风险揭示与利益保障 我行的综合收益与风险分析,另：夹层基金项目简介, 资金是企业生存发展的命脉。然而，企业融资是技术，更是艺术！ 夹层融资可以有效拓展企业的融资渠道！丰富融资品种！,夹层基金项目简介（续）,基金结构的一般形式,夹层基金项目简介（续）,基金目标回报率：年化收益15% 基金基本回报率：机构和高端个人客户，年化收益率为10%；信托理财客户，年化收益率为8% 管理人分红按如下比例计算： 机构和高端个人客户： 基金回报率10%，管理人不分红； 基金回报率10% ，管理人分红50%； 信托理财客户： 基金回报率8%，管理人不分红； 基金回报率 8% ，管理人分红50%； 收

18、入分配方式：一旦投资项目分红或退出时，以现金方式对合伙人进行分配；若项目退出时距基金终止期限大于6个月时，管理人可决定是否继续投入并管理该部分资产；基金终止时现金分配。 基金收入的分配顺序：,夹层基金项目简介（续）,（一）总体思路 1、建立有效的业务支持机制 （1）组建专业化的风险管理团队。作为一种传统商业银行信贷产品和投资银行手段灵活运用的综合性业务，其业务的复杂性和产品的多样性较一般传统业务高，需要组建足量、高质、专业的风险管理团队，奠定业务合理发展基础。 （2）建立灵活多样的技术支持体系。 行内，由产品管理、法律合规、风险评价有效联动，从项目发起阶段即全程参与更加有效地识别、经营和管理相

19、关业务风险。 行外，建立“外脑”库，积极开展与咨询机构、律师事务所、券商、行业分析机构等的合作，必要时，聘请行外专家参与产品的设计和风险评价。 （3）根据业务发展，建立持续有效的人员培训、提升机制。,五、运作模式,（一）总体思路（续） 2、建立完备、规范的业务管理机制 （1）按照循序渐进，控制风险的指导思想，建立业务发展的政策和规划机制。在充分理解和吃透国家政策和监管法规的有关规定和要求前提下，明确风险偏好、业务方向、资源配置和限额管理，实现业务合规、有序发展。 （2）完善现有授权体制，在明确高收益新兴市场业务的定义和定位的基础上明确授权对象、品种、权限和使用条件。 （3）建立针对业务量身打造

20、的、有别于一般性业务的差异化业务流程 中、后台服务支持提前介入，充分实现与市场的有效对接，产品经理、评审人员共同参与尽职调查、灵活制定针对性的风险控制手段和方案。,五、运作模式（续）,（一）总体思路（续） 特设通道，集中、专业进行风险评估。在总行特设专业团队进行此类业务的风险评估。 建立更为完备、有效的贷后监控措施。鉴于业务的风险度较高，要求针对每一具体项目，制定差异化的贷后监控方案。 （4）建立风险评估与业务审批相分离的业务决策机制 为保证风险评估的独立性和客观、公正，业务决策实行风险评估与业务审批相分离： 评审人员承担审查职责，负责此类业务的风险评估，风险提示，并在此基础行形成风险评价报告

21、；,五、运作模式（续）,（一）总体思路（续） 在行内成立内部专家委员库，负责项目的决策审批 在行内建立内部专家委员库，除相关评审人员外，可吸纳产品管理、行内法律、资产负债管理、行业专家等相关人员； 对每一笔上报的项目，根据业务特点及回避性原则，在专家委员库中遴选一定数额专家委员，组成特别项目审批小组。 特别项目审批小组成员根据评审人员风险评估结果及自己的专业判断，出具审批意见，必要时，可申请由“外脑”库进行项目咨询后援，辅助审批小组决策。 根据特别项目审批小组的集体表决结果，决定项目的审批结果。 （5）鉴于高收益新兴市场业务的独特风险特征和收益与风险补偿的错配特征，使得在风险暴露时点上，对决策

22、者的责任认定和评价客观性较差，建议对此类业务设定合理的风险容忍度，提出一定范围的风险免责原则，但涉及道德风险的除外。,五、运作模式（续）,经营机构业务发起,总行公司银行部审核立项,成立项目组，共同完成尽职调查 （实行保荐人制度）,放款操作及贷后管理,评审人员出具风险评价报告,总行公司银行部出具预审意见,总行特别项目审批小组集体评审,申请立项,YES,NO,终止或选择传统业务流程,YES,YES,终止,NO,NO,提请总行评审,项目组提交尽职调查报告,终止,注：上述流程图主要适用于涉及授信风险的结构性融资业务和牵头银团贷款包销业务， 除此之外的高收益业务仅需总行公司银行部审核立项并直接组织实施即可。,五、运作模式（续）,（二）业务流程,流程,工作内容,尽职调查与预审,发起,立项,审批决策,贷后管理,有权审批人审批,NO,终止,