资本市场与企业运营-资本市场与企业运营

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1、 中国人民大学商学院中国人民大学商学院北京金思得管理顾问有限公司北京金思得管理顾问有限公司 联合举办联合举办时间：时间：2009年年12月月2627日日地点：广东中山地点：广东中山主讲：于宝刚教授主讲：于宝刚教授资本市场与企业运营资本市场与企业运营提提 纲纲 中国资本市场的投资机会回顾与展望中国资本市场的投资机会回顾与展望 创新经济与资本市场创新经济与资本市场 主板市场与创业板市场主板市场与创业板市场 企业资本运营企业资本运营 期货市场与避险工具期货市场与避险工具（MBOMBO）管理层收购）管理层收购中国资本市场的投资机会回顾与展望1、中国资本市场投资机会回顾、中国资本市场投资机会回顾2、中国

2、资本市场机会分析与展望、中国资本市场机会分析与展望中国资本市场投资机会回顾之一中国资本市场投资机会回顾之一 国债流通市场的缺位使国库券的地下交易形成暴利 股票市场诞生之际股票发行上市形成巨大财富效应 内部职工股使少部分人先期在股票市场淘金 宏观经济形势的变化使国债期货产生多空激烈博杀中国个体亿万富翁产生中国资本市场投资机会回顾之二中国资本市场投资机会回顾之二 股市政策效应使转配股成为暴利产品 私企改制上市发行形成中国个人、富人集团 资本市兼并收购造就财富神化 专家理财产生价值投资理念，蓝筹股行情在投资理念转轮中产生中国资本市场投资机会分析与展望中国资本市场投资机会分析与展望 创业板市场在培育高

3、新技术企业的同时，为风险投资、战略投资者创造财富机会 国有股减持与国有资产转让 资本市场制度与产品创新摧出新的投资理念和投资收益（避险工具与指数期货）管理层收购使管理者通过智慧和能力完成原始积累 树立科学投资理念，在资本市场中分享中国经济高成长成果创新经济与资本市场创新经济与资本市场1、美国的新经济与纳斯达克市场、美国的新经济与纳斯达克市场2、我国的创业板市场、我国的创业板市场1 1 美国的新经济与纳斯达克市场美国的新经济与纳斯达克市场 新经济的内涵与意义 美国的新经济与纳斯达克市场 创新经济与风险投资 创新经济与企业家 案例分析 新经济的内涵与意义新经济的内涵与意义不同于传统经济的一种新的经

4、济形态以信息为主导的经济以高科技和知识创新为基础的经济风险经济、创业经济和企业家经济全球化经济或资源优化配置的经济美国的新经济与纳斯达克市场美国的新经济与纳斯达克市场纳斯达克市场是新经济的助推器纳斯达克市场是创新企业的“孵化器”创新经济与风险投资创新经济与风险投资（一）风险投资及其特征（二）风险投资的要素构成（三）风险投资的运作机制（四）风险投资退出的艺术（一）风险投资及其特征 风险投资是一种没有担保的投资 风险投资是一种无法从传统渠道获得资金的投资 风险投资是一种高风险与高收益并举的投资 风险投资是一种主要面向高新技术及创新企业的投资 风险投资是一种企业与科技相结合的投资 风险投资是一种流动

5、性很小的中长期投资 风险投资是一种资金与管理相结合的投资（二）风险投资的要素构成 投资者资金的供给者 风险投资公司资金的运作者 风险企业资金的使用者 政府风险资本市场的培育者（三）风险投资的运作机制 投资者构成 投资机会获取 投资决策 投资规模与阶段 投资管理与收获（四）风险投资退出的艺术 IPO 首次公开发行 出售（一次收购和二次收购）清算或破产怎样吸引风险投资（一）区分不同类型的风险投资公司 权衡各种风险投资方式 熟悉风险投资公司的工作流程 选择最适合你的风险投资公司怎样吸引风险投资（二）获取投资之道在于投入 风险投资家关心的是公司的财务信息 高素质的管理团队是吸引风险投资的重要因素 经纪

6、人是实现成功融资的重要伙伴 （会计师、投资银行家）商业计划书是吸引风险资金的重要筹码 把握风险投资家的三大定律风险投资的投资偏好 风险投资看重创新企业的创新 风险投资看重创新企业良好发展预期 风险投资看重创新企业良好市场增量案例分析（一）从摇篮到龙门的飞跃 美国基因工程技术公司的发展历程案例分析（二）风险投资退出的艺术 苹果公司这个最初在车库里的小作坊，在极短的时间内发展成为现代企业，成为风险投资运作成功的经典案例。2 我国的创业板市场我国的创业板市场我国创业板市场的回顾与展望我国创业板市场的回顾与展望 我国创业板市场的国际比较 我国创业板市场的上市条件 我国创业板市场的制度安排 我国创业板市

7、场与创新企业分析我国的创业板市场我国的创业板市场创业板市场的保荐人制度创业板市场的独立董事制度创业板市场的做市商制度我国的创业板市场我国的创业板市场怎样发起设立创新企业怎样以战略投资者和风险投资者的角度参股创新企业企业资本运营企业资本运营 企业具体情况分析确定企业资本运营策略资本的运营增值的过程制定企业资本运营策略资本优化与重组企业并购资产重组融 资选择融资渠道确定融资模式资本的投放市场调研市场投资投资技巧资本运营管理资本增值部分的分配提纲提纲一、企业资本运营战略一、企业资本运营战略二、企业资本运营的主要内容二、企业资本运营的主要内容三、企业的收购与兼并三、企业的收购与兼并四、企业的上市与重组

8、四、企业的上市与重组五、现代企业治理结构五、现代企业治理结构六、六、MBO管理者收购管理者收购七、企业融资七、企业融资一、企业资本运营战略一、企业资本运营战略1、资本运营概述2、资本运营与企业成长3、怎样成为现代企业4、生产经营与资本运营5、资本运营的意义及推动力1、资本运营概述资本运营的内涵：资本运营是指通过投融资、资产重组和产权交易等手段，对资本实行优化配置和有效使用，以实现资本盈利最大化的经营目标。资本运营是以资本增值为目的，通过资本交易或使用获取利润。1、企业资本运营概述资本运营的特点：资本运营是以资本导向为中心的企业运作机制 资本运营是以价值形态为主的管理 资本运营是一种开放式经营

9、资本运营注重资本的流动性 资本运营是一种结构优化式经营 资本运营是以人为本的经营 资本运营通过资本组合回避经营风险 资本经营重视资本的支配和使用而非占有2、资本运营与企业成长 企业成长的生命周期 准备期 （萌芽期）进入期 （成长期）持续期 （成熟期）后进入期（衰退期）2、资本运营与企业成长 资本运营在企业成长中的作用 企业高速成长的奥秘在于资本运营。如果单靠企业生产经营，企业只能按常规速度发展。如果进行资本经营，产业资本和金融资本很好地结合起来，企业资产就可以呈几何级数增长。3、怎样成为现代企业 现代企业的总体发展战略必须具备两个重要的支点：即生产经营战略和资本经营战略，两者缺一不可。在市场经

10、济体系中，没有资本运营战略的企业不是现代企业。4、生产经营与资本运营对比对对 比比 内内 容容资资 本本 运运 营营生生 产产 经经 营营收益倍增长式增长累加式增长风险多元化经营，风险大大分散单一式经营，风险集中运作方式开放式经营，协作性高内向式经营，在既定范围内自我配套运营对象资本实物性产品运营手段加速资本流动周转，使投资增值销售商品以创造利润5、资本运营的意义及推动力 资本运营使资源配置跨进更高境界 资本运营应具有财富的放大效应 资本运营推动企业经营思想的创新 资本运营催生国际化企业 资本运营最大化的发挥人力资源的作用二、企业资本运营的主要内容二、企业资本运营的主要内容 金融资本运营 产权

11、资本运营 无形资本运营金融资本运营、产权资本运营与无形资本运营的比较 项目金融资本运营产权资本运营无形资本运营 运营对象有价证券（债券、股票）及其衍生品（期货期权）产权：对企业财产的占有、使用、收益和处置权专利权、非专利技术、商标、著作权及商誉等 运营方式股票交易、债券交易和期货、期权交易对产权进行转让与收购；实现产权形态的转变，使资产在实物形态与货币形态之间转换同有形资本结合，实现有形资本增值 三、企业的收购与兼并概论三、企业的收购与兼并概论 企业收购与兼并的法律含义 企业收购与兼并的意义 企业收购与兼并的类型 横向并购 纵向并购 混合并购收购兼并与企业成长收购兼并与企业成长 收购兼并与企业

12、生命周期的延长 收购兼并与企业转型 收购兼并与企业扩张 收购兼并与企业竞争战略企业的收购与兼并的操作企业的收购与兼并的操作 企业并购模式的设计 企业并购的操作和程序 企业并购必须重视的问题 企业并购的回顾与趋势 企业并购案例分析企业并购必须重视的问题企业并购必须重视的问题制定恰当的并购战略建立并购联盟控制交易成本充分重视并购后的文化整合充分重视并购后的人事整合41企业并购的回顾与趋势企业并购的回顾与趋势我国企业并购的历史回顾 我国企业并购的发展趋势及特点 国际企业并购的几个发展阶段及趋势企业的上市与重组企业的上市与重组 概述：企业上市的基本条件 企业上市重组的模式设计 企业上市资产重组的内容及

13、操作要点 现有企业改制的操作程序 企业上市重组与企业整合 借壳上市的意义、财务、模式、操作 企业上市重组案例分析43发行人与主承发行人与主承销商双向选择销商双向选择组建组建IPOIPO小组小组尽职调查尽职调查上市前重组上市前重组制定发行方案制定发行方案编制募股文件编制募股文件申请股票发行申请股票发行路演路演确定发行价格确定发行价格股票发行股票发行墓碑广告墓碑广告绿鞋期权绿鞋期权IPO44分拆上市分拆上市上市母公司上市母公司子公司子公司A A子公司子公司B B上市母公司上市母公司子公司子公司A A上市公司上市公司B B公众股东公众股东分拆上市前分拆上市前分拆上市后分拆上市后45买壳上市买壳上市其

14、他股东其他股东股东股东A A上市公司上市公司股东股东A A股东股东B B上市公司上市公司其他股东其他股东买壳上市前买壳上市前买壳上市后买壳上市后控股控股控股控股现金现金股份股份企业的上市与重组企业的上市与重组企业上市重组的模式设计扩张性重组收缩性重组结构性重组企业兼并收购企业兼并收购收购方收购方出售方出售方反收购方反收购方并购是扩张性重组并购是扩张性重组 并购是收缩性重组并购是收缩性重组 并购是结构性重组并购是结构性重组 扩张性重组的一般流程扩张性重组的一般流程聘请中介机构聘请中介机构确定并购动因和买主类型确定并购动因和买主类型评估并购风险评估并购风险选择合适的交易规模选择合适的交易规模筛选候

15、选企业筛选候选企业首次报价首次报价与目标公司接触与目标公司接触尽职调查尽职调查谈判谈判融资融资签署法律文书签署法律文书并购后的整合并购后的整合借壳上市的意义、模式、操作借壳上市的意义、模式、操作上市公司“壳”资源的价值上市公司“壳”资源的利用模式 企业重组与买“壳”上市 如何选择目标“壳”公司 买“壳”上市模式的设计50五、现代企业治理结构五、现代企业治理结构 (一)公司治理结构的基本概念 所有者、董事会、高级经理人三者组成的组织结构 公司所有权配置的制度安排 剩余索取权与控制权的合理分配构成了治理结构的现实内容51(二)公司治理结构内涵的主要模式 资本雇佣劳动（股东主权）的企业治理模式 劳动

16、雇佣资本（劳动者主权）的企业治理模式 股东与其他利益相关者共享企业所有权的模式 企业家雇佣资本的模式52(三)公司治理结构与企业绩效 经理层、内部人的利益机制及其与企业的外部投资者利益和社会利益兼容（经理层的激励控制及企业的社会责任）企业高级管理层管理能力 管理能力 思维方式 环境要求53(四)公司治理结构与利益机制 外部人与内部人的矛盾统一 投资利益最大化与企业规模最大化54(五)公司治理结构与企业管理能力 企业内部领导体系的构架 企业决策体制的设置55(六)美国的经验与中国的实践 董事的职业化和专业素质 董事会应做什么 董事会应如何履行其职责 谁应当董事 应如何评估董事会和董事 中国公司的

17、所有制结构与公司治理 公司所有制与公司治理概况 所有制结构与公司业绩56六、六、MBO：管理者收购管理者收购1、管理者收购的概念、历史和意义2、管理者收购的参与者及其责任3、收购方式和收购程序4、企业员工持股计划5、管理层收购融资6、管理者收购的法律环境7、管理者收购案例分析571.管理者收购的概念、历史和意义582、管理者收购的参与者及其责任593、收购方式和收购程序604、企业员工持股计划615、管理层收购融资626、管理者收购的法律环境63 七、企业融资七、企业融资（一）企业直接融资（股权融资）（二）企业间接融资 1、银行信贷融资 2、企业信托融资 3、产业投资基金与企业投融资 4、企业

18、债券融资 5、企业典当融资 6、中小企业信用担保与中小企业融资64（一）企业直接融资（股权融资）（一）企业直接融资（股权融资）1、引入新股东 战略投资者 财务投资者 2、原股东增资扩股3、股票市场融资 发行新股上市融资 增发新股融资（定向增发、市场增发）配股融资（定向配股、市场配股）65（二）企业间接融资（二）企业间接融资1 1、银行信贷融资银行信贷融资 银行信贷融资 流动资金贷款 固定资产贷款 银行中间业务融资66 （二）企业间接融资（二）企业间接融资2 2、企业信托融资、企业信托融资 信托融资概要 信托融资的基本类型（股权、债权）信托融资的操作模式 企业信托融资创新67（二）企业间接融资（

19、二）企业间接融资3 3、产业投资基金与企业投融资产业投资基金与企业投融资 产业投资基金概述 产业投资基金融资的基本类型 产业投资基金融资的操作（二）企业间接融资（二）企业间接融资4 4、企业债券融资企业债券融资 债券的基本要素（票面价值、价格、利率）债券的特征（流动性强、风险性、收益性）企业债券的主要种类（一般企业债券、可转换债券）企业债券的发行 债券发行企业需具备的条件 发行市场的主体构成（发行者、认购者、承销者）债券的发行要素（发行额、票面利率、债券价值、期限、发行价格、发行方式、偿还方式）债券的发行程序 发行债券的决议 制定发行债券的章程 办理债权等级评定手续 发行债券的申请与批准 制定

20、募集办法并予以公告 签订承销协议 5、企业典当融资企业典当融资 典当融资概要 典当融资的特点 企业进行典当融资的条件 办理典当融资的程序 典当融资的风险及控制（二）企业间接融资（二）企业间接融资 6、中小、中小企业信用担保与中小企业融资企业信用担保与中小企业融资 中小企业信用担保体系概述 中小企业与信用担保 中小企业信用担保体系与中小企业融资（二）企业间接融资（二）企业间接融资71国际资本运营的基本态势国际资本运营的基本态势 与发展趋势与发展趋势 72提提 纲纲一、国际资本运营的主要特点一、国际资本运营的主要特点 二、国际资本运营产生的历史背景二、国际资本运营产生的历史背景 与基本条件与基本条

21、件 三、国际资本运营的发展阶段三、国际资本运营的发展阶段 四、国际资本运营发展的现状四、国际资本运营发展的现状 五、国际资本运营的发展趋势五、国际资本运营的发展趋势73一、国际资本运营的主要特点一、国际资本运营的主要特点 1、国际资本运营的主体是跨国公司 国际资本运营活动完全是企业的自主行为，是企业出于自身利益的考虑，为寻求企业发展从而为股东带来更多利益的一种自主决策。美国等发达国家，结构调整主体和结构调整的最大部分是在跨国公司内部进行的。74一、国际资本运营的主要特点一、国际资本运营的主要特点2、国际资本运营具备完备的产权流动体系 产权交易的前提：清晰地界定产权 产权流动体系：实物权利；持股

22、权利的交易；债券的流动和重组。75一、国际资本运营的主要特点一、国际资本运营的主要特点3、国际资本运营的手段发达 扩张型资本运营。如：上市、兼并、收购、合并、发盘收购和联营。收缩型资本运营。如：资产剥离、企业分立。公司控制型资本运营。如：议价购回、放弃管理协定、反接管条例和代表权争夺。公司内部产权结构的变动。如：交换发盘、股票回购、下市和杠杆收购。公司破产。如：消亡式资本运营。76一、国际资本运营的主要特点一、国际资本运营的主要特点4、国际资本运营有健全的法规作为保障 如：民法、公司法、破产法、反垄断法、证券法、行业法等 77二、国际资本运营产生的历史背景二、国际资本运营产生的历史背景 与基本

23、条件与基本条件1、国际资本运营产生的历史背景：资本集中是市场经济发展的必然产物；资本运营的目标在于资本增值的最大化。78二、国际资本运营产生的历史背景二、国际资本运营产生的历史背景 与基本条件与基本条件2、国际资本运营产生的基本条件：完善的资本市场 聚资融资功能 激励约束功能 预示披露功能 调节配置功能 79二、国际资本运营产生的历史背景二、国际资本运营产生的历史背景 与基本条件与基本条件 规范的市场中介组织 律师事务所 会计师事务所 审计师事务所 80二、国际资本运营产生的历史背景二、国际资本运营产生的历史背景 与基本条件与基本条件 健全的法律法规 威廉姆斯法案 谢尔曼法 81三、国际资本运

24、营的发展阶段三、国际资本运营的发展阶段 次数时间背景特征第一次1897-1904美国经济迅速扩张以横向兼并为主，表现为以重工业为主的产业集中第二次1922-1929美国20年代经济高涨时期以纵向兼并为主，表现为食品、化工、采矿业为主的产业集中第三次20世纪60年代60年代经济繁荣时期以混合兼并为主第四次1976-1988经济复苏扩张期服务业的集中加剧，资产剥离与兼并并重第五次1993年至今美国经济开始复苏强强联合为特征的功能重组82四、国际资本运营发展的现状四、国际资本运营发展的现状 1、国际资本的直接投资 国际资本直接投资特点：流动性进一步提高 国际金融市场利率水平趋同 大量资金频繁进出新兴

25、市场国家 83四、国际资本运营发展的现状四、国际资本运营发展的现状 1、国际资本的直接投资 国际资本直接投资的必然性：为了巩固占领的国际生产要素市场 为了巩固占领的国际商品和服务市场 服务业的特点要求生产和消费必须有时间和空间的同一性 寻求效率的对外直接投资 寻求战略资产的对外直接投资 84四、国际资本运营发展的现状四、国际资本运营发展的现状 1、国际资本的直接投资 国际资本直接投资的投向：据统计，1988年跨国投资中有35.6%是投向制造业各部门的，47.4%投向服务业各部门的，17%投向初级产品各部门的。85四、国际资本运营发展的现状四、国际资本运营发展的现状 1、国际资本的直接投资 国际

26、资本直接投资的方式：建立国外子公司 建立合资企业 其他合作形式 86四、国际资本运营发展的现状四、国际资本运营发展的现状 2、国际资本的间接投资 投资基金 风险投资 国际投融资模式的创新 87四、国际资本运营发展的现状四、国际资本运营发展的现状 3、国际资本的跨国兼并 跨国兼并的理论栓释：吸收垄断优势论 实现内部化经营 区位诱导理论 88四、国际资本运营发展的现状四、国际资本运营发展的现状 3、国际资本的跨国兼并 实施跨国购并的条件：要引进或输出先进技术 扩大产品优势和实现产品经营多样化 汇率风险小，有折汇溢价 国内市场相对饱和 跨国购并中予以充分关注的各种障碍 89四、国际资本运营发展的现状

27、四、国际资本运营发展的现状 3、国际资本的跨国兼并 当前跨国购并的特点：并购企业规模巨型化，强强联合占据主导地位 企业购并重点在高新科技领域，特别是电信、电子网络、生物制药、银行等领域 跨国购并作为对外直接投资的形式迅速发展，兼并比重不断提高 90五、国际资本运营的发展趋势五、国际资本运营的发展趋势 1、经济全球化与资本市场创新 国际融资证券化 资本市场的全球一体化进程加快 国际资本市场机构投资者比例增大 银行业务急剧变革 国际资本市场虚拟化 91五、国际资本运营的发展趋势五、国际资本运营的发展趋势 2、经济全球化对国际资本运营的影响 企业购并新特点 全球化影响企业生存竞争 全球化促使企业增强

28、全球竞争力 92五、国际资本运营的发展趋势五、国际资本运营的发展趋势 3、当前国际资本流向对国际资本运营的影响 最近几年，国际资本流向最突出的特点是全球资本持续、大规模流入美国，导致金融市场长期繁荣，并为美国经济增长提供了源源不断的资金支持。国际资本调整的基本方向是：由集中于美国金融市场，转为在欧洲和美国市场之间均匀分布，适当兼顾日本市场。93期期 货货 市市 场场 期货市场概述 期货市场与现货市场 期货品种 期货交易与股票交易的区别94期期 货货 市市 场场 期货市场的组织结构 期货市场的运作原理与风险分担机制 期货市场与发现价格 期货市场与套期保值 期货市场与投机盘95期期 货货 市市 场场 股票指数期货 对冲基金及其内在机理及运作机制案例分析