关于联合上海市创业投资有限公司共同发起设立股权投资

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1、创业投资基金组建方案关于联合上上海市创创业投资资有限公公司共同同发起设设立股权权投资基基金的方案2008年年5月 目 录目录1联合上海市市创业投投资有限限公司设设立股权权投资基基金的方方案2一、合作组组建股权权投资基基金的宗宗旨和目目标21、宗旨222、发展目目标2二、基金设设立及组组织形式式3三、基金的的投资行行业和策策略41、基金的的投资行行业42、投资策策略及限限额4四、管理模模式41、采取国国际通行行的委托托管理模模式42、管理费费用53、业务流流程54、管理架架构65、基金的的投资决决策程序序76、基金管管理团队队77、基金投投资的退退出方式式8附件一：国国内私募募股权投投资基金金正

2、在兴兴起和发发展9一、私募股股权投资资概述99二、国内私私募股权权基金的的运作模模式100三、国内私私募股权权基金投投资的现现状111附件二：东东晟公司司介绍114一、东晟公公司简介介14二、东晟财财务顾问问服务的的理念114三、东晟公公司的业业务类型型15四、东晟公公司的运运作特点点及受托托基金管管理的优优势155附件三：上上海东晟晟投资管管理有限限公司团团队介绍绍17一、公司主主要合伙伙人177二、核心团团队188三、专业服服务团队队（主要要成员）20四、专家支支持团队队21附件四：部部分项目目储备及及相关投投资效益益分析223联合上海市市创业投投资有限限公司设设立股权权投资基金金的方案案

3、一、合作组组建股权权投资基基金的宗宗旨和目目标1、宗旨此次拟发起起组建的的创业投投资基金金（以下下简称基基金或公公司），主主要投资资符合国国家产业业发展战战略、处处于高速速增长期期、在细细分行业业具有领领先地位位并且可可以通过过上市或或股权转转让等途途径实现现资本退退出的企企业。基金旨在通通过与国国际接轨轨的规范范化、专专业化的的基金运运营模式式，委托托专业的的投资管管理机构构进行投投资活动动，以国国内资本本市场全全面发展展为契机机，通过过投资参参与推动动处于高高速增长长期的企企业的市市场化和和资本化化进程，分分享企业业快速成成长成果果，在推推动高新新企业成成长的同同时，为为出资人人谋取资资本

4、的最最大增值值。2、发展目目标融合各方在在不同专专业领域域的经验验与资金金资源，充充分结合合上海的地域辐辐射优势势、项目目资源和和丰富的的投资管管理经验验，以及及国家对对创业投投资的相相关政策策扶持，结结合专业业投资管管理机构构在细分分行业研研究、财财务顾问问、项目目开发、投投资管理理及资本本退出等等方面的的综合能能力，在在全面控控制投资资风险前前提下，把把握投资资机会,实现投投资人的的资本长长期稳定定增值。本基金未来来的发展展将体现现在三个个方面： 投资并推动动更多优优质企业业和优质质项目，树树立创投投基金品品牌，为为合作各各方带来来回报和和声誉； 吸引更多投投资资金金参与，进进入良性性投融

5、资资循环； 按照国际通通行标准准运作，成成为具有有较高专专业水准准和和较较强盈利利能力的的专业创创业投资资基金。二、基金设设立及组组织形式式本基金设立立将依据据中国现现行公公司法及及创业业投资公公司管理理暂行办办法先先以有限限责任形形式的创创业投资资公司方方式设立立，以后后待条件件成熟（国国家有关关税收政政策配套套后）时时再转为为有限合合伙制企企业。创创投公司司将依法法设立股股东会、董董事会和和监事。1、基金发发起人-上海海创业投投资有限限公司上海创业投投资有限限公司已已经承诺诺担当本次次基金的的发起人人之一，并并希望能能与拟从事事创投事业业的企业业共同担当当本次基金金的发起人人，联合合各方资

6、资源共同同设立规模模为1.5亿2亿元元人民币币的创投投基金。其中：（1）上海海创业投投资有限限公司出出资1,5000-2,0000万元人人民币；（2）另一一发起人人企业出出资1,50002,0000万元人人民币；（3）其他他基金投资资人出资资12,000016,0000万元人人民币。上海创业投投资有限限公司成成立于119999年8月月9日，负负责管理理上海市市政府66亿元创创业投资资资金，专专业从事事创业投投资。上上海创投投的宗旨旨是推进进上海市市风险投投资事业业发展，加加快高新新技术成成果转化化，发展展高科技技产业和和提升传传统产业业的技术术水平。上上海创投投按照国国际惯例例，实行行市场化化

7、运作，采采取基基金的基基金模模式，吸吸引海内内外各种种社会资资金，建建立了117个基基金，投投资规模模达300亿人民民币，形形成多元元化创业业投资格格局；上上海创投投实行专专家理财财机制，扶扶持投资资管理人人（公司司）和资资金托管管机构，集集聚了一一批职业业管理团团队；上上海创投投支持创创新创业业者以各各种形式式兴办科科技型企企业，并并逐步实实现创业业投资的的专业化化运作，催催生了新新兴产业业及培育育骨干企企业，至至今已投投资1660余家家企业。2、基金募募集方式式及存续续期限创业投资公公司采取取现金投投入方式式认缴基基金额；现金投投入方式式将根据据投资项项目进度度采取分分期到位位方式。基基金

8、存续续期限为为5年+1年+1年（后两年主要用于资金退出安排或/和后续资金的再募集）。三、基金的的投资行行业和策策略1、基金的的投资行行业1）、符合合国家产产业发展展战略的的，具有有高速增增长和行行业领先先地位特特点的企企业；2）、有广广阔的市市场发展展空间，较较强赢利利能力或或潜力和和潜在的的退出机机会较大大的未在在公开市市场上市市的成长长性企业业。2、投资策策略及限限额公司的投资资策略将秉秉承“有所为为，有所所不为”的原则则，在风风险控制制前提下下，追求求投资项项目的高高成功率率来选定定和运作作精品项项目。公公司投资资限额上遵遵循以下下标准1）、为保保障集中中公司资源源做出最最佳安排排，单一

9、一投资原原则上不不低于5500万万元人民民币；2）、若基基金总额额高于11亿元人人民币，原原则上单单一投资资不高于于基金总总额的220%；3）、公司司所投资资项目所所占该项项目企业业的股权权比例一一般不高高于300。四、管理模模式1、采取国国际通行行的委托托管理模模式1）、创业业投资公公司依法法设股东东会、董董事会和和监事，并并通过公公司章程程规定定其各自自的权责责；为最最大程度度节约资资源，提提高运营营效率，在在具体运运作上则则参照国国内外创创投机构构和私人人股权投投资基金金的行业业惯例，公司自身不再设日常运营管理机构。直接采取国际通行的委托管理模式，委托专业的基金管理人进行日常运营管理，即

10、：有限合伙人（出资方，Limited Partner）和普通合伙人（管理方,General Partner）制，并委托专业的基金管理人对基金进行有效的管理。2）、作为为委托人人，基金金通过委委托管理理契约及及通过参参加投资资决策委委员会的的形式，在在既定的的投资范范畴内委委托基金金管理人人进行基基金日常常的运作作管理；基金管管理人依依据约定定的投资资理念、投投资策略略，进行项项目的筛筛选、投投资、和和退出等等运作。3）、委托托人（基基金及基基金的出出资方）不不参与基基金具体体日常的的运作管管理；但是通通过委托托管理契契约及参加投投资决策策委员会会，定期期在运作作成效、投投资回报报率、风风险控制

11、制等多个个环节对对受托方方（基金金管理人人）进行行评估，并并依此修修改、继继续、或或终止委委托关系系。2、管理费费用依据国际通通行方式式，公司司支付给给基金管管理人的的费用和和报酬由由两部分分组成：A、年度基基金管理理费：按按承诺出出资基金金总额的的3%，由由基金分分季度划划拨给基基金管理理公司；B、基金业业绩奖励励：基金金投资业业绩回报报净收益益的200%。3、业务流流程基金管理公公司受托托对基金金实行专专业化管管理，对对约定范范围内并并符合条条件的企企业进行行股权投投资，在在企业生生命周期期的某个个阶段提提供资本本、管理理等价值值增值服服务，并并适时准准备资本本的增值值后退出出。具体运作过

12、过程可分分为寻找找项目及及投资决决策、投投资管理理和退出出三大过过程：A、与国内券商、会计师事务所、律师和其他金融中介机构形成战略联盟B、基于项目进展确定项目的退出机制、融资额度、并帮助其安排退出过程的管理C、退出投资项目，收回投资资金并获取投资收益，实现被投资企业和投资人价值的共同提升投资管理寻找项目及投资决策退 出A、投资项目的寻找、筛选、尽职调查B、确定投资项目和交易设计，提供战略规划等策略及财务顾问服务C、风险控制委员会负责项目风险的把控和判断D、投资决策委员会负责项目的评审和决策A、通过投资决策委员会，来实现投入资金的使用情况管理，以及项目公司重大的战略决策（如并购、融资、转型等）B

13、、投资项目的跟踪管理，为企业提供财务、市场等增值服务，帮助被投资企业实现价值提升及快速增长4、管理架架构本基金设立立成功后后，基金金的发起起人、各各投资人人以及基基金的管管理支撑撑专家团团队可以以共同出出资（11002000万元）设设立一家家专业的的基金管管理公司司，该基基金管理理公司将将作为基基金管理理人受基基金的全全权委托托管理本本基金。基金也可以直接委托管理支撑专家团队所在的公司-上海东晟投资管理有限公司作为基金管理人。基金投资及管理将形成以下管理架构：投资决策委员会基金管理公司项目团队内核小组专家委员会风控委员会1）、投资资决策委委员会A、投资决决策委员员会的构构成：由由基金（创投公司

14、）选派+基金管理公司选派人员组成，任期与委托管理期限一致；B、投资决决策委员员会的责责任：评评审投资资项目以以及相应应的投资资方案及及评审项项目的退退出方案案等；C、投资决决策原则则：项目目投资经经投资决决策委员员会简单单多数表表决通过过后，由由基金管管理公司司负责协协调执行行。2）、风险险控制委委员会：由基金金（创投投公司）选选派+基基金管理理公司选选派人员员组成，负责基金的风险控制。3）、专家家委员会会：针对对不同行行业的目目标公司司，组织织邀请内部部和外部部的行业业专家或或律师、会会计师等等资深专专业人才才进行研研讨。4）、项目目团队：由管理理公司的的项目经经理牵头头负责,项目团团队对拟

15、拟投资项项目进行行尽职调调查和评评估，形形成项目目评估报报告；项目投投资实施施后进行行具体投投资管理理及退出出运作5）、内核核小组：管理公公司在认认为有投投资潜力力的情况况下, 专门就就投资风风险及防防范角度度进行考考察并形形成风险险控制建建议的报报告。6)基金可可按行业业惯例建建立对基基金管理理人的约约束和激激励机制制。如建建立要求求基金管管理人强强制跟投投项目机机制、损损失补偿偿机制等等。5、基金的的投资决决策程序序1）、根据据既定的的投资政政策，管管理公司司组织寻寻找和选选择项目目,并形形成初步步的项目目建议书书；2）、项目目立项后后,管理理公司指指定项目目经理负负责,并并组成项项目团队

16、队对拟投投资项目目进行尽尽职调查查和评估估，其中中包括广广泛听取取专家委委员会和和内核小小组意见见,最终终形成项项目评估估报告；3）、在认认为该项项目具有有投资潜潜力的情情况下，风风险控制制委员会会专门就就投资风风险及防防范角度度进行考考察并形形成风险险控制建建议的报报告；4）、经综综合评估估可行,形成项项目投资资建议,提交投投资决策策委员会会审议决决策；5）、投资资决策委委员会审审议批准准后，项项目团队队负责组组织和安安排项目目资金的的到位并并开始监监管项目目的实施施。6、基金管管理团队队我们希望并并建议委委托由上上海创业业投资有有限公司司联合上上海东晟晟投资管管理有限限公司的的团队（以以下

17、简称称：东晟晟公司）作作为本次次募集基基金的管管理支撑撑团队。选选取上海海创投与与东晟公公司作为为基金管管理支撑撑团队主主要是基基于：11）上海海东晟投投资管理理有限公公司与上上海创业业投资有有限公司司有深厚厚的合作作关系，出出于对上上海东晟晟投资管管理有限限公司管管理团队队的支持持和信任任，上海海创业投投资有限限公司愿愿意出资资作为发发起人设设立基金金；2）可可充分调调动和利利用东晟晟公司的的项目储储备资源源，以及及东晟在在细分行行业研究究、财务务顾问、项项目开发发、投资资管理以以及资本本退出等等方面的的综合能能力。33）未来来基金对对拟投资资项目进进行尽职职调查和和评估的的工作可可全部交交

18、东晟公公司和中中瑞岳华华会计师师事务所所承担和和支持，可可大大降降低基金金投资的的管理成成本；44）充分分运用上上海创业业投资有有限公司司的品牌牌资源、项项目资源源和丰富富的创业业投资经经验，把把握投资资机会，实现基基金投资资人的资资本长期期稳定增增值。东晟公司将将集中公公司的所所有资源源，在主主要管理理人员中中选派优优异合适适的人选选主管基基金的管管理运作作,并发发挥整个个团队力力量给予予全面支支持。7、基金投投资的退出方方式1）、项目目企业公公开上市市，创投投基金/公司所所持企业业股权在在企业公公开上市市后在最最短的锁锁股期到到期时转转让退出出；2）、项目目企业买买壳上市市或借壳壳上市实实

19、现间接接上市，创创投基金金/公司司再通过过市场逐逐步退出出；3）、项目目企业股股权协议议转让。企企业的原原股东根根据股权权回购协协议进行行回购，或或将项目目企业股股权出让让给战略略投资者者或策略略投资者者；4）、其他他途径，如如场外交交易市场场、可转转换债券券、优先先股等等等。力争70以上的基基金投资资项目能能通过IIPO的的方式实实现顺利利退出。附件一： 国内私私募股权权投资基基金正在在兴起和和发展一、私募股股权投资资概述所谓私募股股权(PPrivvatee Eqquitty)广广义是指指没有注注册的和和不公开开交易的的证券(Seccuriity)。所谓谓私募股股权基金金(Prrivaate

20、 Equuityy Fuundss)是指指由投资资人(LLimiitedd Paartnnerss)注资资，一般般投资于于私人企企业的投投资工具具，由专专业投资资人如风风险资本本家(VVentturee Caapittaliistss)、并并购专家家(Buuyouut IInveestoors)一般称称为普通通合伙人人(Geenerral Parrtneers)或基金金经理来来负责管理理基金。新修订的中中华人民民共和国国合伙企企业法已已于20007年年6月11日正式式实施，该该法首次次确立了了“有限限合伙”这这一企业业组织形形式在我我国的合合法地位位。中国国本土私私募股权权投资从从而避免免了在

21、公公司制下下的双重重征税，不不仅提高高了私募募股权投投资的运运作效率率，而且且也拓宽宽了其募募资渠道道，这将将极大促促进中国国本土私私募股权权投资的的发展。首先，它符符合资金金需求方方减轻对对银行高高度依赖赖的需求求，获得得融资者者的支持持。目前前不少资资金密集集型企业业特别是是未上市市的企业业因为缺缺乏股权权融资的的渠道，所所以对于于银行贷贷款等债债务形成成了相当当高的依依赖性。这这种融资资结构使使得当前前不少企企业都背背上巨额额债务，稍稍微运作作不善就就有可能能陷入资资金周转转困境。若若这些企企业能够够获得股股权投资资基金的的支持，可可以大大大削弱该该企业对对银行贷贷款资金金的依赖赖性。其

22、次，它符符合投资资者增加加投资渠渠道需求求，获得得投资者者的支持持。目前前在我国国金融市市场上，适适合企业业和广大大居民投投资理财财的工具具和渠道道比较少少，而企企业，特特别是银银行和保保险公司司由于存存款和保保费的剧剧增，普普遍存在在资金流流动性过过剩。企企业参与与私募股股权投资资基金，通通过专家家管理进进行股权权投资可可以获得得较高的的投资回回报，拓拓宽投资资者的投投资渠道道，进而而丰富投投资理财财品种，完完善资本本市场结结构。再次，它符符合国家家发展战战略，获获得政府府支持。私私募股权权投资基基金有助助于优化化资源配配置，促促进经济济结构调调整。由由于股权权投资基基金追求求投资回回报的内

23、内在机制制，其管管理人必必须选择择前景广广阔、效效益较高高、质地地优良的的企业进进行投资资，这就就使资本本流入好好的企业业，客观观上起到到扶优限限劣、优优胜劣汰汰、优化化资源配配置的作作用。在在产业和和地区结结构调整整方面，股股权投资资基金同同样可以以起到这这种作用用。比如如在产业业和地区区结构失失衡的情情况下，急急需发展展的产业业和地区区由于供供给不足足而获利利空间增增大，这这势必吸吸引股权权投资基基金流入入此类行行业，从从而可以以加快此此类行业业的发展展，实现现产业和和地区的的均衡发发展。在经历了多多年的缓缓慢发展展后，中中国的私私募投资资将迎来来属于自自己的黄黄金时代代。在日日前举行行的

24、“220088中国国国际私募募股权投投资论坛坛”上，与与会专家家一致看看好中国国私募投投资的未未来发展展。相关关国际金金融机构构更是预预言：“对对于中国国的私募募投资来来说，今今后的33至5年年将会是是一个黄黄金时代代。”二、国内私私募股权权基金的的运作模模式1、私募股股权投资资业的产产业链私募股权投投资业的的产业链链包括：需要资资金的企企业、私私募融资资顾问、基金管理公司和基金、基金募集顾问以及出资者这5个环节和市场参与者。首先是需要要资金的的企业和和为企业业提供融融资服务务的私募募融资顾顾问，核核心环节节是基金金和基金金管理公公司，以以及为基基金管理理公司提提供服务务的基金金募集顾顾问和为

25、为机构投投资者提提供服务务的基金金顾问以以及基金金的基金金，最后后也是最最重要的的环节即即出资者者(机构构投资者者)和市市场参与与者。在私募股权权基金中中，机构构投资者者在作为为有限合合伙人与与基金公公司或基基金管理理人作为为一般合合伙人签签订一个个有限合合伙协议议，有限限合伙企企业具有有避免双双重课税税的优点点。有限限合伙制制的基金金寿命一一般为77-10年年，到期期时要全全部清盘盘，所以以一个基基金只在在前35年有有较为活活跃的投投资活动动，以后后仅作已已投项目目的续投投。有限限合伙人人不参与与基金的的日常运运作，但但设有顾顾问委员员会以参参与或批批准一些些事先约约定的状状况。这这种基金金

26、属封闭闭式基金金，只做做一次性性投资，项项目退出出回收的的资金不不再循环环使用。一一般合伙伙人的投投资记录录和信誉誉，对其其日后募募集下一一轮基金金的能力力至关重重要。从PE产业业链的构构成以及及运行方方式可看看出，作作为核心心环节的的基金和和基金管管理公司司是PEE业的主主角，信信誉与能能力是它它的生存存之本，投投资与管管理的能能力决定定了它的的信誉，良良好的信信誉能引引来更多多投资者者的支持持，一个个好的基基金公司司掌控几几十亿、几几百亿的的资金并并不稀奇奇，强者者愈强，这这个行业业不允许许弱者存存在，并并且机会会永远只只有一次次。2、私募股股权投资资业的产产业链中中财务顾顾问的功功能目前

27、在中国国真正有有实力的的基金管管理公司司大多为为境外机机构或具具有外资资背景的的机构，他他们一方方面掌握握着雄厚厚的国际际投资资资本，一一方面看看好国内内潜力巨巨大的行行业以及及行业中中的优质质企业，但但他们也也有逾越越不了的的鸿沟，这这就是在在国际标标准和国国内特色色之间有有很多地地方不兼兼容，什什么是决决定竞争争优势的的核心要要素，很很多时候候要因时时、因地地、因情情势而设设，不能能一概而而论。因因此，既既要突出出被投资资企业(项目)的亮点点和价值值，又要要达到国国际化的的运作水水平，就就少不了了专业的的顾问公公司。财务顾问问的功能能、作用用正在于于将国内内特色转转化为国国际标准准，再将将

28、国际规规范翻译译成本土土语言，促促成被投投资企业业与基金金管理公公司从“结结合”到到“融合合”直至至共同利利益的实实现。实际上，PPE业对对顾问公公司的要要求是非非常高的的，在视视野层面面，财务务顾问不不仅要有有国际观观，还要要有能从从更高的的时空层层面审视视项目的的整体运运行，并并帮助参参与者把把握住每每个关键键性环节节；在实实际操作层面，财财务顾问问不仅要要懂得企企业管理理、行业业规律，还还要始终终同经济济社会的的大背景景结合起起来，在在市场观观念、技技术创新新、战略略路径选选择等方方面，为为身处其其中的企企业主体体提供高高质量的的咨询建建议以及及资源渠渠道。我国需要投投资的企企业数不不胜

29、数，国国际上有有实力、有有强烈意意愿进人人中国市市场的基基金机构构也不在在少数。但但目前最最薄弱的的环节却却是高水水准、有有战略眼眼光、有有实操能能力的投投融资顾顾问，这这既是个个“软肋肋”，也也是一个个潜力无无限的空空白市场场，国际际鼎鼎有有名的黑黑石基金金就是从从顾问公公司做起起并发展展的，中中国需要要更多的的种子“黑黑石”。三、国内私私募股权权基金投投资的现现状据清科研究究中心（ZZeroo2IPPO RReseearcch CCentter）统计，2007年，募集的新PE基金数量较2006年上升了60%，募资金额高出150.7%，私募股权投资机构在中国内地共投资了177个案例，同比增长

30、率为37.2%，投资总额为128.18亿美元。而2007年活跃在中国内地的中外创投机构新募集基金58只，共募集资金54.85亿美元，较上一年分别增长48.7%和38.1%；投资总额达到32.47亿美元，较上一年增长82.7%。1、外资私私募基金金在中国国的投资资情况中国在20001年年加入世世界贸易易组织（WWTO）之之后，正当中中国的企企业“求求资若渴渴”之际际，大批批世界领领先的私私募股权权投资公公司携海海量资金金纷纷涌涌入，开开始在中中国掀起起投资热热潮。据据清科研研究中心心的调查查显示，专专门投向向中国的的私募/风险资资本（PPE/VVC）已已由20002年年的5亿亿美元激激增至220

31、066年的1155亿亿美元，年年均复合合增长率率达1336%。总总得来说说，中国国从私募募股权投投资业获获益良多多：当地地企业得得到了扩扩大经营营所需资资本、管管理支持持和最佳佳实践。然而，近年年来，中中国的监监管层对对国外金金融买家家的态度度发生了了转变，由由一开始始的热烈烈欢迎变变成现在在的小心心谨慎。中央开开始采取取各项措措施，加加大此类类交易的的难度，其其中不乏乏一些因因监管力力度增加加而使得得交易失失败的知知名案例例，例如如，中国国证券监监督管理理委员会会（CSSRC）否否决了高高盛集团团入股福福耀玻璃璃的投资资方案以以及中国国商务部部（MOOFCOOM）否否决了美美国凯雷雷集团（C

32、Carllylee）对徐徐工机械械的收购购方案。在总结20006年年-20007年年的投资资情况时时，许多多投资专专家认为为，外国国私募投投资公司司在中国国的投资资环境比比较艰难难。其特特点包括括竞争激激烈、监监管力度度加大、估估值过高高，以及及最新出出现的竞竞争对手手：本土土私募基基金公司司。2、本土私私募基金金的崛起起在20077年，本本土私募募基金公公司共有有12家家，占基基金公司司总数的的19%。而仅仅在数年年以前，中中国还没没有一家家本土基基金公司司。本土土基金公公司从日日益富有有的企业业和个人人投资者者处募集集资金。如如今，在在中国政政府的支支持下，国国内私募募基金公公司已经经成为

33、可可以独立立生存的的竞争者者。相对对于国外外基金来来说，本本土基金金公司必必要的监监管审批批程序较较少、所所有权的的限制较较小，而而这两点点往往是是国外基基金公司司面临的的难题。目前有许多多种类型型的本土土基金公公司，但但是有一一个常见见的区分分是基金金的货币币币种。220077年，国国内的趋趋势是募募集人民民币基金金。政府府希望投投资者使使用人民民币作为为投资货货币。当当风险投投资从企企业退出出时，政政府鼓励励投资者者在大陆陆股市而而非海外外证券交交易所进进行首次次公开发发行股票票（IPPO），目目前中国国公民还还未被允允许在海海外证交交所进行行投资。而而问题是是，多数数外国投投资者的的有限

34、合合伙人（LLP）要要求投资资收益以以美元计计（或其其它可自自由兑换换货币）。这这意味着着外国投投资者通通常要求求一家海海外股份份公司拥拥有中国国公司的的资产，然然后该海海外公司司可以通通过在美美国市场场上的IIPO或或股权转转让（兼兼并收购购）的方方式退出出，从而而私募公公司可以以向其有有限合伙伙人提供供美元收收益。但是，中国国近期采采取的监监管措施施使得创创建海外外公司的的做法极极难实施施，也为为在中国国的外国国私募基基金公司司进一步步设立了了障碍。中国政府还还在积极极创建“产产业发展展基金”。于于20006年底底设立的的渤海产产业投资资基金公公司就是是国内首首家产业业发展基基金公司司。由

35、该该公司管管理的资资金规模模约为227亿美美元，旨旨在促进进天津的的产业发发展。中中国银行行有渤海海产业基基金500%的股股权。管管理资金金规模达达3000亿美元元的中国国社保基基金也是是投资方方之一。220077年9月月，另外外5家产产业基金金公司通通过监管管部门的的审批，资资金规模模总计5560亿亿元（约约78亿亿美元），其其中包括括四川绵绵阳高科科技基金金、广东东核能和和新能源源基金、山山西煤炭炭基金、上上海金融融基金以以及中国国-新加加坡高新新科技产产业投资资基金。此外，还有有部分以以外币募募集海外外资金的的本土私私募基金金。这些些基金被被称为“国国际型的的本土基基金”，但但是实际际上

36、，这这些基金金仍被视视为中国国的基金金。联想想弘毅（LLegeend Honny）就就是其中中之一，它它是电脑脑制造商商联想（LLenoovo）旗旗下的投投资机构构。另一一家鼎辉辉投资（CCDH Invvesttmennts）是是从中国国国际金金融有限限公司（CChinna IInteernaatioonall Caapittal Corrporratiion）分分离出来来的投资资公司。鼎鼎辉投资资公司的的资金规规模为220亿美美元，在在投资方方面相当当活跃。中信鹏基是是另一只只“国际际型的本本土基金金”，该该基金主主要合伙伙人陶礼礼贤（BBriaan DDoylle）是是本土基基金的积积极推

37、崇崇者，他他表示，“从从根本上上来讲，本本土基金金公司是是在自己己的国家家、在其其运营的的市场中中做出决决策，而而国外基基金必须须向纽约约、康涅涅狄格、伦伦敦等地地汇报工工作情况况。我们们的投资资过程更更加流畅畅，而且且我们已已在188个月内内完成了了六项投投资。”中国的私募募市场从从原来由由外国私私募公司司完全控控制，迅迅速转变变成有国国内的人人民币基基金公司司积极作作为的舞舞台，这这反映出出中国私私募投资资业正在在走向成成熟。本本土私募募基金公公司得益益于极少少的所有有权限制制、强大大的政府府支持以以及较小小的监管管力度，将在未未来成为为外国基基金公司司的强劲劲对手。中中国私募募行业新新一

38、代精精英的大大批涌现现、丰富富的国内内流动资资金、获获得交易易的便捷捷途径以以及更少少的监管管障碍，构构成了这这些公司司的强大大竞争优优势，有有助于他他们在未未来获得得丰厚的的投资收收益。附件二：东东晟公司司介绍一、东晟公公司简介介上海东晟投投资管理理有限公公司是以以中国内内资第一一大会计计师事务务所中瑞岳岳华会计计师事务务所的管管理咨询询部门为为基础，联联合专业业投资银银行、财财务顾问问团队共共同设立立的专门门从事管管理咨询询和财务务顾问业业务的公公司。中瑞岳华会会计师事事务所注注册地在在北京，是是由中瑞瑞华会计计师事务务所（原原隶属国国家税务务总局）和和岳华会会计师事事务所（原原隶属中中国

39、航空空工业第第一集团团）两大大会计师师事务所所合并设设立。事事务所年年审计评评估业务务收入超超过5.5亿元元，各类类审计、评评估人员员3,5500名名，审计计客户330000余家，其其中国资资委所属属中央企企业411家，上上市公司司上百家家。拥有有广泛的的客户基基础和项项目资源源。东晟公司汇汇集了一一批来自自于国内内资深投投资银行行专家以以及投资资和管理理咨询的的专家。我我们从220033年开始始专注于于为中国国的成长长型企业业提供管管理咨询询、投融融资财务务顾问、上上市财务务顾问、投投资管理理等全方方位高品品质的投投资银行行服务。兼兼具国际际化的金金融服务务理念、专专业团队队丰富的的操作经经

40、验和渠渠道资源源。二、东晟财财务顾问问服务的的理念1、围绕企企业生命命价值链开开展财务务综合服服务企业犹如一一个生命命体，从从初创到到衰退有有其内在在的发展展规律，而而处于不不同发展展阶段的的企业会会有不同同的定位位与内在在的财务务顾问需需求，构构成了一一条完整整的服务务价值链链。我们们更关注注企业的的实际需需求和长长远发展展，通过过与企业业管理层层的密切切合作，为为企业提提供细致致体贴的的个性化化、系统统化顾问问式服务务，并向向其提供供策略、管管理、资资本运作作等多种种资源的的有效支支持和整整合，帮帮助企业业不断挖挖掘和实实现公司司价值的的提升，使使其能够够在未来来数年获获得更多多的成长长和

41、盈利利空间。2、以协助助客户提提升价值值为宗旨旨提供财财务顾问问综合服服务以财务顾问问为切入入点，通通过向客客户提供供财务综综合服务务，帮助助客户提提升价值值，将客客户和项项目打造造成为资资本市场场的投资资品，实实现投资资人和融融资项目目融资人人价值共共成长。三、东晟公公司的业业务类型型1、管理咨咨询服务务 1）、财务务制度设设计；22）、内内部控制制制度设设计； 3）、业业绩考核核和评价价（财务务方面）；4）、全面面预算管管理； 5）、治理理结构； 2、财务顾顾问服务务 1）、企业业融资顾顾问服务务； 22）、企企业重组组财务顾顾问服务务；3）、上上市公司司再融资资财务顾顾问服务务；4）、I

42、IPO财财务顾问问服务； 55）、企企业的常常年财务务顾问服服务；3、受托投投资管理理服务1）、受投投资人委委托，为为其寻找找合适的的投资项项目； 2）、项项目投资资后的受受托管理理服务；3）、受受托基金金管理服服务；四、东晟公公司的运作特点点及受托托基金管管理的优优势东晟公司倡倡导以财务务顾问先先行、投投资管理理跟进、资资本市场场退出的的基金管管理和运运作策略略：1）、东晟晟公司以以财务顾顾问作为为切入点点的获取取项目的的运作模式式与其他他PE公公司通常常通过中中介获取取项目的的重要区区别是：财务顾顾问作为为切入点点能充分起到发现价价值、挖挖掘价值值、培育育并推动动企业成成功走向向市场化化和

43、资本本化进程程的功能能；2）、背靠靠国内第第一大会会计师事事务所中瑞岳岳华会计计师事务务所，拥拥有庞大大的客户户资源，有有天然的的项目库库供我们们基金筛选选，能提提高筛选选项目的的效率；3）、通过过中瑞岳岳华会计计师事务务所长期期给客户户提供审审计、评评估、财财务顾问问的服务务，我们们更贴近近、了解解客户，从从而降低低私募股股权基金金在项目目投资上上的风险险，提高高私募股股权基金金的投资资成功率率。4）、由于于我们的的服务性性质，决决定了东东晟公司司与众多多的投资资公司、投投资基金金以及拥有有良好的的伙伴关关系，团团队成员员不少来来自金融融证券领领域，除除自身专专业熟悉悉国内资资本市场场的运作

44、作，操作作过具体体上市项项目外，还还与国内内一些知知名大券券商和投投资银行行都有较较好的业业务往来来。这对对提高项项目衔接接以及资资本市场场退出的的成功率率。在基基金运作作方面也也能为我我们自己己募集的的基金引引入紧密密的合作作伙伴共共同投资资，从而而降低基基金的投投资风险险。5）此外中中瑞岳华华会计师师事务所所有366名合伙伙人，其其中有33名合伙伙人担任任了中国国证监会会发审委委委员，东晟公司的主要合伙人又长期在证券公司高层任职，这对我们设立的基金所投项目今后上市审批沟通上提供了有利的通道。6）跟境外外投资机机构和基基金相比比，作为为本土基基金管理理人在理理解中国国企业的的投资观观点，运运

45、作模式式，法规规制度环环境以及及中国资资本市场场运作等等方面有有明显优优势。附件三：上上海东晟晟投资管管理有限限公司团团队介绍绍公司团队中中汇聚了了金融、财务顾顾问、策策略咨询询、投资资管理、审审计评估估、企业业管理以以及证券券上市等等方面的的专业人人才。这这样一支支复合型型的团队既既有贴近近国内市市场的资资源和项项目实际际操作经经验，又又融合了了国际、国国内金融融、财务务顾问及及咨询行行业的先先进理念念和务实实的工作作作风，将将能为本本基金提提供专业业的投资资管理和和财务顾顾问服务务。一、公司主主要合伙伙人 顾 旭 中瑞岳华会会计师事事务所咨咨询和财财务顾问问高级合合伙人 上海东晟投投资管理

46、理有限公公司 法人代代表兼总总经理上海财经大大学经济济学硕士士及香港港大学国国际工商商管理学学硕士曾任上海财财经大学学教师，119933年起历历任上海海万国证证券有限限公司投投资银行行总部高高级经理理、资产产管理总总部副总总经理（主主持工作作）、申申银万国国财会管管理总部部总经理理、总裁裁助理。220044年4月月起由国国务院国国资委任任命在一一家国资资委直属属的医药药控股中中央集团团企业担担任财务务总监、并并兼该集集团所属属的投资资公司董董事长。顾旭先生有有着十多多年的金金融证券券行业从从业资历历以及丰丰富的企企业财务务管理经经验。曾曾主持及及参与上上海凤凰凰自行车车股份有有限公司司、英雄雄

47、（金笔笔）股份份有限公公司、陆陆家嘴开开发区股股份有限限公司（AAB股）的的改制、发发行和上上市，以以及成功功主持多多起企业业的并购购、重组组等。同同时顾先生生在公司司财会管管理、资资金管理理、投资资管理、不不良资产产处置以以及财务务信息系系统管理理等方面面有着极极为丰富富的理论论及实际际经验。顾旭先生目目前还担担任了中中国金融融会计学学会理事事、上海海财务学学会副会会长。 李延成 中瑞岳华会会计师事事务所董董事长 1973-19990年，在在陕西航航空工业业局历任任处长、副副局长；1990年年,开始始创办岳岳华会计计师事务务所，任任所长；1995年年，把岳岳华创办办成为中中国第一一家集团团会

48、计师师事务所所；2000年年，带领领岳华走走规模化化发展道道路，率率先在全全国主要要经济中中心设立立了分支支机构，形形成了全全国性的的服务网网络；2005年年，带领领岳华走走出了国国门，在在香港和和新加坡坡设立了了分支机机构；被国家有关关部门誉誉为引领领我国注注册会计计师行业业发展方方向的带带头人；行业内内十分受受敬重的的专家、领领导，曾连续续多年担担任中国国注册会会计师协协会理事事。 李岳军 中瑞岳华会会计师事事务所常常务副总总经理、高高级合伙伙人1990年年毕业于于东北财财经大学学会计专专业；1990-19994年在在国家司司法部工工作；1995年年-至今今,在岳岳华会计计师事务务所历任任

49、部门经经理、副副总经理理、总经经理；行业内知名名的评估估专家、审审计专家家、咨询询专家；担任多多家大型型企业集集团的审审计委员员会外聘聘委员，在评估估、审计计、咨询询方面有有着极为为丰富的的理论及及实际经经验；在岳华工作作13年年期间，曾曾主持过过涉及医医药、电电力、冶冶金、贸贸易、施施工、电电子等多多行业的的众多的的大型、特特大型企企业改制制、审计计、评估估、咨询询业务，有有着极为为丰富的的理论及及实际经经验。二、核心团团队 王琚华上海东晟投投资管理理公司董董事副总总经理，负负责北京京业务历任哈尔滨滨市计委委企业处处处长、申申银万国国证券有有限公司司东北管管理总部部副总经经理、北北京管理理总

50、部常常务副总总经理。在企业管理理、资本本市场运运作、证证券实务务等方面面较深的的造诣和和丰富的的实践经经验，是是国内较较资深的的投资银银行业务务专家。 陈 虹上海东晟投投资管理理有限公公司执行行董事，负负责对外外联络事事务陈虹女士历历任WAATG（美美国纳斯斯达克上上市公司司）投资资总监，深深圳十大大优秀创创新投资资企业深深圳路安安特科技技公司副副总经理理，上海海恒润投投资有限限公司副副总经理理。在资本市场场耕耘多多年，具具有丰富富的企业业投资管管理和资资本运作作经验，以以及与诸诸多基金金和产业业投资人人之间均均有良好好的合作作关系。 顾 宏上海东晟投投资管理理公司董董事副总总经理，负负责上海

51、海业务历任江苏省省无锡市市财政局局会计科科副科长长、无锡锡市信托托投资公公司证券券部经理理、申银银万国证证券有限限公司苏苏州营业业部经理理、北京京中关村村证券有有限公司司江苏总总部总经经理助理理、上海海爱建证证券公司司经纪总总部总经经理助理理。在证券投资资分析、上上市公司司价值发发掘和客客户理财财等方面面具有丰丰富的经经验。 陈 俊中瑞岳华会会计师事事务所咨咨询业务务合伙人人 兼任上海东东晟公司司财务总总监高级会计师师、经济济师（金金融类）在北京岳华华会计师师事务所所先后担担任咨询询开发部部经理、审审计八部部经理、审审计一部部经理、咨咨询业务务部经理理，现为为合伙人人，主要要负责咨咨询业务务。

52、曾担任过多多家企业业的改制制方案审审计和审审计工作作，在评评估、审审计、咨咨询方面面有着极极为丰富富的理论论及实际际经验。曾曾负责过过中国电电信、中中国外运运集团公公司、鞍鞍山钢铁铁公司、安安泰科技技等审计计工作。曾曾担任美美罗药业业上市审审计、外外运发展展向母公公司收购购资产审审计、河河南森源源电气股股份有限限公司改改制审计计、河南南金龙精精密铜管管股份有有限公司司改制审审计、中中国通用用集团储储运有限限公司清清产核资资审计等等项目的的负责人人。 粱旭上海东晟投投资管理理有限公公司董事事中国社会科科学院研研究生院院世界经经济专业业硕士、同济大大学经济济与管理理学院工工商管理理硕士历任苏州建建

53、委河东东新区建建设管理理办公室室科员、苏苏州地方方开发经经营公司司经理、苏苏州财政政局营财财投资集集团投资资部经理理、兼寒寒山房产产有限公公司副总总经理，苏州和和济置业业有限公公司董事事总经理理。具有深深厚的理理论功底底和多学科科的学历历背景和和专业技技术职称称和投资资运作经经验。 夏国忠 上海财大经经济学博博士，复复旦大学学社会学学博士后后 高高级行政政管理师师上海财经大大学兼职职教授 中国科科技管理理研究院院理理事事、研究究员历任上海瑞瑞华集团团常务副副总裁、上海医医药集团团管理总总监兼集集团办公公室主任任、国家科科技部农农村与社社会发展展司综合合处处长长、上海市虹口区区科委主主任、知知识

54、产权权局长、上海市市虹口区区政府四四川北路路街道办办事处主主任具有深厚的的理论功功底和多学科科的学历历背景和和专业技技术职称称。经历历过大学学教师、政政府官员员、国企企老总、外外企高管管多岗位位的经历历，具有有丰富的的企业管管理和运运营经营营，具有有较强的的协调能能力和组组织管理理能力，尤其是在北京和上海等地，具有丰富社会资源。 三、专业服服务团队队（主要要成员） 范志伟 中瑞岳华会会计师事事务所咨咨询部高高级经理理清华大学管管理学博博士会计师、中中国注册册会计师师并具有有证券期期货相关关业务资资格，长长期从事事企业的的审计及及会计咨咨询工作作，从事事公司财财务的研研究工作作，负责责执业标标准

55、及程程序的制制定工作作。 周 奕上海东晟投投资管理理有限公公司高级级经理经济学硕士士。历任任原中国国经济开开发投资资公司投投资银行行部项目目经理、投投资咨询询部经理理，申银银万国证证券有限限公司电电子商务务总部、投投资银行行总部高高级项目目经理，金金信证券券有限公公司财务务顾问总总部副总总经理，主主持工作作。在私募融资资、企业业上市IIPO顾顾问项目目的实施施有丰富富的投资资银行实实务操作作经验。 王 磊 上海东晟投投资管理理有限公公司高级级经理曾任职于申申银万国国证券股股份有限限公司、中中国华源源集团有有限公司司资金部部、财务务部、财财务总监监助理。先后从事财财务管理理、资金金管理等等工作，

56、在在金融证证券业和和企业财财务管理理尤其在在企业尽尽职调查查和财务务分析方方面有丰丰富的实实务和管管理经验验。曾负负责“中艺华华海”、“中储股股份”等的尽尽职调查查及财务务顾问项项目，在在企业私募募融资方方面有丰丰富的投投资银行行实务操操作经验验。 杨军森中瑞岳华会会计师事事务所咨咨询部项项目经理理，资深深注册会会计师先后从事审审计、评评估工作作多年，负负责过多多家企业业、事业业单位的的公司设设立、财财务管理理调查及及会计咨咨询服务务工作，从从业经验验逾8年年，长于于企业价价值分析析。 沈 忠中瑞岳华会会计师事事务所咨咨询部项项目经理理，资深深资产评评估师先后从事评评估、咨咨询工作作多年，负负

57、责过多多家企业业、事业业单位的的公司设设立、财财务管理理调查及及投资购购并中的的财务咨咨询服务务工作，从从业经验验逾7年年。四、专家支支持团队队 刘贵彬中瑞岳华所所高级合合伙人、高高级会计计师、中中国注册册会计师师并具有有证券期期货相关关业务资资格，长长期从事事企业的的审计及及会计咨咨询工作作，在企企业改制制重组、财财务管理理咨询、会会计咨询询从业经经验近220年。 崔学刚证监会发审审委评审审委员。中中瑞岳华华所高级级合伙人人。中国国人民大大学会计计学博士士、北京京工商大大学MBBA中心心主任、会会计系教授授、硕士士研究生生导师，专专业从事事企业财财务战略略、财务务会计、财财务管理理、企业业内

58、部会会计控制制和企业业全面预预算管理理的研究究和咨询询服务，同同时在诸诸如会会计研究究、财财务与会会计、中中国财经经报等等杂志上上发表过过数十篇篇专业文文章，企企业会计计、公司司财务方方面著述述颇丰。 张连起证监会发审审委评审审委员。中中瑞岳华华所高级级合伙人人、北京京大学经经济学博博士、高高级会计计师、中中国注册册会计师师并具有有证券期期货相关关业务资资格、财财政部企企业会计计准则委委员会委委员及中中国注册册会计师师协会独独立审计计准则委委员会委委员、国国有资产产监督管管理委员员会特别别助理，长长期从事事企业的的审计及及财务会会计咨询询工作。在在企业改改制重组组、财务务管理咨咨询、会会计咨询

59、询从业经经验近220年。同同时，在在诸如会会计研究究、财财务与会会计、中中国财经经报等等杂志上上发表过过数十篇篇专业文文章，企企业会计计、公司司财务方方面著述述颇丰。 魏先锋 证监会发审审委评审审委员。中中瑞岳华华所高级级合伙人人、中国国人民大大学经济济学博士士、高级级会计师师、中国国注册会会计师并并具有证证券期货货相关业业务资格格，长期期从事企企业的审审计及会会计咨询询工作，负负责多个个大型项项目的审审计、财财务会计计咨询服服务工作作。附件四：部部分项目目储备及相关投资资效益分分析一、某专业业石油公公司（国国内中型型石油领领先企业业）1、公司概概况该公司是一一家由国国家核准准经营燃燃料油、成

60、成品油、原原油的专专业石油油公司。注册资本为1亿元人民币。公司的采购渠道和销售网络能够提供集采购、国内运输、仓储为一体的一条龙综合服务，业务覆盖区域遍及珠江三角洲、长江三角洲、山东半岛、福建和浙江沿海区域。目前，公司拥有的国家准予的业务资质仅次于四大国有石油企业（中石油、中石化、中海油、中化），业务规模和盈利能力持续领先于国内同类企业，稳居行业前列，2007年公司实现主营业务收入人民币795,173.37万元，净利润人民币4,000.90万元。公司与韩、日日、俄、新新等境外外供应商商长期保保持着良良好的合合作关系系，在国国内乃至至国际市市场均奠奠定了一一定的市市场地位位和知名名度。公公司现计计

61、划通过过私募融融资和上上市等形形式吸引引更多的的国际资资本和战战略投资资，发展展成为一一个较强强品牌和和核心竞竞争能力力、管理理完善、在在国内具具有相对对优势地地位的中中型国际际石油企企业。2、财务及及投资效效益简析析东晟现担任任该公司司的私募募融资策策略顾问问和常年年财务顾顾问。目目前该公公司已完成了了私募融融资方案案的策划划以及商商业计划划书的制制作工作作。该公公司已经经与意向向战略投投资人三菱菱商社及高高盛开始始接洽。该公司计划划本次私私募股权权融资比比例为225%，融融资金额额为1.5亿-2亿元人人民币，根根据公司司20008年盈盈利预测测，可实实现净利利润约77,4000万元元人民币

62、币。公司未未来5年年的盈利利预测如如下:项 目2008年年2009年年2010年年2011年年2012年年净利润7,40447,522217,677722,899525,8992每股收益 0.553 0.554 1.226 1.64 1.85 每股净资产产 2.886 3.440 4.666 6.28 8.13 若在此次私私募融资资中，参参股投资资3,0000万万元人民民币，约约占该公公司融资资后5%股权比比例。预预计公司司20111年每股收收益将达达到1.64元元，根据据公司的的上市规规划，公公司能在20011年年上半年年顺利完成成IPOO，按保保守155倍的发发行市赢赢率计，届届时公司司的

63、IPPO价格格区间为为每股18.990元24.60元元，投资资回报率率为296.22%-4415.72%。二、上海外外高桥保保税区内内的一家家医药分分销中心心公司（现现代医药药服务型型企业）1、公司概概况该公司是一一家由上上海外高高桥保税税区管委委会和上上海食品品药品监监督管理理局批准准成立的的医药企企业。公公司于220011年9月月26日日在上海海外高桥桥保税区区注册成成立，是是中国第第一家注注册在保保税区内内的医药药企业；也是迄迄今为止止，中国国国内唯唯一的医医药专业业市场。公司注册资资本1,0000万元人人民币，主主营药品品、医疗疗器械、保保健食品品、兽药药等产品品的进出出口、分分销、保保税仓储储等业务务。同时时为国内内外进出出口及转转口贸易易提供专专业服务务和经营营平台。医药市场现有会员单位140余家，办公和保税仓储总面积15,000m，经营规模达到年销售额10亿元人民币，国际贸易额2.5亿美金，市场交易额20亿元人民币。现正逐步建成以上海外高桥海港重镇为依托的多功能、广渠道、高水准的现代国际医药贸易服务平台。