公司治理资本论

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1、基于利益相关者相互制衡的公司治理资本论薛有志（吉林大学商学院，130012）摘要：本文文从利益益相关者者相互制制衡的角角度出发发，提出出并论证证了公司司治理资资本的理理念。认认为，利利益相关关者对企企业而言言不是负负担，而而是资源源是资本本，企业业只有重重视公司司治理这这种资本本，才能能保证和和促进决决策和管管理的科科学化。同同时，本本文对公公司治理理资本在在实践中中的运用用进行了了举例。关键词：利利益相关关者 相互制制衡 公司治治理资本本一、利益相相关者理理念的提提出与发发展公司利益相相关者理理念，在在西方是是随着人人们对公公司社会会责任的的讨论的的不断深深化而出出现和发发展的。其其实质是是

2、要探讨讨公司不不仅要对对股东负负责，而而且还要要对除股股东之外外的公司司其他利利益相关关者负责责。据考证，公公司应对对公司利利益相关关者负责责的观点点，是在在19229年由由通用电电器公司司的一名名经理在在一次讲讲演中首首先提出出的。该该经理认认为，不不仅股东东，而且且雇员、顾顾客和广广大社会会公众都都在公司司中有一一种利益益，而公公司的经经理们有有义务保保护这种种利益。1932年，针对1929年开始的经济大萧条，哈佛法学院的多德教授提出，公司董事必须成为真正的受托人，他们不仅要代表股东利益，而且也要代表员工、消费者、社会公众、社区的利益。(刘俊海，1999)美国哥伦比比亚大学学教授阿阿道夫贝

3、利(AAdollf AABerlle)在在19554年出出版的二二十世纪纪的资本本主义革革命一一书中提提出，“现代美美国公司司是充分分明白它它有一个个选民要打交交道。如如果选民民(特别是是公司的的顾客)没有得得到满足足，他们们会向政政府要求求解决。”“确实得到满足的公众才是美国非国家所有的企业组织的真正保证人。”“加在公司经理部身上的最强有力的唯一命令：必须说实话，必须按照这样的标准来进行活动，即要保持公司的顾客、工人、供应者和公司所要打交道的那部分公众对它的信任。”“如果公司经理凭借权力而不是根据理智来延续他们的职位，那末结局会是悲惨的。(贝利，1961)”“利益相关关者(Staakehho

4、ldderss)”这一术术语的出出现，据据考证是是19663年由由斯坦福福研究所所在一份份备忘录录中最早早提出的的。其含含义是指指经营者者阶层进进行生产产经营决决策应给给予关注注的某些些群体。斯斯坦福研研究所认认为，经经营者阶阶层必须须关注利利益相关关者的需需求和利利益，否否则就可可能危及及企业的的生存和和发展。(刘俊海，1999；卢昌崇，1999)20世纪770年代代以来，利利益相关关者理念念被管理理学界，法法学界等等领域学学者和组组织所广广泛接受受，并得得到了进进一步发发展。在管理学界界，克思思兰德、平平等“制定战战略派”的学者者提出，企企业在制制定决策策过程中中应充分分发挥利利益相关关者

5、的作作用。“社会责责任派”的代表表人物之之一安少少夫认为为，公司司经营目目标的实实现，应应该是经经营者、员员工、股股东、供供货商以以及零售售商等不不同利益益主体各各自权益益相协调调的结果果；公司司经营目目标应划划分为作作为首要要目标的的经济目目标和作作为次要要目标的的社会目目标。“社会责责任学派派”的其他他代表人人物认为为，公司司组织必必须以整整个社会会为背景景进行一一些实质质性的变变革，这这样，才才能使公公司向公公众、消消费者以以及整个个社区承承担广泛泛的责任任。(卢昌崇崇，19999)在法学界，唐唐纳森、托托马斯和和普理斯斯顿运用用合法性性标准把把公司利利益相关关者定义义为，在在公司的的程

6、序性性活动和和(或者)实体性性活动中中享有合合法性利利益的自自然人或或社会团团体。他他们把公公司的利利益相关关者限制制到那些些既对公公司享有有利益关关系，又又对公司司具有影影响能力力的人。克克拉克森森认为，公公司利益益相关者者是指，对对于公司司及其过过去、现现在或未未来活动动享有或或者主张张所有权权、权利利或者利利益的自自然人或或社会团团体。克克拉克森森把公司司的利益益相关者者分为一一级利益益相关者者团体和和二级利利益相关关者团体体。一级级利益关关者团体体是指那那些没有有其参与与，公司司就不能能作为经经营主体体而存在在的团体体，包括括股东、投投资者、员员工、顾顾客、供供应商、政政府和社社区。二

7、二级利益益相关者者团体是是指那些些影响公公司或受受公司影影响，但但与公司司之间没没有商事事关系、且且不是公公司生存存的必要要条件的的社会团团体，如如大众传传媒和各各类专门门的利益益集团。20世纪80年代末到1991年，美国有28个州开始对敌意收购进行干预，相继颁布了保护非股东的其他利益相关者的立法。这些立法的中心思想是，授权公司董事会可以以考虑非股东的其他利益相关者的利益为依据，拒绝敌意收购的进行。(刘俊海，1999)此外，在宗宗教界，1986年美国全国天主教主教会议向教徒们发出了一封公开信��所有人的经济正义：关于天主教社会教义与美国经济的公开信，主张，雇员、顾客、债权人、供应商

8、和公司开展经营活动所在的社区对于法人企业都享有一种利益关系，并且有权使其利益在公司决策中受到应有的考虑。(刘俊海，1999)受公司利益益相关者者理念的的影响，国国内外学学者建立立了一种种利益相相关者相相互制衡衡的公司司治理理理论。这这种公司司治理理理论正在在受到越越来越多多学者和和企业界界人士的的关注和和重视。二、利益相相关者相相互制衡衡的公司司治理的的内涵对利益相关关者相互互制衡的的公司治治理的内内涵，国国内外学学者进行行了卓有有成效的的研究。下下面对国国内外学学者有代代表性的的观点进进行简要要介绍，并并明确本本文所赞赞成的观观点和相相应的理理解。国外关于利利益相关关者相互互制衡的的公司治治

9、理的界界定，有有狭义和和广义两两种。狭义的利益益相关者者相互制制衡的公公司治理理理论，是是以钱颖颖一为代代表的。这这种治理理理论主主要围绕绕着投资资者、经经理、职职工三个个公司主主要利益益相关群群体来展展开研究究。钱颖颖一认为为，公司司治理结结构是一一套制度度安排，用用以支配配若干在在企业中中有重大大利害关关系的团团体投资资者(股东和和货款人人)、经理理人员、职职工之间间的关系系，并从从这种联联盟中实实现经济济利益。公公司治理理结构包包括：(1)如如何配置置和行使使控制权权；(22) 如如何监督督和评价价董事会会、经理理人员和和职工；(3)如何设设计和实实施激励励机制。(钱颖一，1999)广义

10、的利益益相关者者相互制制衡的公公司治理理理论，是是以科克克兰和沃沃特克、李李普顿等等为代表表的。这这种治理理理论是是围绕着着公司所所有利益益相关群群体来展展开研究究的。科科克兰和和沃特克克认为，“公司治理包括在高级管理层、股东、董事会和公司其他的有关利益人的相互作用中产生的具体问题。构成公司治理问题核心的是：谁从公司决策/高层管理阶层的行动中受益？谁应该从公司决策/高级管理阶层的行动中受益？当在是什么和应该是什么之间存在不一致时，一个公司治理问题就会出现。”(何维达，1999)李普顿认为，公司治理结构应看成是一种手段，用来协调公司组成成员即股东、管理部门、雇员、顾客、供应商及包括公众在内的其他

11、利益相关者之间的关系和利益，而这种协调应能确保公司的长期成功。(何维达，1999)国内关于利利益相关关者相互互制衡的的公司治治理的界界定，主主要以李李维安、夏夏兴园、杨杨瑞龙、银银温泉等等人的观观点为代代表。夏兴园等人人认为，所所谓公司司治理结结构，从从广义而而言，是是用以处处理不同同利益相相关者即即股东、贷贷款人、供供应商、经经理人员员和职工工之间关关系，以以实现企企业经济济目标的的一整套套制度安安排。(夏兴国国、洪正正华，119999)杨瑞龙认为为，在政政府扮演演所有者者角色的的条件下下，沿着着“股东至至上主义义”的逻辑辑，改制制后的国国有企业业就形成成了有别别于“内部人人控制”的“行政干

12、干预下的的经营控控制型”企业治治理结构构。这种种治理结结构使国国有企业业改革陷陷入了困困境。为为了摆脱脱困境，须须实现企企业治理理结构的的创新，其其核心是是扬弃“股东至至上主义义”的逻辑辑，遵循循既符合合我国国国情又顺顺应历史史潮流的的“共同治治理”逻辑。这这一逻辑辑强调，企企业不仅仅要重视视股东的的权益，而而且要重重视其他他利益相相关者对对经营者者的监控控；不仅仅仅强调调经营者者的权威威，还要要关注其其他利益益相关者者的实际际参与。这这种共同同治理的的逻辑符符合现代代市场经经济的内内在要求求。(郑洪亮亮、王风风彬，220000)银温泉认为为，所谓谓公司治治理结构构，就是是协调股股东和其其他利

13、益益相关之之间关系系的一种种制度，涉涉及指挥挥、控制制、激励励等方面面的活动动内容。换换言之，就就是借以以处理(治理)企业各各种合约约的一种种制度。(何维达，1999)李维安认为为，对公公司治理理应该从从更广泛泛的利益益相关者者(如股东东、债权权人、供供应商、顾顾客、雇雇员、政政府和社社区等)的角度度，从权权力制衡衡与决策策科学两两个方面面去理解解。公司司治理是是通过一一套包括括正式或或非正式式的、内内部的或或外部的的制度或或机制来来协调公公司与所所有利益益相关者者之间的的利益关关系，以以保证公公司决策策的科学学化，从从而最终终维护公公司各方方面的利利益。这这种公司司治理是是公司利利益相关关者

14、通过过一系列列的内外外部机制制实施的的共同治治理。公公司治理理的目标标不仅是是股东利利益的最最大化，而而且还要要保证公公司决策策的科学学化，从从而保证证公司各各方面的的利益相相关者的的利益最最大化，因因此，公公司治理理的核心心和目的的是保证证公司决决策科学学化，而而利益关关者的相相互制衡衡只是保保证公司司科学决决策的方方式和途途径。从从科学决决策的角角度看，建建立在决决策科学学观念上上的公司司治理，不不仅需要要通过股股东大会会、董事事会和监监事会发发挥作用用的内部部监控机机制，而而且需要要一系列列通过证证券市场场、产品品市场和和经理市市场来发发挥作用用的外部部治理机机制，如如公司法法、证券券法

15、、信信息披露露、会计计准则、社社会审计计和社会会舆论等等。(李维安安，20001)上述国内外外学者关关于利益益相关者者相互制制衡的公公司治理理的理念念，本文文是赞同同的，也也是本文文以下研研究工作作的思想想基础。但但在上述述观点中中，本文文更赞成成李维安安和杨瑞瑞龙的观观点，同同时也尝尝试着把把两种观观点结合合起来，给给出利益益相关者者相互制制衡的公公司治理理的内涵涵界定，以以作为本本文以下下研究的的理论出出发点。利益相关者者相互制制衡的公公司治理理是指，公公司通过过一套内内部机制制和外部部机制来来协调公公司利益益相关者者的相互互制衡关关系，以以保证公公司决策策和管理理的科学学化，并并最终促促

16、进和维维护公司司所有利利益相关关者利益益的一种种治理模模式。三、利益相相关者相相互制衡衡公司治治理的一一种理论论解释(一) 公公司与公公司利益益相关者者之间互互求式相相互制衡衡关系利益相关者者相互制制衡的公公司治理理，实质质上是建建立在公公司与公公司利益益相关者者互求式式相互制制衡关系系基础之之上的。这这种互求求关系是是双边的的，既存存在着公公司对利利益相关关者的需需求，也也存在着着利益相相关者对对公司的的需求。简简言之，就就是公司司有求于于公司的的利益相相关者，公公司的利利益相关关者也有有求于公公司。本本文以下下的分析析就是建建立这一一理念基基础之上上的。任何公司的的建立和和运转都都必须存存

17、在于一一个空间间范围内内，需要要有空间间资源的的支持。这这样，公公司就产产生了对对空间资资源的提提供者社社区的需需求。公公司落户户于社区区之后，要要从事运运营活动动，必须须有投资资资本来来支撑，这这个资本本要么是是入股资资本，要要么是外外借资本本。这样样就形成成了公司司对入股股资本的的提供者者股东和和外借资资本的提提供者债债权人的的需求。公公司获得得了投资资资源后后，一方方面要雇雇佣从事事生产经经营活动动的人力力资源，另另一方面面要购买买除劳动动力之外外的其他他生产要要素。于于是公司司产生了了对人力力资源的的提供者者经营管管理人员员和员工工的需求求，产生生了对生生产要素素的提供供者供应应商的需

18、需求。公公司用购购买的人人力资源源和生产产要素生生产出产产品之后后，还需需要有购购买产品品的企业业、团体体、家庭庭或个人人等顾客客资源，于于是公司司就产生生了对顾顾客的需需求。在在市场经经济条件件下，公公司在从从事生产产经营活活动过程程中，还还需要有有诸如公公共政策策、公共共秩序、公公平竞争争、利益益维护和和保护等等方面的的公共资资源，而而这些资资源只有有政府才才能够提提供。于于是，公公司又形形成了对对公共资资源的提提供者政政府的需需求。上上述分析析可见，在在公司和和公司利利益相关关者之间间，利益益相关者者是以公公司资源源提供者者的面目目出现的的，而公公司是以以资源需需求者的的面目出出现的，因

19、因此，公公司的建建立、生生存和发发展首先先是有求求于公司司的利益益相关者者。公司作为一一个社会会组织，是是现代社社会财富富的主要要提供者者。公司司的利益益相关者者作为社社会财富富的需求求者，也也是有求求于公司司的。社社区在向向公司提提供空间间资源的的同时，也也希望公公司能够够为社区区提供就就业机会会，带来来社区福福利的增增加。投投资资本本的提供供者希望望通过投投资，带带来资本本的保值值和增值值，以便便从中获获益。经经营管理理者和员员工希望望通过提提供人力力资源，能能够从公公司获得得工作岗岗位和收收入。供供应商希希望能从从向公司司提供生生产要素素来获益益。顾客客希望能能从购买买公司产产品或服服务

20、中获获得满足足。政府府希望从从公司那那里获得得税收收收入。上述分析表表明，公公司和公公司的利利益相关关者之间间存在一一种双边边的互求求关系(见图1-1)。正正因为存存在这种种双边的的互求关关系，才才使社区区、股东东、债权权人、经经营管理理者、员员工、供供应商、顾顾客、政政府等自自然人和和团体成成为公司司的利益益相关者者。但同时我们们也应看看到，公公司的各各类利益益相关者者对公司司有不同同的要求求目标，即即使同一一类利益益相关者者内部对对公司的的要求目目标也是是有差异异的。这这样就可可能导致致公司的的利益相相关者要要求目标标之间产产生部分分冲突，如如股东与与经营管管理者之之间、经经营管理理者和员

21、员工与顾顾客之间间、政府府与其他他利益相相关者之之间可能能会产生生冲突。这这些冲突突客观上上形成了了利益相相关者之之间相互互制约、相相互牵制制的关系系，即利利益相关关者之间间的相互互制衡关关系。在在利益相相关者相相互制衡衡的条件件下，当当利益相相关者之之间的要要求目标标发生冲冲突或不不一致时时，就要要求公司司对不同同利益相相关者的的要求目目标进行行协调，以以便使某某些利益益相关者者做出妥妥协。这这种由公公司对具具有相互互制衡关关系的公公司利益益相关者者的不同同要求目目标进行行协调，并并达成妥妥协的过过程就是是公司治治理。(二) 利利益相关关者对公公司经营营者的制制衡是公公司治理理的重点点在公司

22、的全全部资源源中，有有一些资资源在公公司内部部发挥作作用，还还有一些些资源在在公司外外部发挥挥作用。相相应地，我我们可以以把公司司资源的的提供者者划分为为内部资资源提供供者和外外部资源源提供者者两类。内内部资源源提供者者我们称称之为公公司内部部利益相相关者，包包括经营营管理者者和员工工；外部部资源提提供者我我们称之之为公司司外部利利益相关关者，包包括股东东、债权权人、供供应商、顾顾客、社社区、政政府等。这这样社会会在公司司的利益益相关者者之间形形成三种种制衡关关系。一一种是内内部利益益相关者者之间的的制衡关关系，主主要是指指经营管管理者对对员工的的制约关关系和员员工对经经营管理理者的制制约关系

23、系。第二二种是公公司外部部利益相相关者之之间的相相互制衡衡关系。第第三种是是公司外外部利益益相关者者对内部部利益相相关者的的制衡关关系。在在公司的的利益相相关者中中，经营营管理者者是作为为资源提提供者和和公司资资源组织织管理者者双重身身份存在在的。作作为公司司资源的的组织管管理者，经经营者组组织管理理资源的的水平如如何，不不仅直接接影响经经营管理理者自身身的利益益，而且且还影响响到其他他利益相相关者的的利益。因因此，公公司利益益相关者者之间的的相互制制衡实际际上是公公司的利利益相关关者对公公司经营营管理者者的制衡衡。公司司经营管管理者承承担着协协调利益益相关者者不同的的利益要要求目标标并达成成

24、妥协的的任务。在一定时期期内或公公司发展展的不同同时期，不不同利益益相关者者对公司司经营管管理者的的制衡力力度有大大有小，有有强有弱弱。制衡衡力度大大且强的的公司利利益相关关者，会会从公司司经营管管理者那那里获得得较大的的妥协，因因而其利利益要求求目标就就会获得得较高水水平的实实现；反反之，制制衡力度度小且弱弱的公司司利益相相关者，从从公司经经营管理理者那里里获得的的妥协就就较小，其其利益要要求目标标实现的的程度也也较低。公公司经营营管理者者判断各各利益相相关者制制衡力度度的大小小和强弱弱，是按按照利益益相关者者所提供供的资源源的稀缺缺程度来来进行的的。如果果某一类类或某一一个利益益相关者者所

25、提供供的资源源对公司司来说越越稀缺，那那么该类类利益相相关者对对公司的的制衡力力度也就就越大；反之，如如果某类类或某个个利益相相关者所所提供的的资源对对公司来来说越不不稀缺，那那么该类类利益相相关者对对公司的的制衡力力度也就就越小。四、公司治治理资本本及其构构成（一）公司司治理理理念的提提出公司治理的的目的是是为了保保证公司司决策和和管理的的科学化化。在现现实中，除除少数重重大事项项外，公公司决策策和管理理行为主主要是由由公司经经营管理理者做出出和从事事的，公公司的决决策和管管理能否否科学化化主要取取决于公公司经营营管理者者。因此此，公司司利益相相关者之之间的相相互制衡衡，主要要是指公公司的其

26、其他利益益相关者者对公司司经营管管理者的的制衡。不不可否认认，我们们前面对对利益相相关者相相互制衡衡的公司司治理的的界定，也也主要是是从除了了公司经经营管理理者之外外的其他他利益相相关者的的角度进进行的，代代表的是是公司和和公司其其他利益益相关者者的立场场。这样样的分析析角度和和立场是是正确的的，也是是无可非非议的，因因为在现现实中，公公司的经经营管理理者毕竟竟是受托托者，公公司和公公司其他他利益相相关者是是委托者者，在公公司和公公司其他他利益相相关者与与经营管管理者之之间存在在一种委委托代理理关系。下面我们换换一下思思维，从从公司经经营管理理者的角角度，考考察他们们对利益益相关者者对他们们进

27、行制制衡并参参与公司司治理持持什么样样的态度度。也许许下面这这个调查查结果能能对这一一问题给给出一个个大致的的解答。1989年AF阿尔科发吉(AFAlkhfaji)就利益相关者参与公司治理这一问题，对34名公司高层管理者、73名中层管理者和64名下层管理人员进行了调查。“当问及主要消费者及供货商是否应介入企业治理结构时，下层管理者持反对意见的占77.4%，中层管理者占83.6%，高层管理者占94%。管理者的层次越高，持反对意见的比例越大且态度越坚决。对于社区代表问题，下层管理者持反对意见的占59.4%，中层管理者占57.5%，高层管理者占67.6%。对于主要债权人如银行及其他金融机构是否参与企

28、业治理结构的问题，下层管理者持反对态度的占51.5%，中层管理者占52%，高层管理者占55.9%”。“有一点例外的是，经营者们对职工参与企业部门决策表现出了一定的兴趣。例如当问及这一问题时，下层管理者持赞成态度的占73.4%，中层管理者占82%，高层管理者占76.5%”。(卢昌崇，1999)虽然阿尔科发吉所选取的调查样本较小，但这可以在一定程度上说明，公司经营管理者对利益相关者参与公司治理在总体上是持反对态度的。从中国的情况判断，企业的经营管理者可能会持相同的态度，甚至是激烈反对的态度。公司经营管管理者持持反对态态度是因因为，理理论上公公司其他他利益相相关者对对公司经经营管理理者的制制衡，是是

29、通过监监督、约约束和激激励的形形式体现现出来的的，而监监督、约约束和激激励却具具有强制制性的意意味，可可能会使使经营管管理者形形成自己己处于被被动的、主主观能动动性受到到扼制的的感觉，也也就是说说，他们们会感觉觉到不舒舒服。从从这个角角度看，公公司经营营管理者者对其他他利益相相关者参参与公司司治理在在总体上上持反对对意见甚甚至产生生抵触情情绪是可可以理解解的。但但如果从从公司能能更好地地生存和和发展的的角度看看，公司司其他利利益相关关者对公公司经营营者进行行制衡又又是不可可缺少的的，也是是公司经经营管理理者必须须接受的的一个观观念。如如果公司司经营管管理者忽忽视公司司其他利利益相关关者的制制衡

30、力量量，其结结果只能能是把公公司带向向毁灭。由由此，我我们可以以得出这这样一个个结论：构建和和完善公公司治理理是一个个系统工工程，需需要各方方面的共共同努力力，其中中包括公公司经营营者的配配合。但但如果要要得到公公司经营营管理者者的配合合，就必必须让公公司经营营管理者者心悦承承服地接接受利益益相关者者相互制制衡的公公司治理理观念。问题的关键键在于，能能否提出出一个既既能体现现利益相相关者相相互制衡衡的公司司治理理理论，又又能被公公司经营营管理者者自觉接接受的公公司治理理理念呢呢？笔者者认为，这这是可以以做到的的。这个个理念就就是公司司治理资资本。如如果公司司经营管管理者把把利益相相关者相相互制

31、衡衡的公司司治理作作为经营营管理公公司的资资本的话话，他们们就不仅仅会心悦悦承服地地接受利利益相关关者相互互制衡的的公司治治理理念念，而且且还会在在实践中中不断追追求和完完善这一一理念。从理论上说说，公司司治理资资本这一一理念，不不仅把利利益相关关者相互互制衡的的关系进进行了资资本化，而而且还是是公司治治理理论论研究的的深化，同同时也是是利益相相关者相相互制衡衡的公司司治理理理论在实实践中得得到具体体运用的的一种体体现。(二) 公公司治理理资本的的概念所谓公司治治理资本本是指公公司从公公司的利利益相关关者的相相互制衡衡关系中中获取和和运用稀稀缺资源源的能力力。如前前所述，公公司的利利益相关关者

32、作为为公司资资源的提提供者，对对公司来来说是不不可或缺缺的。任任何一个个公司在在建立后后，能否否正常运运转，能能否在激激烈的市市场竞争争中生存存发展下下去，一一方面取取决于公公司经营营管理者者与员工工的素质质和能力力，另一一方面取取决于公公司经营营管理者者从公司司资源提提供者那那里获取取并运用用稀缺资资源的能能力。从从动态的的角度看看，一个个公司成成长和发发展的过过程，既既是公司司不断获获得能力力更强的的经营管管理和员员工，或或者是公公司经营营管理者者和员工工能力不不断提高高的过程程，同时时也是公公司经营营管理者者从公司司其他利利益相关关者那里里获取并并运用稀稀缺资源源能力不不断提高高的过程程

33、。从公公司治理理的角度度看，公公司成长长和发展展的过程程，就是是公司不不断从公公司利益益相关者者那里不不断获取取和运用用对公司司来说是是必不可可少的稀稀缺资源源，并使使公司治治理资本本达到最最大化和和最优化化的过程程。所以以，公司司利益相相关者的的相互制制衡对公公司经营营管理者者来说，不不是包袱袱而是财财富，是是公司发发展所需需资本的的来源。同同时，能能否从利利益相关关者那里里获取并并有效运运用公司司发展所所需的资资本，也也是对公公司和公公司经营营管理者者能力的的一种考考验。(三) 公公司治理理资本的的构成从公司利益益相关者者相互制制衡的角角度看，公公司治理理资本由由公司的的组织资资本、公公司

34、的社社会资本本和公司司的投资资资本三三部分组组成。(1) 公公司的组组织资本本。组织织资本这这一概念念是新制制度经济济学的企企业理论论中使用用的一个个概念，其其含义是是指企业业所专属属的信息息性资产产。(威斯通通等，119988)本文文这里借借用了这这一概念念，并赋赋予了新新的含义义。公司组织资资本和公公司组织织经验是是两个密密不可分分的概念念。“组织资资本是在在被称为为企业的的组织中中借助经经验而逐逐渐积累累起来的的。”(威斯通通等，119988)因此此，要界界定组织织资本的的内涵，首首先必须须了解什什么是公公司组织织经验。所谓组织经经验是指指公司中中通过对对经验的的学习而而带来的的公司内内

35、部利益益相关者者个人能能力的提提高，以以及由此此引起的的公司能能力的提提高。组组织经验验分为三三种形式式。第一一种形式式是一般般管理经经验。是是指公司司和公司司内部利利益相关关者在计计划、组组织、指指挥和控控制第一一般管理理职能中中形成和和积累的的经验。第第二种形形式是行行业特殊殊管理经经验。是是指公司司和公司司内部利利益相关关者在特特定行业业生产经经营活动动中，形形成和积积累的与与某一特特定行业业特点相相关的特特殊经验验。第三三种形式式是公司司专属的的管理性性和非管管理性组组织经验验。公司司专属的的管理性性组织经经验是指指公司和和公司的的内部利利益相关关者结合合公司的的实际情情况形成成的管理

36、理技巧、管管理方法法和管理理手段。公公司专属属的非管管理性组组织经验验是指公公司的员员工技巧巧和能力力通过对对经验的的学习会会随着时时间的推推移而逐逐步提高高。基于对公司司组织经经验的上上述认识识，我们们可以把把公司组组织资本本界定为为：组织织资本是是指公司司和公司司内部利利益相关关者形成成、积累累和运用用公司组组织经验验的程度度和能力力。一般般而言，公公司形成成、积累累公司组组织经验验的程度度越高，运运用组织织经验的的能力越越强，公公司的组组织资本本也就越越大越强强；公司司形成、积积累公司司组织经经验的程程度越低低，运用用组织经经验的能能力越弱弱，公司司的组织织资本也也就越小小越弱。与公司组

37、织织经验相相适应，公公司的组组织资本本也由三三部分组组成，即即一般组组织资本本、特殊殊组织资资本和专专属组织织资本。一一般组织织资本是是指公司司和公司司内部利利益相关关者形成成、积累累和运用用一般组组织经验验的程度度和能力力。特殊殊组织资资本是指指公司和和公司内内部利益益相关者者形成、积积累和运运用特殊殊组织经经验的程程度和能能力。专专属组织织资本是是指公司司和公司司内部利利益相关关者形成成、积累累和运用用专属的的管理性性和非管管理性组组织经验验的程度度和能力力。专属属组织资资本由专专属管理理资本和和专属人人力资本本组成。(2) 公公司的社社会资本本。企业业社会资资本是社社会学家家边燕杰杰和丘

38、海海雄在借借鉴西方方社会学学家的社社会资本本和个人人社会资资本概念念基础上上提出的的一个新新概念。(边燕杰、丘海雄，2000)本文这里借鉴并使用了这一概念。边燕杰和丘丘海雄认认为，社社会资本本是指行行为主体体与社会会的联系系及通过过这种联联系获取取稀缺资资源的能能力。个个人资本本是指个个人通过过社会联联系涉取取稀缺资资源的能能力。企企业的社社会资本本是指企企业通过过纵向联联系、横横向联系系和社会会联系涉涉取稀缺缺资源的的能力。纵纵向联系系是指企企业与上上级领导导机关、当当地政府府部门以以及下属属企业、部部门的联联系。其其中向上上的纵向向联系即即与政府府的联系系是主要要取向。横横向联系系是指企企

39、业与其其他企业业的联系系。这种种联系可可以是业业务关系系、协作作关系、借借贷关系系、控股股关系等等。社会会联系是是指企业业非经济济的社会会交往和和联系。(边燕杰、丘海雄，2000)本文认为，从从公司治治理的角角度看，公公司的社社会资本本是指公公司和公公司的内内部利益益相关者者通过与与公司外外部利益益相关者者的联系系获取并并运用稀稀缺资源源的能力力。这里里所说的的外部利利益相关关者，包包括顾客客、供应应商、社社区、政政府等。社社会资本本包括显显现的社社会资本本和潜在在的社会会资本两两种形式式。显现现的社会会资本是是指公司司和公司司的内部部利益相相关者从从已经形形成的与与公司的的外部利利益相关关者

40、的联联系中获获取并运运用稀缺缺资源的的能力。潜潜在的社社会资本本是指公公司和公公司的内内部利益益相关者者通过挖挖潜与现现有外部部利益相相关者的的联系，或或通过扩扩大外部部利益相相关者的的范围和和规模，来来增加公公司和公公司内部部利益相相关者获获取并利利用稀缺缺资源的的能力。公公司治理理的社会会资本体体现的是是公司内内部利益益相关者者与顾客客、供应应商、社社区和政政府等公公司的外外部利益益相关者者之间的的相互制制衡关系系。当然，公司司和公司司内部利利益相关关者获取取稀缺资资源的能能力，也也是通过过不断密密切与公公司外部部利益相相关者纵纵向的、横横向的和和社会的的联系不不断得到到提高的的。这里里，

41、纵向向联系主主要是指指公司和和公司内内部利益益相关者者与政府府的关系系。横向向联系主主要是指指公司和和公司内内部利益益相关者者与顾客客和供应应商的关关系。社社会联系系主要是是指公司司和公司司内部利利益相关关者与社社区的关关系(当然还还包括与与社会公公众、竞竞争对手手、媒体体机构的的关系，但但如前所所述，本本文的分分析没有有包括这这些利益益相关者者)。(3) 公公司的投投资资本本。投资资资本是是指公司司和公司司内部利利益相关关者从资资本供给给者那里里不断获获取和运运用入股股资本和和借入资资本的能能力。投投资资本本由货币币资本和和实物资资本组成成。从公公司治理理的角度度看，投投资资本本体现的的是公

42、司司内部利利益相关关者与公公司外部部利益相相关者股股东和债债权人之之间的相相互制衡衡关系。公司是以投投资资本本即股东东的入股股资本和和债权人人提供的的借入资资本作为为支撑建建立起来来的。公公司建立立并投入入运营后后，还需需要投资资资本的的再投入入。但公公司所需需要的投投资资本本能否不不断增加加和扩大大，不仅仅取决于于公司和和公司内内部利益益相关者者与股东东和债权权人的联联系能力力，而且且还取决决于股东东和债权权人对公公司发展展的信心心，即取取决于股股东和债债权人对对公司组组织资本本和社会会资本的的认同程程度。如如果公司司和公司司内部利利益相关关者与股股东和债债权人的的联系能能力强，股股东和债债

43、权人对对公司组组织资本本和社会会资本认认同程度度高，那那么公司司就会获获得较多多的投资资资本；如果公公司和公公司内部部利益相相关者与与股东和和债权人人联系能能力弱，股股东和债债权人对对公司组组织资本本和社会会资本认认同程度度低，那那么公司司就只能能获得较较少的投投资资本本。(三) 公公司治理理资本的的类型及及其流动动程度从利益相关关者相互互制衡的的角度看看，公司司治理资资本具有有共享的的特征。按按共享的的程度，可可以把公公司治理理资本划划分为以以下三种种类型：(1) 普普遍共享享型公司司治理资资本。是是指对所所有或部部分行业业的公司司都普遍遍适用的的治理资资本。这这样的治治理资本本包括诸诸如组

44、织织资本中中的一般般组织资资本；社社会资本本中的社社区资源源，政府府公共秩秩序方面面的资源源如法规规、宏观观经济政政策等，对对一些行行业普遍遍适用的的顾客资资源、供供应商资资源；投投资资本本中的金金融机构构，对一一些行业业的部分分公司适适用的不不安定的的自然人人股东和和机构股股东等。(2) 特特殊共享享型公司司治理资资本。是是指对某某一特定定行业的的公司适适用的治治理资本本。这样样的治理理资本包包括诸如如组织资资本中的的特殊组组织资本本；社会会资本中中对某一一行业的的公司适适用的顾顾客资源源和供应应商资源源，某一一行业公公司的上上级主管管机关，政政府对某某一行业业的产业业政策；投资资资本中针针

45、对某一一行业的的控股公公司(控股股股东)等。(3) 专专属共享享型公司司治理资资本。是是指只对对某一特特定行业业的单一一公司适适用的治治理资本本。这种种专属资资本的共共享性，是是指只有有当一个个公司作作为一个个整体而而存在时时，才能能被公司司内部利利益相关关者所共共享的治治理资本本。简言言之，专专属资本本的共享享只是公公司的内内部利益益相关者者的共享享。这样样的治理理资本包包括诸如如组织资资本中的的专属组组织资本本；社会会资本中中的只为为单一公公司提供供配套(外包)服务的的供应商商资源，公公司在某某些地域域市场处处于垄断断情况下下的顾客客资源；投资资资本中公公司的长长期安定定股东等等。上述三种

46、公公司治理理资本在在流动性性上存在在着明显显的差异异。普遍遍共享型型公司治治理资本本因具有有普遍适适用性，所所以，其其组成要要素中的的任何单单一的要要素都可可以在不不相关的的行业中中流动。特特殊共享享型公司司治理资资本因仅仅适用于于特定行行业，所所以，其其组成部部分中的的任何单单一的要要素只能能在某一一特定的的行业流流动。专专属共享享型公司司治理资资本因只只适用于于某一行行业的某某一公司司，所以以，其组组成部分分中的任任何单一一要素不不仅不能能在所有有行业流流动，而而且也不不能在某某一特定定行业流流动；只只有当专专属共享享型公司司治理资资本作为为一个整整体时，才才能在某某一行业业或者其其他行业

47、业流动。五、公司治治理治本本理论应应用举例例：对企企业兼并并产生一一般原因因与我国国企业兼兼并产生生原因的的解释 （一）基于于公司治治理资本本的企业业兼并产产生一般般原因分分析像自然界的的生命现现象一样样，企业业也是一一个能动动的有机机体，也也要经历历一个诞诞生、扩扩张、壮壮大和衰衰退的生生命过程程。在市市场经济济条件下下，企业业在激烈烈的市场场竞争中中按照“产生��发展��成熟熟��衰衰退”的的寿命周周期有规规律地运运行着。企业寿命周周期的每每一阶段段都有其其特定的的由投资资资本、组组织资本本和社会会资本组组成的公公司治理理资本。正正是在这这些公司司治

48、理资资本有机机组合和和共同作作用下，才才推动了了企业的的成长，推推动企业业从寿命命周期的的一个阶阶段走向向另一个个阶段。企企业在寿寿命周期期内的成成长过程程，就是是利用各各种公司司治理资资本创造造具有附附加价值值的产品品或劳务务，提高高各种公公司治理理资本利利用效率率的过程程。在企业寿命命周期的的每一阶阶段，公公司治理理资本的的三个组组成部分分��投投资资本本、组织织资本和和社会资资本之间间应该保保持着一一个合理理的比例例界限，使使公司总总治理资资本得到到充分利利用。但但在公司司治理资资本中，组组织资本本和社会会资本是是两种活活的能动动的资本本，经常常表现为为企业内内部人和和外部

49、人人的知识识特征。随随着企业业经营活活动的进进行，企企业内部部人和外外部人的的知识会会不断增增加，这这种增加加或者是是过去经经验的蓄蓄积，或或者来自自于自然然地、有有意识地地学习和和探索。企企业内部部人和外外部人知知识的增增加必然然会提高高公司组组织资本本和社会会资本的的水平，使使过去形形成的公公司投资资资本与与公司组组织资本本和社会会资本之之间的比比例关系系被打破破，结果果会出现现以下三三种情况况。一是是公司社社会资本本的水平平高于公公司组织织资本和和投资资资本及其其二者组组合的水水平，使使公司组组织资本本和投资资资本及及其二者者的组合合不能适适应公司司社会资资本的需需要。二二是公司司组织资

50、资本水平平高于公公司社会会资本和和投资资资本及其其二者组组合的水水平，使使公司社社会资本本和投资资资本及及其二者者的组合合不适应应公司组组织资本本的需要要，从而而形成公公司组织织资本的的过剩。三三是公司司组织资资本和社社会资本本的水平平都得到到了提高高，且公公司组织织资本能能够适应应公司社社会资本本水平提提高的需需要，但但却受到到了现有有公司投投资资本本的制约约，使公公司组织织资本和和社会资资本处于于闲置状状态。无无论出现现上述三三种情况况中的哪哪一种情情况，都都会形成成公司治治理资本本的不足足或富余余，使公公司治理理资本在在配置上上出现不不平衡，从从而导致致公司既既有治理理资本不不能得到到充

51、分利利用。这这种情况况在企业业成长的的每一个个阶段都都普遍存存在着。正是由于企企业现有有公司治治理资本本中总有有未被充充分利用用的资本本，使得得企业在在运营过过程中必必然会追追求未被被充分利利用资本本的充分分利用，从从而使公公司治理理资本重重新趋于于平衡。企企业追求求公司治治理资本本的充分分利用，有有三条途途径可供供选择。第第一条途途径是，通通过舍弃弃现有治治理资本本中未被被利用的的部分，使使公司治治理资本本各组成成部分之之间重新新趋于平平衡。第第二条途途径是，企企业依靠靠自己的的力量，通通过逐步步增加新新的治理理资本，使使企业原原来未被被充分利利用的资资本得到到充分利利用。第第三条途途径是，

52、企企业通过过兼并其其他企业业，采取取资本外外取的形形式，使使企业原原来未被被充分利利用的资资本得到到充分利利用。在企业未被被充分利利用的公公司治理理资本中中，企业业内部人人都对公公司组织织资本进进行了投投资，内内部人已已经成为为公司组组织资本本的一部部分。如如果企业业舍弃富富余的公公司组织织资本，不不仅会造造成公司司专属组组织资本本的损失失，而且且还会使使企业整整体的公公司组织织资本功功能受到到损害。公公司社会会资本是是企业通通过长期期投资和和努力形形成的，如如果舍弃弃部分未未被充分分利用的的公司社社会资本本，一方方面会使使公司专专属社会会资本受受到损害害，另一一方面可可能会切切断公司司一般社

53、社会资本本转化为为公司专专属资本本的路径径。这不不仅会为为企业未未来的发发展设置置障碍，而而且还会会提高企企业在未未来获取取社会资资本的成成本，对对企业来来说也是是不经济济的。因因此，从从企业成成长的角角度看，企企业舍弃弃未被充充分利用用的公司司治理资资本的做做法，在在多数情情况下，不不是一个个明智的的选择。企企业如果果采取第第二条途途径，即即通过自自身的努努力来逐逐步寻求求公司治治理资本本的平衡衡，虽然然从形式式上看是是一个可可行的选选择，但但在企业业实际运运作过程程中，这这一途径径不仅速速度缓慢慢，而且且时间较较长，所所要付出出的时间间成本是是高昂的的。同时时，公司司治理资资本中的的社会资

54、资本也是是在不断断变化的的，水平平也是在在不断提提高的，如如果企业业发展速速度缓慢慢，将会会失去对对企业来来说是比比较重要要的社会会资本，其其代价也也是较大大的。因因此，企企业单纯纯依靠自自己的努努力来寻寻求公司司治理资资本的均均衡的做做法，不不是一个个比较理理想的选选择。企企业只有有选择第第三条途途径，即即采用兼兼并的形形式从企企业外部部获取所所短缺的的治理资资本，才才能既保保持公司司组织资资本的整整体功能能不遭破破坏，又又不致带带来公司司组织资资本和社社会资本本的损失失。因此此，相对对而言，企企业只有有采用兼兼并的形形式来追追求公司司治理资资本从不不平衡到到趋于均均衡，才才是一个个比较理理

55、想的选选择。综上所述，在在企业成成长过程程中，企企业总会会有一部部分治理理资本未未被充分分利用，使使公司治治理资本本的各组组成部分分之间出出现了不不均衡，正正是为了了追求未未被充分分利用的的公司治治理资本本得到充充分利用用，公司司治理资资本从不不不均衡衡到趋于于均衡，才才促进了了企业兼兼并的产产生。因因此，从从微观企企业的角角度看，企企业在成成长过程程中出现现的公司司治理资资本的短短缺和不不均衡，是是导致企企业兼并并产生的的主导性性原因。（二）基于于公司治治理资本本的我国国不同阶阶段企业业兼并产产生原因因分析改革开放以以来，中中国最早早的企业业兼并是是以19984年年7月保定定市锅炉炉厂兼并并

56、保定市市风机厂厂为标志志并拉开开序幕的的。到目目前为止止，我国国企业兼兼并已经经经历了了两个阶阶段。第第一阶段段从19984年年到19989年年，第二二阶段从从19992年至至今。(薛有志志，19998)关于企企业层面面的我国国企业兼兼并产生生原因，国国内学者者虽然从从多个方方面进行行了分析析和解释释，但却却存在着着两点缺缺憾。一一是散，即即缺乏对对我国企企业兼并并产生原原因进行行系统分分析的主主线。二二是浅，即即缺乏围围绕某一一主线对对我国企企业兼并并产生原原因所进进行的理理论分析析。在本本文中，笔笔者从公公司治理理资本的的角度，对对企业层层面的我我国企业业兼并产产生原因因进行分分析，就就是

57、为了了弥补上上述两个个方面的的缺憾而而进行的的一次尝尝试。1.19884年至至19889年间间我国企企业兼并并产生原原因分析析自19844年企业业兼并在在保定市市产生以以来至119899年，全全国已有有27个省省、自治治区、直直辖市开开展了企企业兼并并活动。据据有关方方面的不不完全统统计，119844年至19989年年，全国国25个省省、自治治区、直直辖市和和13个计计划单列列市累计计共有66,2226家企企业兼并并了6,9666家企业业，兼并并的存量量资产882.225亿元元，减少少亏损企企业4,0955家，减减少亏损损额5.22亿亿元。关于这一阶阶段我国国企业兼兼并产生生原因，我我们可以以

58、做出各各种判断断。但要要验证这这些判断断，却缺缺乏关于于全国范范围内企企业兼并并情况的的有效的的数据支支持。之之所以会会出现这这种情况况，是因因为这一一时期我我国缺乏乏企业兼兼并统计计资料。但但好在这这一时期期我国经经济体制制改革和和国有企企业改革革在全国国各个城城市的进进程基本本上是相相同的，各各个城市市的企业业所面临临的环境境基本上上也是相相似的，个个别城市市的企业业兼并的的情况基基本上能能够体现现并折射射出全国国企业兼兼并的整整体情况况，所以以，通过过分析个个别城市市的企业业兼并产产生原因因，可以以在一定定程度上上代表全全国总体体的企业业兼并产产生原因因。基于于这样的的考虑，本本文选取取

59、了武汉汉市和保保定市作作为分析析的样本本城市。选选择这两两个城市市是因为为，第一一，这两两个城市市是我国国企业兼兼并开展展得最早早的城市市。第二二，这两两个城市市处于不不同的地地域，武武汉市地地处华中中地区，保保定市地地处华北北地区，因因此有较较强的地地域代表表性。第第三，这这两个城城市具有有较强的的城市代代表性，武武汉市可可以代表表大城市市的情况况，保定定市可以以代表中中小城市市的情况况。武汉市也是是我国改改革开放放以来最最早出现现企业兼兼并的城城市之一一，其标标志是119844年12月武武汉牛奶奶公司兼兼并汉口口体育餐餐馆。到到19888年3月底，武武汉市发发生400起企业业兼并，共共有4

60、00家企业业兼并了了50家企企业。据据笔者综综合有关关人员对对其中的的35起兼兼并动因因的调查查，以获获取投资资资本为为主要动动因的兼兼并占996.33%，其其中以获获取土地地资本为为主要动动因的兼兼并占779.33%，以以获取对对方设备备等实物物资本来来扩大生生产能力力为主要要动因的的兼并占占17%；在主主要原因因之外，有有17%的企业业附带的的兼并动动因是为为了获取取组织资资本中的的人力资资本，即即获取和和利用被被兼并企企业的熟熟练的技技术工人人。另据据笔者综综合有关关人员对对武汉市市19887年至至19899年32起企企业兼并并原因的的分析，有有80%的企业业从事兼兼并的目目的是为为了获

61、取取投资资资本中的的土地资资本，跨跨行业兼兼并1000%是是为了获获取土地地资本。在我国企业业兼并开开展最早早的保定定市，自自19884年至至19887年，共共有133家优势势企业兼兼并了114家亏亏损企业业。有关关人员对对其中比比较有代代表性的的11家企企业兼并并12家企企业的原原因进行行了调查查，调查查结果如如表1所示。在在11起兼兼并中，除除1家企业业兼并表1 19984-19887年保保定市110家企企业兼并并11家企企业的动动因兼并企业名名称被兼并企业业名称兼并时间兼并企业的的兼并动动因保定市锅炉炉厂保定市风机机厂1984.7扩张缺场地地保定市电影影机械厂厂保定市压铸铸件厂1985.

62、7扩张缺场地地保定市变压压器厂保定市重型型电机厂厂1986.10扩张缺场地地及技术术工人保定市橡胶胶一厂保定市合成成材料厂厂1985.1解决扩建厂厂房用地地保定市罐头头厂保定市骨肥肥厂1984解决征地困困难保定市板纸纸厂保定市永华华餐巾纸纸厂1987.10产品深加工工缺场地地设备保定市钢窗窗厂保定市煤炭炭砖厂1984.9扩张缺场地地保定市电化化厂保定市硫酸酸厂1987扩张缺场地地、技术术工人保定市黄磷磷厂1987促定市服装装厂保定市东风风服装厂厂1986企业发展急急需设备备和工人人保定第一胶胶片厂保定市感光光化学厂厂1987.1急需有一定定水平的的工人资料来源：除保定定市电化化厂兼并并保定市市

63、硫酸厂厂、保定定市黄磷磷厂的兼兼并动因因是笔者者根据相相关案例例补加的的以外，其其余资料料均引自自田福庭庭主编(19889)中中国企业业兼并的的理论与与实践，经经济管理理出版社社，第888页。动因标明为为“扩张”，而具具体兼并并动因不不详外，有有10起兼兼并标明明了兼并并的具体体原因。本本文对保保定市企企业兼并并原因的的分析，只只以这110起兼兼并为样样本。从从表中可可以看出出，有99起兼并并的主要要原因是是为了获获取投资资资本，占占90%，其中中有8起兼并并主要原原因是为为了获取取土地资资本，占占80%，有1起兼并并的主要要原因是是为了获获取机器器设备等等实物资资本，占占10%；有1起兼并并

64、的主要要原因是是为了获获取组织织资本中中的人力力资本即即熟练的的技术工工人，占占10%。在3起(占30%)标有有处于第第二位的的企业兼兼并原因因中，全全部是为为了获取取组织资资本中的的人力资资本，即即有一定定技术熟熟练程度度的工人人。综合武汉市市和保定定市的企企业兼并并产生原原因可以以看出，有有90%的企业业进行兼兼并的动动因是为为了获取取公司治治理资本本中的投投资资本本，主要要是土地地、设备备和厂房房等实物物资本，居居于第二二位的原原因是为为了获取取公司治治理资本本中的组组织资本本，主要要是人力力资本。由由此我们们可以得得到这样样一个结结论：从从企业的的角度看看，在我我国企业业兼并的的第一阶

65、阶段，获获取公司司治理资资本中的的投资资资本是我我国企业业兼并产产生的主主要原因因，获取取公司治治理资本本中的组组织资本本是我国国企业兼兼并产生生的重要要原因。2.19992年以以来我国国企业兼兼并产生生原因分分析1989年年下半年年，中国国政府对对国民经经济进行行全面治治理整顿顿，使得得企业兼兼并发展展速度减减缓，开开始步入入低谷。1992年以来，随着社会主义市场经济体制的确立和国有企业建立现代企业制度方向的明确，我国企业兼并又有了较快发展，并出现了第二次兼并高潮。这次兼并高潮是围绕着三条主线展开的。第一主线是是国内非非上市企企业之间间的兼并并。19992年年我国企企业兼并并开始走走出低谷谷，企业业兼并事事件增多多。以保保定市和和武汉市市为例。1992年至1997年，保定市发生40起兼并事件，有40家企业兼并了44家企业。从1992年至1996年底，武汉市有332家企业被兼并。第二条主线线是上市市公司的的收购。1990年11月和12月建立的上海证券交易所和深圳证券交易所，为我国上市公司进行购并创造了条件。1