某融资担保公司业务尽职调查工作手册

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1、融资担保公司项目调查手册Evaluation Warning: The document was created with Spire.Doc for .NET.公司业务尽职调查工作手册二0一0年年11月月手册说明 本手册册是根据据自身实实践工作作经验及及所收集集的相关关资料作作为手册册内容，为了规范本公司担保业务调查工作，提高调查质量和效率，同时给予一线业务和风控人员切实建议而制定。 本手册册内容分分为三部部分。第第一部分分为调查查流程指指引，阐阐明了业业务操作作人员在在接受客客户担保保申请、收收集资料料、初步步筛选客客户、进进入现场场调查、撰撰写调查查报告的的各个环环节中，依依据的步步骤和

2、程程序，同同时界定定了业务务操作人人员在项项目调查查中应承承担的职职责；第第二部分项目目调查重点点指引和和工具：项项目调查查重点提提炼出影影响企业业履约能能力的主主要信用用特征，抓抓住重点点、针对对性地展展开调查查，有利利于迅速速把握企企业的共共性问题题。调查查工具包包括调查查提纲和和客户调调查问卷卷，调查查提纲中中预先设设定了重重点和异异常问题题，可以以提高现现场调查查的效率率以及抓抓住项目目的关键键问题，而而客户问问卷可以以将一些些基本信信息的收收集工作作转移到到客户身身上，减减轻业务务调查人人员的负负担；第三部分为为调查方方法指引引（附件件），详详细列举举了在项项目调查查中采取取的各种种

3、方法和和技巧，运运用这些些方法和和技巧可可以较为为全面地地揭示客客户的资资信状况况。 在在手册的的实际运运用中，项项目调查查人员通通过阅读读调查流流程指引引清晰整整个项目目调查的的操作步步骤和程程序：通通过阅读读调查方方法指引引学习在在企业调调查中较较为全面面的知识识和技巧巧，在上上述的基基础上调调查人员员根据具具体项目目的特点点，在发发放给企企业的调调查问卷卷回收后后，参照照项目调调查重点点问题指指引设计计针对性性的调查查提纲，然然后进入入企业进进行调查查，最终终完成调调查第一部分项目尽职调调查流程程指引项目尽职调调查流程程指引第一章 总则 第一一条 为为了进一一步规范范项目调调查工作作，明

4、确确项目调调查人员员工作职职责，加加快工作作效率，提提高调查查质量，根根据本公公司各项项规章制制度，制制定本指指引。 第二二条 项项目尽职职调查流流程是指指业务操操作人员员在接受受客户担担保申请请、收集集资料、初初步筛选选客户、进进入现场场调查、撰撰写调查查报告、上上报项目目的各个个环节中中，依据据的步骤骤和程序序。 第三三条 鉴鉴于各地地区运营营公司经经营环境境不尽相相同，在在实际操操作中，在在遵守本本公司颁颁布的各各项规章章制度基基础上，对对指引中中的个别别条款，可可以结合合当地实实际情况况给予优优化和调调整。 第第二章 尽职职调查人人员职责责 第四四条 完完整的调调查过程程必须落落实双人

5、调查制度度，包括括客户经理理及风险险经理的的调查工工作，调调查过程程及调查查结果要要形成书书面报告告和记录录。 第五五条 客客户经理理是项目目调查的的主要责责任人，必必须保证证整个项项目调查查的全面面性、真真实性、可可靠性，并并形成相相应的客客户经理理调查报报告。在在尽职调调查阶段段，客户户经理承承担的主主要职责责如下： （一）负负责与客客户接洽洽、业务务受理、资资料信息息传递等等工作，合合理安排排调查时时间、地地点、方方式等各各项事宜宜。 （二）承承担对客客户书面面资料的的收集与与核实工工作（在在核实复复印件后后须加盖盖核对章章），对对资料的的完备性性、真实性性、合法法性负责责。 （三）应应

6、该利用用与客户户口头、书书面沟通通，生产产、经营营现场考考察，第第三方查查证等多多种方式式，力求求调查的的全面性性。 （四）对对风险经经理、评评议会、评评审会提提出的问问题，解解释不清清的，有有责任再再次进行行调查取取证。 （五）根根据调查查的客观观事实，在在调查报报告中全全面地披披露客户户资信状状况，对对主要及及异常问问题要重重点阐述述，并附附上可靠靠的书面面资料佐佐证。 第六六条 风风险经理理在客户经经理受理理项目后后，随同同客户经经理进入入客户经经营场所所考察，在在项目调调查中和和客户经经理形成成互为补补充又相相互监督督的作用用，并形形成相应应的审核核报告。风风险经理理承担的的主要职职责

7、如下下：（一） 调查方面侧侧重于客客户资信信状况真真实性的的披露。应应采取合合理、有有效的调调查方式式，客观观记录调调查过程程，如实实反映调调查采取取的方式式和依据据，并对对调查工工作的有有效性和和可靠性性负责。（二） 对关键资料料现场审审核，对对审核过过资料的的真实性性负责。对对项目其其他资料料承担形形式上合合法、完完备的审审核责任任。（三）现场场调查后后，对客客户提供供的资料料、客户户经理形形成的书书面报告告做整体体审核，并并发表独独立的明明确意见见（包括括是否同同意操作作、操作作条件等等），形形成相应应的风险险经理审审核报告告。第八条项目调调查人员员应秉持持客观、公公正、诚诚信原则则，独

8、立立履行职职责，在在尽职调调查过程程中不受受人为的的外部因因素干扰扰。第三章 项目受理理 第第九条 在在接到客客户的业业务申请请意向后后，客户户经理应应将我司司业务操操作的基基本要求求及条件件告知对对方，并并将委委托担保保申请书书、企企业基本本情况表表模版版、基本本资料清清单传给给客户。第十条 在在收到客客户填好好的委委托担保保申请书书、企企业基本本情况表表、基基本资料料后，客客户经理理须对该该客户做做出初步步判断和和筛选，是是否符合合我司业业务受理理条件，决决定能不不能进一一步操作作，并在在一个工工作日内内回复客客户。判判断的主主要依据据如下：（一）客户户作为借借款主体体是否具具备完备备的主

9、体体资格，或或存在明明显的法法律障碍碍。（二）该客客户从事事的行业业是否是是国家支支持的、或或明令禁禁止、限限制的行行业，或或者是否否符合我我司业务务操作的的相关行行业指引引。（三）客户户能否能能按规定定提供必必要的反反担保措措施。（四）客户户提出业业务要求求和条件件是否与与我司的的规定差差距较大大。（五）客户户的资信信情况是是否存在在明显的的不足与与缺陷。在在客户初初步筛选选中，应应充分利利用网络络信息调调查客户户的资信信状况，包包括查阅阅当地信信用网、工工商网、法法院系统统网站等等了解客客户的诉诉讼、纠纠纷、处处罚或其其他不良良记录，以以及查阅阅是否有有其他负负面消息息和新闻闻。第十一条

10、在确认认客户符符合我司司业务受受理的条条件后，客户经理应发给客户正式的业务受理函，告知其义务及责任，并附带相应的调查问卷。具体调查问卷的设计可以在原有模版中灵活增删，应充分体现企业自身的经营特点和行业特征。第十二条 客户经经理应督督促客户户及时填填写调查查问卷及及提供相相应的资资料。在在客户提提交调查查问卷和和相应资资料后，客户经理在一个工作日内对客户的资信情况做出书面的审核，并通过电话、传真等方式和客户初步沟通，撰写调查提纲，列举重点及异常问题，与客户确定现场调查时间。 （一一）客户户经理应应对客户户提供资资料的完完备性和和相关性性进行审审核及判判断，对对遗漏资资料要求求客户及及时补充充，并

11、对对资料的的真实性性做形式式上的判判断。 （二二）对于于在现场场调查前前可以解解决的问问题，客客户经理理应加快快工作效效率，通通过网络络查询、电电话沟通通、书面面资料传传递等方方式给予予解决，无无法解决决的问题题列入调调查提纲纲。第十三条 风险经经理在接接到上级级指派的的项目后后，应主主动和客客户经理理联系，商商定调查查时间和和方式，并并熟悉项项目资料料，拟定定调查的的重点问问题。第四章 项目现场场调查 第第十四条 项目现现场调查查地点包包括但不不限于企企业生产产、经营营场所，抵抵、质押押物所在在地，企企业控制制人住所所，企业业关联方方、主要要上下游游客户经经营场所所等。 （一一）担保保业务申

12、申请人为为公司的的，必须须现场调调查其生生产、经经营场所所。 （二二）担保保业务申申请人为为自然人人的，除除其控制制的经营营实体外外，还须须现场核核实其住住所。 （三三）必须须现场查查核主要要抵、质质押物。 （四四）如果果关联方方对企业业的经营营有重大大影响的的，须走走访关联联方。 （五五）走访访对企业业的发展展或经营营有重大大作用的的上下游游客户，或或战略合合作伙伴伴，不具具备条件件的进行行电话沟沟通或函函证。 （六六）企业业的经营营、建设设等关键键问题涉涉及到政政府部门门的，须须咨询、走走访相关关政府职职能部门门。第十五条 现场调调查主要要人员是是客户经经理和风险经经理，原原则上客客户经理

13、理、风险经经理同时时进入项项目现场场进行调调查，客客户经理理、风险经经理在调调查过程程中可采采取分工工合作的的方式。如如果抵、质质押物需需要我司司专业评评估师评评估的，评评估师可可一同前前往。第十六条 现场调调查时间间一般需需要半个个工作日日至一个个工作日日。对于于大型或或复杂的的项目在在客户的的配合下下，可以以延长调调查时间间和增加加调查次次数。第十七条 现场调调查的方方式包括括但不限限于企业业生产、经经营现场场的观摩摩、现场场资料的的查阅、主主要经营营人员的的访谈等等。（一）对生生产现场场进行观观摩，了了解产品品生产工工艺和流流程，留留意生产产线的饱饱和度、机机械设备备的维护护情况等等；留

14、意意工作人人员的工工作面貌貌和情绪绪；在查查看库存存时留意意是否有有滞销产产品和积积压原料料；查看看企业是是否有安安全隐患患或环保保等问题题。（二）考察察企业的的各项内内部控制制制度，生生产工作作现场是是否井然然有序，部部门配置置是否健健全、合合理，是是否有公公示的各各项制度度。（三）对企企业财务务的核实实及调查查中，须须对企业业账务真真实性做做一个表表面的测测试，对对当期财财务进行行账帐、账账表、账账实的核核对，确确认各会会计科目目、余额额相符。然然后再根根据调查查提纲对对重点、疑疑点问题题详细调调查取证证，调查查过程中中须对重重要资料料进行复复印，并并经过客客户签章章确认。（四）对企企业生

15、产产、经营营现场，拟拟提供抵抵、质押押物进行行摄影，有有条件的的可以利利用DVV、录音音等多媒媒体手段段进行记记录。（五）在与与企业相相关人员员沟通中中，至少少应包括括以下人人员：企企业实际际控制人人、总经经理、财财务负责责人、技技术或生生产负责责人、一一线生产产工作人人员等。第十八条 现场调调查中，调调查人员员须遵循循以下的的原则：（一）客观观性原则则。对于于客户提提供的信信息，或或调查人人员的个个人判断断，都必必须提供供合法、合合规、合合理的书书面依据据，并且且详细记记录调查查的方式式和过程程，对于于一些确确实无法法取得直直接书面面证据的的重要信信息，则则需通过过与项目目无利害害关系的的第

16、三方方给予证证明和确确认。（二）谨慎慎性原则则。不能能片面听听取客户户的口头头介绍或或承诺，应应留心调调查现场场中的细细节问题题，对异异常情况况要反复复甄别，对对没有确确切依据据的数据据要保守守估算。（三）重要要性原则则。受到到时间的的限制，同同时为了了提高工工作效率率，调查查人员须须根据调调查提纲纲进行现现场调查查，对于于一般性性的问题题可以采采取个别别抽查推推断的方方式，对对于异常常及重点点问题需需全面核核实，取取得充分分的依据据。 第第五章 调查结结论及上上报项目目第十九条 经过现现场调查查后，如如果企业业实际经经营情况况确实符符合我司司业务操操作要求求，企业业在调查查过程中中没有存存在

17、弄虚虚作假的的情况，信信息基本本对称，原则上客户经理、风险经理应在一到两个工作日内各自完成调查报告。第二十条 客户经经理应根根据核实实、分析析结果，出出具项项目调查查评价报报告书，报告书应对客户借款事由、还款能力、现金流量、业主或主要股东个人信用情况进行分析，并对授信品种、金额、用途、利率、服务收费、期限、偿还方式、担保条件等提出建议。 （一一） 对对于报告告中的关关键数据据核实，客户经理应在报告中称述调查的方式和依据，涉及到重要凭证的需列明凭证名称，通过网站等第三方渠道了解情况的应则列明网站地址等名称。 （二二）报告告要充分分揭示项项目的主主要优势势和劣势势，实事事求是地地揭示项项目风险险并

18、提出出有效的的防范措措施。对对于无法法核实的的内容，应应如实反反映，并并评估该该因素对对客户资资信的影影响程度度。 （三三）在撰撰写报告告的同时时完成八八级分类类或十五五级分类类评分表表。第二十一条条 风险险经理应应根据核核实、分分析结果果，出具具风险经理理项目审审核报告告书。（一）报告告书中应应陈述调调查采取取的方式式，对现现场调查查的重要要环节进进行客观观记录，包包括各个个重要数数据和问问题的核核实方法法和依据据，列明明书面证证据的名名称及出出处，评评估该资资料的真真实性、合合法性、可可靠性。（二）通过过现场核核实的数数据和信信息客观观地分析析企业的的资信状状况和偿偿债能力力，以及及还款资

19、资金来源源的可靠靠性。同同时实事事求是地地揭示项项目风险险并提出出有效的的防范措措施。（三）对客客户经理理调查工工作的质质量做出出判断（包包括客户户经理是是否设计计了调查查提纲，并并对调查查提纲涉涉及重点点及异常常问题进进行了调调查），对对于项目目书面资资料或现现场调查查中无法法解释的的问题，要要求客户户经理书书面释疑疑或重新新调查，对对于欠缺缺重要资资料的，要要求客户户经理补补充。（四）明确确表达对对项目的的综合意意见。 第第二十三三条 客户户经理、风风险经理理完成项项目书面面报告后后，按我我司融融资担保保业务操操作流程程规定定的程序序，上报报运营公公司评议议会，评评议会通通过后上上报集团团

20、评审会会，在项项目审批批环节，需需注意以以下问题题： （一）报报送的资资料必须须包括以以下内容容：客客户经理理项目调调查报告告、风风险经理理项目审审核报告告、八级分类评分表或十五级分类评分表（按各运营公司具体要求确定），抵、质押物评估报告，抵/质押物、客户经营/生产场所相片，报评审会的还需评议会决议表，以及其他重要问题的书面称述。 （二二）在报报送项目目的过程程中，如如果项目目发生了了重大变变化，如如客户要要求的担担保金额额、反担担保条件件发生了了显著改改变，或或客户经经营、生生产中发发生了影影响客户户资信状状况的重重大事项项，需及及时修改改报告或或重新进进行项目目调查。 （三三）对于于评议会

21、会、评审审会意见见为再议议的项目目，客户户经理、风险经经理须对对评议会会、评审审关注的的问题重重新进行行调查，并并在复议议申请表表上详细细记录调调查的方方式、依依据和结结论。附录 尽尽职调查查流程图图 客客户 信息息传递 调查查人员 申请意向正式申请提供信息接受现场调查客户经理接洽业务客户经理初步筛选业务客户经理分析资料、准备调查提纲客户经理、风险经理角进场调查客户经理完成调查报告风险经理完成审核报告评议会审批评审会审批项目操作 口头意意向 业务申申请书模模版、资资料清单单 业务申申请书、基基本资料料 业务务受理函函、调查查问卷 调调查问卷卷、相应应资料 沟沟 通通 反反 馈馈 再再议 需再再

22、调 查问问题 再再议 通通过 通过过 图1尽职职调查流流程图第二部分项目尽职调调查重点点及工具具 第一章 项目调查重重点指引引 我司司操作的的担保项项目，涉涉及到的的行业范范围广、跨跨度大，同同行业内内的企业业也存在在明显的的个体差差异。因因此在尽尽职调查查中为了了提高效效率，需需对企业业的共性性问题进进行把握握，提炼炼出影响响企业履履约能力力的主要要信用特特征，抓抓住重点点、针对对性地展展开调查查。以下下是涉及及到企业业资信判判断的重重点问题题（具体体项目调调查中不不限于这这些问题题），项项目调查查人员需需特别关关注这些些问题的的调查，详详细调查查方法可可查阅、参参考手册册附件（第第三部分分

23、）项项目调查查方法指指引相相应条款款。第一节 企企业基本本情况调调查1.1.11 企业的的历史演演变情况况(详见见调查方方法指引引1.11) 取得得企业设设立、变变更等相相关环节节的政府府批准文文件、营营业执照照、工商商登记表表等，了了解企业业是否经经历过改改制、名名称变更更、主营营业务变变更、重重大收购购兼并、隶隶属关系系及控制制人变动动等情况况，并收收集相关关证明文文件和资资料。1.1.22 企业的的设立是是否规范范(详见见调查方方法指引引1.22) 取得得企业设设立的所所有文件件，包括括发起人人协议、资资产评估估报告（含含评估机机构资格格证书及及评估确确认文件件）、验验资报告告（含验验资

24、机构构和经办办会计师师资格证证书）、政政府有权权部门批批准设立立文件、工工商注册册登记表表、工商商营业执执照、公公司章程程等。取取得发起起人或股股东的营营业执照照、年检检记录，检检查其是是否依法法存续。 1.1.33 企业的的股权变变动情况况是否清清晰、合合理、合合法(详详见调查查方法指指引1.2)若企业发生生过合并并、分立立、增资资或减资资而引起起的股本本变动，取取得股东东大会决决议、政政府有权权部门批批准文件件、验资资报告、工工商变更更登记表表、营业业执照、公公司章程程等，检检查其股股本变动动是否经经过股东东大会特特别决议议通过，是是否经政政府主管管部门批批准，相相应的法法定程序序是否得得

25、到履行行；若发发行人的的股权发发生过转转让，取取得股权权转让协协议、政政府主管管部门批批准国有有股权转转让的文文件、股股权转让让资金进进帐单、股股权变动动工商登登记表、股股权评估估报告或或审计报报告等，检检查股权权转让行行为是否否合法（如如发起人人股三年年内不得得转让）；查阅企企业工商商登记表表，检查查企业自设设立以来来是否发发生过公公司名称称、法定定代表人人、注册册地址、业业务范围围等方面面的变化化。1.1.44 企业管管理和业业务部门门设置和和职责划划分(详详见调查查方法指指引1.3) 查看看企业关关于公司司内部管管理和业业务部门门设置、职职责划分分和管理理分工的的文件；检查其其设置是是否

26、全面面、合理理，分工工是否明明确，是是否存在在管理制制度上的的漏洞。 1.1.55 企业各各分、子子公司、参参股公司司的基本本情况(详见调调查方法法指引11.3) 取得得对企业业经营有有重大作作用的下下属各分分公司、子子公司和和参股公公司（包包括合营营企业、联联营企业业）的工工商登记记表、营营业执照照、公司司章程、财财务报告告或审计计报告等等，检查查各子、分分公司的的设立是是否符合合公司司法的的要求，企业的股权是否得到确定（不存在纠纷）。 另外审审查各分分、子公公司、参参股公司司间关联交易易的性质质（分类类）、内内容、公公允性、合合理性、决决策批准准情况及及实际执执行情况况，关联交交易的决决策

27、程序序是否规规范。关联关关系是否否密切、行行业相关关性如何何、关联联投资效效果、关关联企业业经营情情况对项项目风险险的影响响程度，侧侧重分析析关联交交易中关关联内部部资金流流转，虚虚增的非非对外产产生的实实际现金金流的情情况和资资产情况况。第二节 企企业重要要事项调调查1.2.11 调查企企业是否否披露有有关的诉诉讼、仲仲裁及行行政处罚罚事项(详见调调查方法法指引44.1) 应应充分利利用网络络信息调调查客户户的资信信状况，包包括查阅阅当地信信用网、工工商网、法法院系统统网站等等了解客客户的诉诉讼、纠纠纷、处处罚或其其他不良良记录，以以及查阅阅是否有有其他负负面消息息和新闻闻。同时时留意企企业

28、的审审计报告告是否对对相关诉诉讼、仲仲裁及行行政处罚罚事项进进行披露露,是否否产生相相关的费费用、支支出或损损失。1.2.22企业有有关的诉诉讼、仲仲裁及行行政处罚罚事项对对财务状状况、经经营成果果、企业业声誉、生生产经营营、未来来前景等等可能产产生的影影响(详详见调查查方法指指引4.1)1.2.33 调查企企业重大大合同及及其内容容(详见见调查方方法指引引4.22) 重大大合同是是指单笔笔交易金金额达到到公司年销销售100%以上上或对其其生产经经营活动动、未来来发展或或财务状状况具有有重要影影响的合合同，具具体包括括：重要要的联营营、合约约、收购购、兼并并合同；征用土土地合同同；大额额贷款或

29、或拆借合合同；重重大融资资租赁合合同；长长期原材材料、零零配件供供应合同同；重大大承包经经营、租租赁经营营合同等等，上述述合同包包括公司司子公司司对外签签订的合合同。1.2.44 调查企企业重大大固定资资产投资资事项(详见调调查方法法指引77.2及及本章11.4.3条)取得有权部部门批准准项目立立项的批批准文件件，及与与之相对对应的项项目建议议书或项项目可行行性研究究报告等等，查阅阅可行性性研究报报告、环环保评价价报告等等，对照照固定资资产投资资调查表表，检查查相关数数据和表表述是否否正确；对于已已进行建建设的项项目，查查阅项目目实施有有关的设设备购买买合同、施施工合同同等，现现场考察察项目进

30、进展情况况；对于于项目投投资有其其他资金金来源的的，取得得其他资资金来源源的相关关证明（如如银行承承诺函、贷贷款合同同、财政政贴息贷贷款批准准文件等等）。1.2.55调查企企业资产产抵押、质质押和担担保情况况(详见见调查方方法指引引4.33) 查查阅公司司正在履履行的所所有贷款款合同及及贷款卡卡记录，检检查是否否存在以以公司资资产进行行抵押、质质押贷款款的情况况，并取取得相关关文件和和资料；对重要要不动产产或动产产可在房房产交易易中心、工工商局等等部门查查询资产产状态。1.2.66调查企企业财务务保险、责责任保险险等事项项(详见见调查方方法指引引4.44)对一些特殊殊行业的的企业,如受火火灾或

31、自自然灾害害影响机机率较大大的企业业,要调调查其投投保的范范围和状状态。查查看保险险合同、保保险单证证等相关关资料，核核实相关关单证，确确认所有有保险费费和其他他与保险险金有关关的应付付款项已已按时付付清。第三节 企企业行业业及生产产经营情情况调查查1.3.11企业所所处行业业的现状状及发展展前景，发发展的有有利和不不利因素素(详见见调查方方法指引引5.11、5.2) 判断企业所所属行业业，收集集并查阅阅权威机机构的行行业统计计资料和和研究报报告(通通过行业业协会、专专业网站站、专题题报告等等渠道), 分分析所处处行业（包包括细分分行业）国国内、外外的发展展历程、现现状与发发展前景景, 调调查

32、影响响行业发发展的有有利、不不利因素素，包括括但不限限于产业业政策、产产品特性性、技术术替代、消消费趋向向、购买买力与国国际市场场冲击等等因素，指指出进入入本行业业的主要要障碍。1.3.22企业主主要产品品的市场场情况，所所处地位位及竞争争力(详详见调查查方法指指引6.1、66.2、66.3)包括调查企企业的经经营是否否合法、有有效；企企业主要要产品的的生产和和销售情情况；企企业产品品标准和和质量控控制情况况；企业是是否拥有有主营业业务的核核心技术术；企业业是否拥拥有技术术不断创创新的机机制和进进一步开开发的能能力；企业的的业务发发展计划划及预测测是否切切实可行行。1.3.33企业是是否依法法

33、纳税(详见调调查方法法指引66.4) 核查查企业的的国税和和地税的的税务登登记证明明、纳税税登记表表及税收收转帐专专用完税税证或税税收缴款款书，涉涉及到大大额进出出口的，还还要核查查进出口口货物发发票、海海关报关关单、商商检局的的价值鉴鉴定报告告、结汇汇水单等等资料，调调查发行行人是否否依法缴缴纳进出出口环节节的关税税、增值值税等。1.3.44企业是是否符合合有关环环境保护护的要求求(详见见调查方方法指引引6.44) 了解解企业应应取得的的环保资资质,生生产是否否符合国国家有关关环保规规定, 确认拟拟投资项项目是否否符合环环保要求求, 了了解企业业近三年年治理污污染采取取的具体体措施及及资金投

34、投入，对对企业产品品成本及及未来生生产经营营的影响响。第四节 企企业资金金需求调调查1.4.11企业是是否有明明确的资资金使用用计划(详见调调查方法法指引77.1)1.4.22筹集资资金使用用对企业业财务状状况和生生产经营营的影响响(详见见调查方方法指引引7.11)调查筹集资资金总量量确定的的依据，资资金投向向是否与与主营业业务和长长期发展展目标相相一致，筹筹集资金金不足或或超过需需求对企企业财务务状况及及经营成成果的影影响，是是否会影影响再融融资等，并并提请企企业提供供相关佐佐证文件件和资料料。1.4.33筹集资资金投向向的内容容及合法法性(详详见调查查方法指指引7.2)取得企业固固定资产产

35、投资调调查表，取得有权部门批准项目立项的批准文件，及与之相对应的项目建议书或项目可行性研究报告等，检查项目是否需要国家有权部门批准；对于与他人合资的固定资产投资的，取得合资方的法人营业执照、工商登记表、合资投资协议、合资方关于投资资金来源的书面说明等；若筹集资金拟用于收购在建工程，取得该项在建工程的批文、可行性报告、财务报告、收购协议、交易对象的营业执照等，并进行现场考察，检查各项内容的真实性。1.4.44筹集资资金投资资项目的的可行性性(详见见调查方方法指引引7.22) 通通过实地地调研、与与行业专专家沟通通、查看看行业资资料，分分析企业业投资项项目在技技术、市市场、组组织、经经营管理理经验

36、、人人才、环环保等方方面的可可行性，分分析判断断发行人人是否存存在合作作方资金金不到位位、环保保问题、存存在重大大市场和和资源约约束、投投资增加加、投资资建设期期延长等等风险。 第五节 企企业财务务状况调调查1.5.11在财务务调查中中要关注注以下风风险点：资产负债债率较高高（过高高）的风风险短期偿债债压力较较大的风风险应收帐款款较高且且易发生生坏帐的的风险存货较高高且易发发生损失失所风险险主营业务务收入下下滑的风风险盈利水平平（能力力）下降降的风险险；或毛毛利率下下降的风风险对外投资资收益不不确定或或对外投投资失控控的风险险三项费用用过高或或持续上上升的风风险税收政策策变化的的风险资产评估估

37、增值过过高的风风险会计政策策不稳健健（如减减值准备备计提比比例过低低等）的的风险现金流断断裂的风风险其他财务务风险。1.5.22资产状状况调查查1.5.22.1流动动资产调调查(详详见调查查方法指指引8.1.11.1)(1)了解解企业流流动资产产的状况况及构成成:重点点分析现现金与银银行存款款、应收收款项、其其他应收收款、预预付帐款款及坏帐帐准备、短短期投资资、存货货、长期期投资等等科目的的构成和和比例，对对大额异异常科目目要取得得科目明明细。 对于现金金与银行行存款的的调查，要要取得近近三个月月的企业业银行存存款流水水账，分分析是否否符合企企业的经经营特点点和销售售收入。(2)核查查流动资资

38、产真实实性与合合法性: 取得并并核实应应收帐款款帐龄分分析表，核核查帐龄龄超过一一年的大大额应收收帐款未未收回的的原因；核查是是否存在在关联公公司欠款款，是否否存在数数额较大大的公司司股东或或高管人人员欠款款；核查查发行人人的历史史财务记记录中是是否存在在与固定定对象之之间的大大额应收收帐款，核核查最近近期间发发生的大大额或非非正常交交易、新新产品交交易的记记录；核核查帐龄龄超过一一年的大大额其他他应收款款未收回回的原因因，对于于数额较较大的其其他应收收款，尤尤其关注注是否存存在长期期以本科科目挂帐帐，实际际为投资资的情形形；对大大额预付付帐款，核核查有关关合同及及收款单单位的资资信情况况；核

39、查查存货是是否有滞滞销产品品或堆积积原料。 1.55.2.3 长长期投资资调查(详见调调查方法法指引88.1.11.2) 了解解企业长长期投资资的状况况及构成成、核查其其真实性性与合法法性、分析其其是否存存在风险险及对企企业的影影响: 核查查累计对对外投资资是否超超过公司司净资产产的500%，核核查被投投资单位位与企业业业务的的关联度度，核查查是否存存在投资资变现及及投资收收益汇回回的重大大限制。否否存在以以下风险险：对外外投资管管理失控控的风险险；对外外投资发发生损失失的风险险；投资资收益不不确定的的风险等等。1.5.22.4固定定资产及及在建工工程调查查(详见见调查方方法指引引8.1.11

40、.3)（1）了解解企业固固定资产产及在建建工程的的规模、状状况、构构成：取得固定资资产及累累计折旧旧分类汇汇总表、关关键设备备基本情情况表；并现场场勘查，结结合产量量调查现现有的生生产能力力及利用用情况，是是否有大大量闲置置的设备备和生产产能力；重要、关关键设备备、生产产线对其其生产能能力的影影响程度度。 实地考考察工程程现场，核核查工程程项目的的实际完完工程度度，核查查是否存存在实际际已使用用，但未未办理竣竣工结算算手续、未未进行会会计处理理的项目目；核查查是否存存在非正正常原因因导致的的停工，是是否存在在将已停停工在建建工程建建设贷款款利息继继续资本本化的情情况； （2）核查查固定资资产及

41、在在建工程程权属及及合法性性：核查房屋产产权证、车车辆运营营或行驶驶证、船船舶船籍籍证明等等所有权权证明文文件，确确定固定定资产是是否归发发行人所所有；核核查是否否存在产产权纠纷纷或其他他潜在纠纠纷；了了解发行行人是否否存在固固定资产产抵押贷贷款、担担保、被被关联方方占用、或或其他对对所有权权或使用用权可能能产生限限制的情情况。对于重重大建设设项目，取取得建设设批准文文件、所所征用土土地的红红线图及及建设规规划许可可、现场场监理施施工进度度报告（若若有）、建建设资金金来源等等业务资资料。（3）了解解并核实实重大资资产变化化的合法法性、有有效性：核查购购买、出出售、置置换资产产的状况况，包括括其

42、帐面面价值、评评估价值值、该资资产的过过往运营营及盈利利情况，是是否存在在关联交交易；核核查发行行人设立立之后是是否有重重大购买买、出售售、置换换资产等等行为，取取得与上上述重大大资产变变化有关关的文件件资料。 1.5.22.5无形形资产调调查(详详见调查查方法指指引8.1.11.4)(1)了解解企业无无形资产产的状况况及构成成: 取得得无形资资产和减减值准备备明细表表，取得得有关文文件资料料以核查查无形资资产的来来源、构构成内容容和计价价依据。(2)核查查其归属属及价值值归集合合理性: 核查查主要产产品或经经营业务务使用的的商标权权、其他他工业产产权、非非专利技技术等是是否已进进入企业业，对

43、于于上述无无形资产产的处置置的相关关手续是是否已办办理完毕毕，取得得权属证证明。 自行行开发并并依法申申请取得得的无形形资产，核核查其入入帐价值值是否按按取得时时发生的的注册费费、律师师费等费费用确定定，依法法申请前前发生的的研发费费用是否否已于发发生时确确认为当当期费用用； 核查查发行人人无形资资产是否否存在权权属争议议。1.5.22.6资产产评估及及验资调调查了解并核实实资产评评估的合合规性、有有效性和和合理性性；核实实验资的的合规性性、有效效性和真真实性。1.5.33负债及及权益状状况调查查1.5.33.1负债债情况调调查(详详见调查查方法指指引8.1.22)了解并核实实企业负负债的真真

44、实性、合合法性和和有效性性,并分分析负债债对企业业的影响响: 取取得短期期借款明明细表和和长期借借款明细细表,核核对相应应的银行行贷款卡卡记录, 对于于逾期借借款，核核查未按按期偿还还的原因因；了解解大额应应付帐款款的内容容，对应应付款项项作帐龄龄百分比比分析；核查预预收帐款款是否存存在借方方余额及及长期挂挂帐的项项目，帐帐龄超过过一年的的大额预预收帐款款应说明明原因；核查应应付股利利是否已已列示欠欠付的股股利金额额并说明明原因，是是否存在在控股股股东的红红利长期期挂帐的的情况；取得其其他应付付款明细细表，核核查是否否已做帐帐龄百分分比分析析，对于于金额较较大和异异常的其其他应付付款项，核核查

45、发生生原因并并取得对对其性质质和内容容的说明明。1.5.33.2权益益情况调调查(详详见调查查方法指指引8.1.33)了解并核实实权益状状况的真真实、合合法性及及准确性性：核对对企业股东东名册、发发起人协协议、营营业执照照、验资资报告、公公司章程程等文件件中股本本的一致致性；核核查企业业的股份份是否存存在由于于质押或或其他争争议而被被冻结或或拍卖而而发生转转移的情情况；核核查本年年度利润润分配是是否符合合章程以以及董事事会决议议的规定定。1.5.44盈利情情况调查查1.5.44.1销销售收入入、成本本及费用用调查(详见调调查方法法指引88.2.11、8.2.2)(1)了解解和核实实企业各各期销

46、售售收入、成成本、费费用的构构成及真真实性和和合理性性: 了解产产品销售售采用的的主要结结算方式式及各结结算方式式适用的的条件, 取得得主要产产品销售售收入、成成本和毛毛利明细细表，了了解企业业主要产产品价格格、单位位成本、销销售数量量、毛利利率的变变化情况况，与同行行业毛利利率比较较；分析析产品的的销售结结构和价价格变动动是否合合理，如如有异常常变动，分分析其原原因； 取得得大额销销售合同同并核查查其执行行情况, 抽查查销售业业务的原原始凭证证（发票票、送货货单据），确确定销售售收入是是否真实实。(2)考察察各期产产品销售售成本与与其销售售收入是是否配比比: 了解企业业关于销销售成本本的会计

47、计记录是是否完整整、成本本核算对对象、核核算方法法、核算算流程是是否正确确；抽取取至少一一种主要要产品在在不同时时点或不不同生产产批次的的产品成成本计算算单，核核查其成成本构成成；检查查至少一一种主营营产品各各月及前前后期同同一产品品的单位位成本是是否有异异常波动动，注意意是否存存在人为为调节成成本的现现象；分分析比较较本年度度与上年年度产品品销售成成本总额额，分析析本年度度各月份份的产品品销售成成本总额额，如有有重大波波动和异异常情况况，应查查明原因因。(3)核查查各项期期间费用用在各期期的异常常变化情情况，确确定企业业有无通通过上述述费用调调控利润润的行为为：将本年年度销售售费用与与上年度

48、度销售费费用进行行比较，并并将本年年度各个个月份的的销售费费用进行行比较；结合销销售收入入的变动动幅度，核核查销售售费用是是否存在在重大波波动或异异常情况况；询问问管理费费中的大大额支出出、有疑疑问的支支出及其其他支出出内容；将各期期财务费费用进行行对比，必必要时将将近期各各月财务务费用的的主要项项目进行行对比，找找出异常常变动的的项目，分析原原因。1.5.55企业现现金流状状况调查查(详见见调查方方法指引引8.2.33)在对企业现现金流的调查查中，除除了观察察现金的的流量和和存量外外，还应应该分析析现金流流与企业经经营特点点及规律律的符合合与匹配配度。考考察在现现金流入入中，主主营业务务现金

49、流流入占比比、帐户户之间划划转形成成的现金金流入占占比、其其他筹融融资形成成的现金金流入占占比，通通过银行行流水与与销售收收入的配配比考察察，确定定企业实实际收取取现金的的能力和和水平；是否存存在银行行对帐单单的流入入流出量量虽然大大，但多多数是帐帐户之间间相互划划转及其其他渠道道形成的的资金流流，真正正销售现现金流不不多，应应收回款款情况不不好，或或者应付付帐款拖拖欠很久久，欠款款严重等等状况。 第二章 项目尽职职调查工工具设计计第一节 项目调查提提纲在结合企业业行业特特性及自自身特点点，初步步确定了了调查的的重要问问题后，相相应地拟拟订一个个调查提提纲，将将有助于于现场调调查效率率的提高高

50、，减少少人为的的遗漏问问题，同同时对企企业基本本资料反反映的异异常问题题也一并并记录，可可以最大大限度地地排除影影响项目目安全性性的风险险因素。以下是一个个调查提提纲模版版，项目目调查人人员可以以根据项项目具体体情况对对提纲内内容进行行增删。在在企业现现场调查查时应该该对调查查提纲中中涉及到到的问题题及时记记录，项项目报告告撰写阶阶段再给给予总结结分析。项目调查提提纲 项目受理公公司及部部门：（注：本提提纲为项项目调查查工作底底稿，而而且是现现场调查查工作落落实与否否的主要要依据。）客户名称调查时间调查地点调查人员 必 查 重 点 问问 题（对于符合合调查条条件的企企业，必必须核查查以下列列示

51、的问问题，取取得有效效凭据，得得出调查查结论，不符合调查查条件的的企业，调调查人员员应说明明原因并并另行设设计调查查问题）基本状况核核查一、企业信信用记录录核查1、企业近近期银行行贷款卡卡记录，是是否和企企业账面面记录一一致，如如不一致致，需查查核贷款款合同、还还款通知知单、相相应银行行支出流流水：是是 否 2、核对对企业近近三个月月租金、水水、电费费通知单单、相应应发票收据、银银行支出出流水，考考察相应应费用是是否正常常支付：是 否 3、查看看企业的的纳税申申报表，企业近三年纳税情况是否和销售情况相符：是 否 （注：以以上贷款款卡记录录、银行行流水必必须是调调查人员员直接或或见证企企业从第第

52、三方取取得） 4、通过过当地信信用网站站、工商商网站、法法院系统统网站及及其他网网站查询询企业、主主要控制制人（或或股东）是是否有诉诉讼、纠纠纷、被被处罚或或其他负负面消息息：是 否 二、企业业资产投投入情况况核查 1、查看看固定资资产明细细表、购购建合同同、相应应银行支支出流水水，查核核大型固固定资产产投入工工程款、设设备款或或土地、房房产等购购买价款款是否已已按合同同约定支支付：是是 否2、企业的的主要固固定资产产的购建建是否合合法合规规，是否否取得有有权审批批部门审审发的有有关证件件：是 否3、其他拟拟提供的的反担保保资产状状况、权权属核查查。三、企业管管理状况况1、财务管管理是否否健全

53、真真实：要要求企业业提供最最近一期期的账务务系统记记录，通通过对主主要财务务数据的的钩稽关关系核对对，表面面查证是是否账账账、账表表一致，账账实一致致：是 否2、其他调查方式、依据据、和结结论（注：调查查依据中中应明确确记录调调查凭证证名称、来来源、所所属时间间段等。）物流及对应应现金流流核查一、购货阶阶段（1）现场场查看：实地查看仓仓库，查查看存货货中原料料标签上上的进库库日期（无无具体日日期的目目测其成成新度），大大致判断断其周转转速度是否否和报表表反映相相符，框框算原料料存货数数量价值值是否和和账上记记录吻合合：是 否 （2）企企业年购购进货物物总量及及金额的的推断： a、抽查最最近三个

54、个月的银银行流水水，剔除除各项费费用、往往来款项项后，每每月现金金流出是是否和企企业当年年月平均均购货成成本相符符：是 否 b、挑挑选企业业生产或或贸易的的正常期期间（非非淡季或或旺季），加加总一个个月或一一个星期期（可视视企业销销售额的的大小而而定）产产品主要要原料的的进库单单，是否否和企业业月生产产成本（剔剔除各项项费用）基基本相符符：是 否 c、核核对该月月的购货货发票总总额，是是否和进进库单总总额基本本相符：是 否 d、根根据当年年应付账账款周转转天数，核核对进库库单相对对应月份份的银行行流水，剔剔除各项项费用、往往来款项项后，现现金流出出是否和和进库单单货物总总额基本本吻合：是 否

55、（3）大大额购货货合同的的单笔抽抽查： 从应应付账款款和存货货等明细细账上随随机挑选选一宗或或几宗（视视金额而而定）大大额或重重要的购购货活动动，从合合同、进进货单、卖卖方发票票、相应应银行支支付流水水，一路路核查，该该业务是是否真实实，账务务处理是是否合规规：是 否二、销货阶阶段（1）现场场查看：a、实地查查看仓库库，查看看存货中中产成品品、半成成品标签签上的进进库日期期（无具具体日期期的目测测其成新新度或产产品款式式），大大致判断断是否存存在滞销销产品或或存在退退货的现现象，判判断其周周转率是是否和报报表反映映相符，框框算存货货中产成成品、半半成品数数量价值值是否和和账上记记录一致致：是

56、否b、了解产产品生产产或贸易易的周期期，以及及生产线线的产能能，大致致推算该该产能是是否能支支持账上上反映的的销售额额：是 否 （2）企企业年销销售总量量及金额额的推断断： a、抽查最最近三个个月的银银行流水水，剔除除各项往往来款项项后，每每月现金金流入是是否和企企业当年年月平均均销售额额相符：是 否 b、挑挑选企业业生产或或贸易的的正常期期间（非非淡季或或旺季），加加总一个个月或一一个星期期（可视视企业销销售额的的大小而而定）产产品主要要原料的的出库单单，是否否和企业业月销售售额基本本相符：是 否 c、核核对该月月的销售售发票总总额，是是否和出出库单总总额基本本相符：是 否 d、根根据当年年

57、应收账账款周转转天数，核核对出库库单相对对应月份份的银行行流水，剔剔除各项项往来款款项后，现现金流入入是否和和出库单单货物总总额基本本吻合：是 否 （3）大额额销货合合同的单单笔抽查查： 从应应收账款或主主营业务务等明细细账上随随机挑选选一宗或或几宗（视视金额而而定）大大额或重重要的销销货活动动，从合合同、出出货单、销销售发票票、相应应银行收收款流水水，一路路核查，该该业务是是否真实实，账务务处理是是否合规规：是 否 三、其他他在以上进销销过程的的核查中中，检测测某个主主要产品品的销售售价，主主要原料料的进货货价，大大致推算算其毛利利率是否否和账面面反映一一致：是是 否调查过程、依据据、和结结

58、论风 险 点点 排 查（根据预设设的或其其他可能能存在的的异常问问题进行行迅速排排查，对对存在的的问题重重点调查查）基本面异常常问题1、企业背背景复杂杂，股权权结构不不清晰，股股东变换换频繁：是 否 2、股东东、实际际控制人人、法人人代表不不一致，没没有法律律上的关关联：是是 否3、实际控控制人使使用过多多个名字字：是 否 （注：以以上几个个问题主主要考察察企业是是否存在在股权转转让中的的纠纷或或潜在债债务，以以及实际际控制人人是否有有逃废债债的可能能，可以以在工商商局等网站中中查询实实际控制制人名下下是否有有其他正正在经营营或经营营过的企企业。） 4、企业业控制人人从业背背景复杂杂，并突突然

59、进入入一个不不熟悉的的行业：是 否 5、企业业高管变变动频繁繁：是 否 6、银行行等金融融机构对对企业的的支持力力度减弱弱或贷款款条件比比以往苛刻刻：是 否7、企业经经营或生生产的产产品类型型变动频频繁，没没有形成成稳定的的主打产产品：是是 否8、关联企企业的业业务性质质、产品品和企业业相似性性大，且且和关联联企业资资金往来来密切：是 否9、企业上上下游客客户单一一，依赖赖性大，或或者主要要上下游游客户变变动较大大，以往往的合作作伙伴不不再与其其合作：是 否10、其它它问题： 调查过程、依据据、和结结论财务异常问问题 1、企业资资产结构构异常，不不符合业业务性质质及行业业特征：是 否 2、企业业负债结结构异常常，不符符合业务务性质及及行业特特征：是是 否 3、企业业利润率率偏高或或偏低，不不符合业业务性质质及行业业特征：是 否 4、企业业资产出出现萎缩缩，或者者在主营营业务收收入